中信建投证券股份有限公司
      关于藏格控股股份有限公司本次重组摊薄即期回报
                      及其填补措施的核查意见


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为藏格控
股股份有限公司（以下简称“藏格控股”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组（以
下简称“本次重组”或“本次”）的独立财务顾问，对藏格控股本次重组摊薄即期回
报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

     一、藏格控股关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案审议情
况
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
藏格控股于 2018 年 8 月 2 日召开第七届第二十二次董事会会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
     二、藏格控股关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
     为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格
执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期
回报。
     1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
     公司于2016年收购了藏格钾肥，将原来业务剥离转型成为氯化钾的生产和销
售及贸易企业。收购完成后，公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里
的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产
企业。氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内
还开展了金属、能化产品、铜精矿等产品的相关贸易。
    公司的主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他
钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）
行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯
化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
    最近三年上市公司简要收入、利润情况如下：
                                                                      单位：万元

            项目              2017 年度          2016 年度          2015 年度
营业收入                         317,317.85         260,288.42         272,800.97
营业利润                         144,967.59         108,502.91         100,101.44
利润总额                         144,270.33         108,742.63         117,700.89
净利润                           121,694.61          91,924.43         100,173.92
归属于母公司所有者的净利润       121,437.71          91,180.98          99,393.66
基本每股收益（元）                        0.61               0.50               0.59

    除上述业务外，公司于 2017 年 8 月进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年
产 2 万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。该项目的投产将
进一步丰富公司的产品链条，增强盈利能力和可持续发展能力。
    2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
    公司经过多年的发展，子公司藏格钾肥目前已是我国第二大氯化钾生产企业，
在生产和管理方面已经积累了丰富的经验和技术储备，为产业结构的优化升级，
稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。目前公司面临的主要风险包括：
    （1）钾肥价格下降的风险
    由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现
极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约
75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂
商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价
格的下降。从长期来看，自 2009 年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未
来氯化钾价格大幅下滑，将对上市公司的业绩产生不利影响。
    措施：公司将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部管理，不断提高氯化
钾生产效率，降低氯化钾开发成本，逐步提高公司自身盈利能力。
    （2）开拓新业务领域的风险
    公司于 2017 年 8 月决定进军新能源产业，建设年产 2 万吨电池级碳酸锂项
目。公司拥有充足的卤水资源，具备天然的资源优势，并做了大量前期准备工作
包括引进先进的碳酸锂提取技术等等。但新的业务领域与公司目前主营业务在工
艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领
域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行
业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
    措施：公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当
策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到
预期目标。
    （3）环保风险
    钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、
生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋
严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能
会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准
更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处
罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
    措施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策及法律法规要求，不断完善环
保考核体系，确保全部实现达标排放，努力践行企业的责任；另一方面，公司将
继续紧紧围绕生产经营目标，通过进一步加强节能管理与环保基础管理，持续开
展节能减排对标挖潜，强化运行管理，实施清洁生产，推进节能减排工艺优化与
技术改造项目的实施，推动环保工作取得更好的成效。
    3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施
    鉴于标的企业存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高
公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
    （1）以现有钾肥业务为依托，逐步拓展产业链条
    公司未来在稳步发展氯化钾钾肥基础上，将进一步开发工业氯化钾、食品氯
化钾、硫酸钾、硫酸钠等适应自身资源条件、适销对路、经济附加值较高的产品。
     在新能源产业的推动下，从循环经济效应以及综合利用资源的角度出发，充
分利用钾肥生产中排放的废弃老卤生产以碳酸锂为代表的新能源材料。
     新型储能材料将是公司优化产业结构的重点方向，并根据资源、市场、技术、
经济情况，以察尔汗盐湖年产 2 万吨电池级碳酸锂项目为起点，逐步开发锂系列
产品。
     （2）加强对标的企业的整合
     本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的公司在资产、业
务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机
构等各方面进行整合。
     （3）严格执行相关交易协议及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促
交易对方履行承诺义务
     待正式评估报告出具后，公司会与交易对方签订业绩补偿协议。若标的公司
承诺利润无法达到，交易对方将对不足部分进行补偿。
     公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务。如果标的公司实际
业绩低于承诺，公司将要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
     （4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
     公司将严格执行相关现金分红的规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
     （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
     三、藏格控股董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
    为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、 关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会[2015]31 号，以下简称“《指
导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员
作出以下承诺：
    1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
   5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
   四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：藏格控股对于本次重组摊薄即期回报的分析具
有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司本次
重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之盖章页）




    项目主办人：
                     崔登辉           唐云                  李中生




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年      月    日