北京德恒律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
释 义
除非正文中另有说明，本专项核查意见中下列词语具有以下特定含义:
上市公司/公司/藏格控股 指 藏格控股股份有限公司
巨龙铜业/标的公司 指 西藏巨龙铜业有限公司
西藏藏格创业投资有限公司持有的西藏巨龙铜业
有限公司 39.88%股权、西藏中胜矿业有限公司持
有的西藏巨龙铜业有限公司 8.12%股权、西藏汇百
标的资产 指
弘实业有限公司持有的西藏巨龙铜业有限公司
3%股权，上述交易对方合计持有的巨龙铜业 51%
股权
藏格投资 指 西藏藏格创业投资有限公司
中胜矿业 指 西藏中胜矿业有限公司
盛源矿业 指 西藏盛源矿业集团有限公司
大普工贸 指 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司
汇百弘 指 西藏汇百弘实业有限公司
西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限
交易对方/资产出售方 指
公司、西藏汇百弘实业有限公司
西藏藏格创业投资有限公司持有的西藏巨龙铜业
有限公司 39.88%股权、西藏中胜矿业有限公司持
本次重大资产重组/本次 有的西藏巨龙铜业有限公司 8.12%股权、西藏汇百
指
交易 弘实业有限公司持有的西藏巨龙铜业有限公司
3%股权，上述交易对方合计持有的巨龙铜业 51%
股权，并募集配套资金
《藏格控股股份有限公司与西藏藏格创业投资有
限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏盛源矿业
原《发行股份购买资产协
指 集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司
议》
及西藏汇百弘实业有限公司之发行股份购买资产
协议》
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北京德恒律师事务所 《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
《藏格控股股份有限公司与西藏藏格创业投资有
《发行股份购买资产协
指 限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实
议》
业有限公司之发行股份购买资产协议》
《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》
《问询函》 指
（许可类重组问询函〔2018〕第 21 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
现中华人民共和国自然资源部（即原中华人民共
国土资源部 指
和国国土资源部）
西藏国土厅 指 西藏自治区国土资源厅
西藏国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
墨竹工卡县 指 西藏自治区拉萨市墨竹工卡县
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关
本专项核查意见 指 于对藏格控股股份有限公司的重组问询函>之专
项核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修
《重组管理办法》 指
订)
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》 指
定》
元、万元 指 人民币
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北京德恒律师事务所 《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
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《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
德恒 21F20180026 号
致：藏格控股股份有限公司
本所接受藏格控股的委托，根据与上市公司签订的《专项法律顾问合同》，
作为本次重大资产重组之专项法律顾问。
2018 年 7 月 20 日，深交所就藏格控股本次交易的申请出具了《关于对藏格
控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 21 号）。为
此，本所出具《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关于对藏格控股股份
有限公司的重组问询函>之专项核查意见》，就《问询函》提出的有关事项进行
了核查。
对本所出具的专项核查意见，本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大
资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资
产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等
数据、结论的适当资格。
3. 经办律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，
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委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律师已对
该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4. 本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核
查意见。
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正 文
问题 5 请你公司补充披露本次交易是否需要履行政府部门的备案、审批或
授权程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《公司法》《重组管理办法》《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿
产资源勘查开发管理的意见》等法律法规、规章制度，各交易主体需履行备案、
审批程如下所示：
一、本次交易已履行完毕的决策程序
（一）本次交易方案调整前，各交易主体已履行完毕以下决策程序：
1. 藏格控股
2018 年 7 月 15 日，藏格控股召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》 关
于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈藏格控股股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等有关本次交易的议
案。
2. 巨龙铜业
2018 年 7 月 9 日，根据《公司法》《西藏巨龙铜业有限公司章程》相关规
定，巨龙铜业召开 2018 年第四次临时股东会会议。上述会议审议通过以下事项：
（1）同意藏格控股以发行股份方式购买藏格投资、盛源矿业、大普工贸、
中胜矿业、汇百弘持有的巨龙铜业100%的股权。
（2）同意巨龙铜业各股东签署原《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案调整后，各交易主体已履行完毕以下决策程序：
1. 藏格控股
2018 年 8 月 2 日，藏格控股召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》 关
于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于调整藏格控股
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关
本次交易的议案。
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2. 巨龙铜业
2018 年 8 月 2 日，根据《公司法》《西藏巨龙铜业有限公司章程》相关规
定，巨龙铜业召开董事会会议、2018 年第五次临时股东会会议。上述会议审议
通过以下事项：
（1）同意藏格投资、中胜矿业、汇百弘转让其合计持有巨龙铜业51%的股权；
（2）各股东放弃对其他股东转让巨龙铜业股权的优先购买权。
二、本次交易尚需履行政府部门的备案、审批或授权程序
1. 本次交易尚需取得中国证监会核准
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，藏格控股实施本次交易尚需取
得中国证监会核准。
2. 本次交易尚需获得国土资源管理部门审批
根据《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》
第二条第 7 款第 6 项规定，本次交易中，巨龙铜业须凭国土资源管理部门出具的
矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理标的资产的变更登记。
根据藏格控股于 2018 年 8 月 2 日召开的第七届董事会第二十二次会议、第
七届监事会第十二次会议知悉，藏格控股董事会、监事会审议通过了《关于调整
藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，本次交易主体由藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘调整
为藏格投资、中胜矿业、汇百弘，不涉及国有企业的产权转让行为。因此，本次
交易无需履行企业国有转让的相关审批和评估备案手续等。
综上所述，本所律师认为，本次交易尚需取得中国证监会的核准和国土资源
管理部门的批复。
问题 7 重组预案显示，巨龙铜业拥有的驱龙铜多金属矿资源储量经国土资
源部备案，知不拉铜多金属矿采矿权及荣木错拉铜矿探矿权的资源储量经西藏
自治区国土资源厅储量评审备案，荣木错拉铜矿探矿权评审通过的铜金属量为
219.73 万吨。请你公司说明以下事项：
（1）驱龙铜多金属矿进行开采活动是否需要获得国土资源部的批复文件。
（2）知不拉铜多金属矿及荣木错拉铜矿的资源储量是否需要经国土资源部
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评审备案。
请律师就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、驱龙铜多金属矿进行开采活动是否需要获得国土资源部的批复文件。
经本所律师核查，2015 年 12 月 11 日，西藏自治区发展和改革委员会向巨
龙铜业核发了《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程
项目核准的批复》（藏发改产业[2015]841 号），同意墨竹工卡县驱龙铜多金属
矿 10 万吨/日采选工程建设。2016 年 9 月 29 日，巨龙铜业取得国土资源部核发
的《采矿许可证》（证号：C1000002016093210143146），许可矿山的名称为西
藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿。
综上所述，本所律师认为，国土资源部核发《采矿许可证》的行为已经构成
了对驱龙铜多金属矿进行开采活动的批准，该矿权开采活动无需国土资源部的其
他批复文件。
二、知不拉铜多金属矿及荣木错拉铜矿的资源储量是否需要经国土资源部
评审备案。
本所律师核查了西藏国土厅 2011 年 11 月 25 日出具的《关于<西藏自治区墨
竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（藏国土资
储备字[2011]16 号），证实《西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报
告》已完成西藏国土厅的矿产资源储量评审备案。
2012 年 12 月 31 日，西藏国土厅出具了《关于<西藏自治区墨竹工卡县知不
拉矿区资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（藏国土资储备字
[2012]67 号），证实《西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区资源储量核实报告》
已完成西藏国土厅的矿产资源储量评审备案。
根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权
限的通知》（国土资发[2006]166 号）第三条规定：“矿山企业上市融资涉及的
矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”
综上所述，本所律师认为，基于本次交易，知不拉铜多金属矿和荣木错拉铜
矿的资源储量仍需经国土资源部评审备案。
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问题 8 重组预案显示，巨龙铜业未持有土地使用权证，驱龙铜多金属矿、
知不拉铜多金属矿相关建设用地正在办理土地使用权证。请你公司补充披露以
下事项：
（1）驱龙铜多金属矿占用土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，是否需要办理变更土地用途等相关审批手续，是否已缴纳土地出让金。
（2）驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的办理进度，预计
是否存在障碍，相关费用承担方式，取得土地使用权之前是否可以开展试车工
作，不能如期办毕的补救措施。
（3）荣木错拉铜矿是否需要取得土地使用权，项目用地是否符合西藏自治
区土地利用总体规划。
（4）巨龙铜矿是否拥有房屋建筑物所有权证书，如否，办理权属证书是否
存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措
施。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、驱龙铜多金属矿占用土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，是否需要办理变更土地用途等相关审批手续，是否已缴纳土地出让金。
1. 驱龙铜多金属矿占用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据巨龙铜业出具的相关情况说明知悉，驱龙铜多金属矿正在按照相关法律
法规申请 10 万吨/日采选工程项目用地手续。申请项目用地手续详见本题回复
“二、驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的办理进度，预计是否
存在障碍，相关费用承担方式，取得土地使用权之前是否可以开展试车工作，不
能如期办毕的补救措施”。
本所律师认为，驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目现阶段占用土地与
《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定不一致，但巨龙铜业已按
照相关法律法规的要求正在办理相关用地手续。
2. 关于变更土地用途审批手续
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条、十二条、四十四条及《土地管
理法实施条例》第二十三条的规定，建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，
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应当办理农用地转用审批手续。
根据墨竹工卡县国土资源规划局出具的《农用地转用方案》、《耕地占补平
衡挂钩信息确认单》等相关用地审批材料可知，公司已就驱龙铜多金属矿 10 万
吨/日采选工程项目申请办理农用地转为建设用地的审批手续。
据此，本所律师认为，驱龙铜多金属矿应当依法办理变更土地用途审批手续。
3. 关于土地出让金的缴纳
根据墨竹工卡县人民政府出具的《关于申请批准西藏巨龙铜业有限公司驱龙
铜多金属矿 10 万吨/日采选工程建设用地的函》[墨政函(2017)51 号]、拉萨市
国土资源局出具的《拉萨市国土资源局关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿 3000 万
吨/年采选工程建设用地审查意见的报告》[拉国土资(2017)825 号]等关于驱龙
铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目用地报审材料可知，驱龙铜多金属矿 10 万
吨/日采选工程项目已就其用地办理申请审批手续，暂未取得国土资源主管部门
的批准。
本所律师认为，驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目用地尚未取得国土
资源主管部门的批准，尚无缴纳土地出让金之条件。巨龙铜业待相关审批手续履
行完毕后，应当按照相关法律法规缴纳土地出让金。
二、驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的办理进度，预计
是否存在障碍，相关费用承担方式，取得土地使用权之前是否可以开展试车工
作，不能如期办毕的补救措施。
根据巨龙铜业提供的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
540127-2016-00006）及价款支付凭证、《关于西藏墨竹工卡县驱龙铜多金属矿
3000 万吨/年采选工程建设用地预审意见的复函》等文件资料，驱龙铜多金属矿
10 万吨/日采选工程项目和知不拉铜多金属矿选厂土地使用权证办理情况如下：
1. 关于驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目和知不拉铜多金属矿选厂
土地使用权证办理情况
（1）驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目土地使用权证办理进度
办理土地使用
文件名称 文号 出文部门 相关事项及进度
权证所需审批
驱龙铜多金属
建设项目可行 长沙有色冶金设计 已完成《驱龙铜多金属矿
矿工程可行性 C1255SQ1
性研究 研究院 工程可行性研究报告》。
研究报告
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关于西藏墨竹
工卡县驱龙铜
国土资预审 已完成
多金属矿 3000
字[2013]57 国土资源部 原则同意通过用地预审，
万吨/年采选工
号 有效期至 2015.2.27。
程建设用地预
审意见的复函
关于同意延长
已完成
西藏墨竹工卡
将关于西藏墨竹工卡县
县驱龙铜多金 国土资预审
驱龙铜多金属矿 3000 万
属矿 3000 万吨 字[2015]199 国土资源部
吨/年采选工程建设用地
/年采选工程建 号
预审意见有效期延长至
设用地预审意
2016.9.6。
见有效期的函
关于西藏巨龙
已完成
铜业有限公司
墨国土资规 该项目农用地转用方案、
驱龙铜多金属 墨竹工卡县国土资
字[2017]204 土地征收方案、供地方案
矿 10 万吨/日采 源规划局
号 符合规定，该局同意按国
选工程项目用
家有关规定依法供地。
地初审意见
关于申请批准
西藏巨龙铜业
用地审查 已完成
有限公司驱龙
墨政函 墨竹工卡县人民政 申请办理该项目农用地
铜多金属矿 10
[2017]51 号 府 转用和土地征收审批手
万吨/日采选工
续。
程建设用地的
函
关于墨竹工卡 已完成
县驱龙铜多金 该工程建设用地区域内
墨竹工卡县林业绿
属矿 3000 万吨/ - 未涉及林业保护区，属选
化局
年采选工程用 矿厂用地，同意征地及选
地的审核意见 址。
关于墨竹工卡
已完成
县驱龙铜多金
墨竹工卡县农牧 该工程建设用地属选矿
属矿 3000 万吨/ -
（科技）局 厂用地，同意征地及选
年采选工程用
址。
地的审核意见
关于西藏巨龙
铜业有限公司 已完成
驱龙铜多金属 墨林绿字 墨竹工卡县林业绿 经墨竹工卡县林业绿化
矿 10 万吨/日采 [2017]284 号 化局 局审查该项目建设用地
选工程选矿厂 不涉及保护区。
用地审核意见
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已完成
关于西藏巨龙
经墨竹工卡县林业绿化
铜业有限公司
局现场核查，驱龙铜多金
驱龙铜多金属 拉林
拉萨市林业局 属矿 10 万吨/日采选工程
矿 10 万吨/日采 [2017]350 号
建设用地不涉及保护区，
选工程选矿厂
国土征地需林业厅审核
用地审核意见
意见。
拉萨市国土资 已完成
源局关于墨竹 经拉萨市国土资源局审
工卡县驱龙铜 查，墨竹工卡县驱龙铜多
拉国土资
多金属矿 3000 拉萨市国土资源局 金属矿 3000 万吨/年采选
[2017]825 号
万吨/年采选工 工程报批材料齐全，报件
程建设用地审 内容真实，符合土地法律
查意见的报告 法规和有关规定。
关于“西藏巨龙
铜业有限公司
驱龙铜多金属 已完成
矿 10 万吨/日采 驱龙铜多金属矿 10 万吨/
西藏自治区林业调
选工程与西藏 日采选工程不涉及西藏
- 查规划研究院司法
自然保护区、森 任何林业分管的自然保
鉴定中心
林公园、湿地公 护区、森林公园、也不涉
园、重要湿地位 及西藏自治区重要湿地。
置关系”的核实
证明
已完成
耕地占补平衡 西藏巨龙铜业有限公司
墨竹工卡县国土资
挂钩信息确认 - 驱龙铜多金属矿 10 万吨/
源规划局
单 天采选工程项目中，补充
耕地已先行完成。
墨竹工卡县人民政 已完成
农用地转用方 府、拉萨市国土资 已经墨竹工卡县人民政
-
案 源局、拉萨市人民 府、拉萨市国土资源局、
土地征收与安
政府 拉萨市人民政府审查。
置
关于西藏巨龙
已完成
铜业有限公司
该项目总用地 974.75 亩，
驱龙铜多金属
新增建设用地 973.11 亩，
矿 10 万吨/天采 墨竹工卡县人民政
- 有偿使用费为 10 元/平方
选工程项目新 府
米，共计 648.74 万元，待
增建设用地土
建设用地批准后，由我县
地有偿使用费
规定足额及时缴纳。
准备情况说明
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墨竹工卡县人民政府向
墨竹工卡县人民政
《土地征收协 墨竹工卡县甲玛乡孜孜
- 府与墨竹工卡县甲
议》 荣村委会征收土地 902.5
玛乡孜孜荣村委会
亩。
关于西藏巨龙
铜业有限公司
已完成
驱龙铜多金属
已签订《土地征收协议》，
矿 10 万吨/天采 墨竹工卡县人民政
- 已完成 175 户搬迁安置房
选工程项目用 府
修建工作，已兑现补偿金
地补偿合理及
近 1.56 亿元。
安置措施可行
性的说明
巨龙铜业及墨竹工卡县国土资源规划局已就驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选
工程建设用地逐级上报，并已取得拉萨市国土资源局的批准。同时，墨竹工卡县
人民政府已确认驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目用地补偿合理及安置措
施可行性，并与墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村委会签订了附移交条件的《土地征收
协议》。
（2）知不拉铜多金属矿选厂项目土地使用权证办理进度
经本所律师核查，2016 年 10 月 26 日，巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土
资源规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
540127-2016-00006），约定巨龙铜业以人民币 9,426,714 元受让位于甲玛乡孜孜
荣村西沟境内面积为 134,667 平方米的土地使用权。截至 2017 年 11 月 15 日，
巨龙铜业已向墨竹工卡县财政部门缴纳完毕土地出让金。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十六条、
《协议出让国有土地使用权规定》第十五条之规定，土地使用者在支付全部土地
使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。
根据巨龙铜业出具的情况说明，巨龙铜业已授权相关人员负责办理知不拉铜
多金属矿项目建设用地审批。
2. 办理驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目和知不拉铜多金属矿选厂
土地使用权证是否存着法律障碍
（1）关于驱龙铜多金属矿相关土地使用权证办理是否存在法律障碍
根据本题“1-（1）驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目土地使用权证
办理进度”可知，巨龙铜业已就驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目用地使
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用权向相关国土资源主管部门、人民政府申请报批，且已取得拉萨市国土资源局
的批准；墨竹工卡县人民政府已就相关用地开展征收、安置等程序。按照《建设
用地审查报批管理办法》的规定，拉萨市国土资源局将依规向同级人民政府、上
一级国土资源主管部门报请审核。经相关主管部门审查批准后，巨龙铜业可与国
土资源主管部门签订土地使用权出让协议并缴纳土地出让金，办理土地使用权证。
同时，根据巨龙铜业已经出具的相关情况说明，公司已授权相关人员办理土地使
用权证手续，办理土地使用权证不存在障碍。
本所律师认为，巨龙铜业已就驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目用地
办理报批手续，且现阶段已取得拉萨市国土资源局批准，墨竹工卡县人民政府已
开展相关用地征收、安置手续。结合驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目用
地办理进度，现阶段申请办理土地使用权证不存在法律障碍。
（2）关于知不拉铜多金属矿相关土地使用权证办理是否存在法律障碍
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》《中华人民共和国城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》《协议出让国有土地使用权规定》的相关规定，
巨龙铜业已与墨竹工卡县国土资源规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》
并缴纳完毕土地出让金。巨龙铜业将依照规定向土地所在地的县级以上人民政府
土地行政主管部门提出土地登记申请，办理土地使用权登记。
根据巨龙铜业出具的相关情况说明，公司已委托相关人员积极向相关部门申
请办理土地使用权证，本次办理土地使用权证不存在障碍。
本所律师认为，巨龙铜业根据上述法律规定缴纳完毕知不拉多金属矿选厂用
地相关税费后即可办理土地使用权证，现阶段办理土地使用权证不存在法律障碍。
3. 关于相关费用承担
根据巨龙铜业出具的情况说明，驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目土
地使用权证、知不拉铜多金属矿选厂项目土地使用权证办理所产生的费用（包括
但不限于土地出让金、审批费用、税费、办证费用）均由巨龙铜业承担。
4. 关于取得土地使用权之前是否可以开展试车工作
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、四十四条之规定，建设单
位进行建设的应当依申请使用土地。驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目、
知不拉铜多金属矿选厂项目进行试车应当以取得相关土地使用权为基础。
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同时，根据相关国土资源主管部门、人民政府对驱龙铜多金属矿 10 万吨/
天采选工程项目用地批复与证明，并结合巨龙铜业相关情况说明，上述建设用地
已进入审查报批阶段，且驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程尚处于建设期间，
尚未达到试车的技术条件。
根据巨龙铜业与墨竹工卡县国土资源规划局签订《国有建设用地使用权出让
合同》并缴纳完毕土地出让金的相关事项，巨龙铜业应当依照相关法律法规积极
办理土地使用权证，知不拉铜多金属矿选厂项目在取得相关权证后方可开展试车
工作。
本所律师认为，上述项目在取得土地使用权后方可开展试车工作。
5. 关于不能如期办毕上述土地使用权证的补救措施
根据藏格投资出具的相关承诺，若巨龙铜业未能取得或未能及时取得驱龙铜
多金属矿土地使用权证、知不拉铜多金属矿土地使用权证，则藏格投资愿意承担
巨龙铜业因此受到的全部损失，包括受到行政处罚的经济损失，资产遭受损害的
经济损失等。
同时，依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对
方于再次审议本次交易的董事会前根据盈利预测情况签订业绩补偿协议，具体情
况将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，若因土地使用权证无法办理导致
公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩
补偿承诺，对上市公司进行补偿。
综上所述，本所律师认为，根据巨龙铜业披露的驱龙铜多金属矿 10 万吨/
日采选工程选矿厂建设用地、知不拉铜多金属矿选矿厂建设用地的土地使用权证
办理进度，驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程选矿厂建设用地已取得拉萨市国
土资源局的批准且相关政府部门正在开展征收、安置工作；知不拉铜多金属矿选
厂建设用地已完成出让协议及出让金缴纳。据此，巨龙铜业将依照法律法规向相
关国土资源主管部门、人民政府申请办理审查、登记手续，现阶段土地使用权证
申请、办理尚不存在法律障碍；办理土地使用权证产生的相关费用由巨龙铜业承
担；巨龙铜业已就上述项目建设用地办理审批手续，相关项目在取得土地使用权
后可以开展试车工作；相关交易对方已签订相关承诺，并将签订业绩补偿协议就
土地使用权证不能如期办毕可能造成的损失承诺进行补偿。
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三、荣木错拉铜矿是否需要取得土地使用权，项目用地是否符合西藏自治
区土地利用总体规划。
根据巨龙铜业出具的相关情况说明并经本所律师核查，荣木错拉铜矿为探矿
权，目前已完成地质勘查工作，其《西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘
探报告》已取得西藏自治区国土资源厅的矿产资源储量评审备案，该矿权当前无
实际地质勘查活动。
综上所述，本所律师认为，荣木错拉铜矿目前不需要取得土地使用权，不涉
及土地利用总体规划事项。
四、巨龙铜矿是否拥有房屋建筑物所有权证书，如否，办理权属证书是否
存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措
施。
1. 巨龙铜业拥有房屋建筑所有权证书情况
经本所律师核查，巨龙铜业暂未拥有房屋建筑物所有权证书。
2. 关于办理权属证书及办毕时间、费用承担
鉴于驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目用地、知不拉铜多金属矿选厂
项目用地尚处于办理状态（详见本题回复“二、驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金
属矿土地使用权证的办理进度，预计是否存在障碍，相关费用承担方式，取得土
地使用权之前是否可以开展试车工作，不能如期办毕的补救措施”），尚无法办
理权属证书。
根据巨龙铜业出具的情况说明，驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿上的房
屋建筑物均为在建状态，完工验收后巨龙铜业将按照相关法律法规要求办理房屋
建筑物所有权证书，办理上述产权证书的相关费用由巨龙铜业自行承担。目前，
驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证正在正常办理过程中。因此，
本所律师认为，巨龙铜矿办理房屋建筑物所有权证书不存在实质性障碍。
3. 关于不能如期办毕的补救措施
根据藏格投资出具的相关承诺函，若巨龙铜业未能取得或未能及时取得驱龙
铜多金属矿建筑物或知不拉铜多金属矿建筑物的权属证书，则藏格投资愿意承担
巨龙铜业因此受到的全部损失，包括受到行政处罚的经济损失，资产遭受损害的
经济损失等。
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本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结
论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，
同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再
次审议本次交易的董事会前根据盈利预测情况签订业绩补偿协议，具体情况将在
重组报告书（草案）中予以披露。因此，若因房屋建筑物所有权证书无法办理导
致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业
绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
综上所述，本所律师认为，巨龙铜业暂未拥有房屋建筑物所有权证书；驱龙
铜多金属矿 10 万吨/日采选工程选矿厂建设用地、知不拉铜多金属矿选矿厂土地
使用权证正在正常办理过程中，巨龙铜矿办理房屋建筑物所有权证书暂不存在实
质性障碍；相关交易对方已签订相关承诺，并将签订业绩补偿协议就土地使用权
证不能如期办毕可能造成的损失承诺进行补偿。
问题 10 重组预案显示，荣木错拉铜矿探矿权于 2018 年 5 月 16 日到期，目
前公司正在办理探矿权续期工作及转为采矿权程序。请你公司补充披露探矿权
续期、转为采矿权的办理进度及预计办毕期限，是否具备转为采矿权的条件，
是否存在实质性障碍，相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、荣木错拉铜矿探矿权续期的办理进度及预计办毕期限，是否存在实质
性障碍，相关费用承担方式
根据西藏国土厅查询《矿业权管理信息系统》和出具的情况说明，及巨龙铜
业出具的相关情况说明，巨龙铜业已经向西藏国土厅提交相关延期资料办理延期
手续，荣木错拉铜矿详查探矿权正在办理之中，预计 2018 年 9 月底之前可以办
理完成。
本所律师认为，巨龙铜业已经向西藏国土厅提交了荣木错拉铜矿探矿权续期
的相关文件，续期手续正在办理之中，相关费用将由巨龙铜业承担，荣木错拉铜
矿探矿权办理续期不存在实质性障碍。
二、荣木错拉铜矿探矿权转采矿权的办理进度及预计办毕期限，是否存在
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实质性障碍，相关费用承担方式
经本所律师核查，荣木错拉铜矿探矿权因到期尚不具备转为采矿权的条件，
需在办理完毕续期后再按照相关法律法规的要求办理转为采矿权的流程，需缴纳
的相关费用由巨龙铜业承担。
荣木错拉探矿权当前为详查阶段，且西藏国土厅 2011 年 11 月 25 日出具的
《关于<西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审
备案证明》（藏国土资储备字[2011]16 号），证实《西藏自治区墨竹工卡县荣木
错拉矿区铜矿勘探报告》已完成西藏国土厅的矿产资源储量评审备案。巨龙铜业
将在完成探矿权续期手续后，尽快进行申请探矿权转为采矿权所涉的采矿权矿区
范围划定、编制矿产资源开发利用方案、矿山土地复垦方案、矿山水资源利用方
案、矿山地质环境影响评估报告等各项报告及各项报告的审批备案工作，同时组
织上报探转采所需各项文件。
经本所律师核查，未发现荣木错拉铜矿探矿权转为采矿权存在不符合相关法
律法规的情况，荣木错拉铜矿探矿权转为采矿权目前不存在实质性障碍。巨龙铜
业将在荣木错拉铜矿探矿权续期办理完毕后，积极办理转为采矿权手续。
三、如不能如期办理的补救措施
依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，以及《发行股份购买资产协
议》的约定，交易对方将与藏格控股于再次审议本次交易的董事会前根据盈利预
测情况签订业绩补偿协议。因此，若荣木错拉铜矿探矿权未能及时续期或未能顺
利办理转采矿权手续，对巨龙铜业业绩造成的影响会由交易对方承担补偿责任。
问题 11 重组预案显示，荣木错拉铜矿探矿权价款尚未交纳。请你公司补充
披露探矿权价款金额，尚未支付的原因，后续支付进度安排，探矿权价款尚未
支付的情况下能否进行本次交易。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、荣木错拉铜矿探矿权价款金额，尚未支付的原因，后续支付进度安排
依据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》第六条的规定，探矿权价款以
国务院地质矿产主管部门确认的评估价格为依据。根据巨龙铜业提供的情况说明，
2007 年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处取得荣木错拉铜矿普查探矿权时
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因历史原因未经评估，价款金额尚未确定，故尚未缴纳。
本所律师认为，目前荣木错拉铜矿探矿权尚不具备缴纳探矿权价款的条件。
巨龙铜业将在办理完毕荣木错拉铜矿探矿权续期手续后积极办理转为采矿权手
续，在此期间，巨龙铜业将在具备缴纳条件后，按照相关法律法规要求尽快缴纳
矿业权价款。
二、探矿权价款尚未支付的情况下能否进行本次交易
本次交易为股权交易，不涉及矿权人的变更。根据《西藏自治区人民政府关
于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》第二条第 7 款第 6 项规定，本次交
易在办理股权变更登记时，须凭国土资源部门出具的矿业权转让批复文件到工商
行政管理部门办理。
因此，本所律师认为，探矿权价款是否支付不影响本次交易的进行，本次交
易在取得西藏国土厅批复后即可实施。
问题 12 重组预案显示，巨龙铜业将驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的
采矿权作为抵押物向银行借款，并办理了抵押登记，目前仍然处于抵押状态。
请你公司补充披露该笔银行借款金额，截至预案披露日是否存在逾期支付本息
的情况，上述抵押对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于《西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷款合同》相关情况
2017 年 9 月 6 日，巨龙铜业与中国银行西藏自治区分行、民生银行拉萨分
行、西藏银行、恒丰银行北京分行签订《西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷款
合同》（2017 年银团借字 002 号），约定由全体贷款人按照合同约定向巨龙铜
业提供总计本金金额不超过人民币 10,500,000,000.00 元（大写：壹佰零五亿）贷
款，巨龙铜业在自 2017 年 9 月 6 日起至 2021 年 9 月 31 日止的期间内按照合同
约定提取贷款资金，贷款期限为贷款人放款之日起至 13 年之后对应首笔贷款资
金提款日止。
二、《西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷款合同》履行情况
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1. 提取贷款本金及支付利息情况
放款金额
序号 贷款银行 放款时间 约定利息支付时间 支付利息金额（元）
（万元）
中国银行西藏自治
1 2017.10.20 80,000.00 每季度末月 21 日 15,724,444.44
区分行
2 西藏银行 2017.11.01 80,000.00 每季度末月 21 日 25,262222.22
3 民生银行拉萨分行 2017.10.20 22,000.00 每季度末月 21 日 7,306,444.44
4 恒丰银行北京分行 2017.10.20 28,000.00 每季度末月 21 日 13,018,755.57
中国银行西藏自治
5 2017.12.14 135,900.00 每季度末月 21 日 20,690,775.00
区分行
6 恒丰银行北京分行 2018.01.19 35,000.00 每季度末月 21 日 10,204,250.04
7 恒丰银行北京分行 2018.02.12 12,565.00 每季度末月 21 日 3,112,629.69
中国银行西藏自治
8 2018.02.13 35,000.00 每季度末月 21 日 3,608,888.89
区分行
中国银行西藏自治
9 2018.04.27 30,000.00 每季度末月 21 日 2,054,166.67
区分行
10 恒丰银行北京分行 2018.06.28 12,250.00 每季度末月 21 日
贷款本金合计 470,715.00 利息合计 100,982,576.96
2. 逾期支付利息情况
根据巨龙铜业出具的《关于逾期支付<西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷
款合同>利息的说明》知悉，巨龙铜业就以下贷款利息支付产生逾期：
放款金额
序号 贷款银行 放款时间 约定利息支付时间 支付利息金额（元）
（万元）
中国银行西藏自治
1 2017.12.14 135,900.00 每季度末月 21 日 20,690,775.00
区分行
中国银行西藏自治
2 2018.02.13 35,000.00 每季度末月 21 日 3,608,888.89
区分行
中国银行西藏自治
3 2018.04.27 30,000.00 每季度末月 21 日 2,054,166.67
区分行
4 恒丰银行北京分行 2017.10.20 28,000.00 每季度末月 21 日 13,018,755.57
5 恒丰银行北京分行 2018.01.19 35,000.00 每季度末月 21 日 10,204,250.04
6 恒丰银行北京分行 2018.02.12 12,565.00 每季度末月 21 日 3,112,629.69
根据《西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷款合同》约定，巨龙铜业向中国
银行西藏自治区分行支付1,457.53元逾期利息，向恒丰银行北京分行支付3,231.50
元逾期利息。
3. 逾期支付利息的原因
根据巨龙铜业出具的《关于逾期支付<西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷
款合同>利息的说明》知悉，逾期支付的原因为 2018 年二季度结息时，巨龙铜业
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因网银操作原因，导致银团贷款利息未及时到账。后巨龙铜业于 2018 年 6 月 22
日划转利息到上述各家银行，并结清全部利息；上述各家银行未就本次逾期支付
情况向本公司主张任何违约责任。
三、上述抵押对本次交易及交易完成后对上市公司的影响
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为巨龙铜业 51%股权，
而非所抵押的采矿权，故采矿权抵押的情形不会对本次交易标的资产的过户产生
障碍。
另经本所律师核查，交易对方中胜矿业以其持有的标的公司 38%的股权为巨
龙铜业与平安银行股份有限公司成都分行签订的《综合授信额度合同》[平银（能
矿）综字第 A029201512220003 号]设定了质押，但中胜矿业已就交割前解除中胜
矿业持有巨龙铜业 38%股权质押相关事宜出具了《关于解除股权质押的承诺》，
承诺在本次交易再次召开审议重大资产重组报告书（草案）等相关议案的董事会
之前解除质押。
综上所述，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，中胜矿业已出具承
诺解除股权质押，标的资产过户不存在法律障碍，采矿权抵押的情形亦不会对本
次交易标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
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股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
王 晓 东
承办律师：
刘 婷
二〇一八年 月 日
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