北京德恒（昆明）律师事务所

                    关于藏格控股股份有限公司

                   2018 年第一次临时股东大会的

                             法 律 意 见



藏格控股股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）接受藏格控股股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，本次指派王晓东、杨杰群律师出席贵公司 2018
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文
件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵
公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 7 月 3 日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018 年 7 月
4 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和深圳证券交易所等网站刊登了
召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会现场会议于 2018 年 8 月 10 日 14:30 在成都市高新区天府大道
中段 279 号成达大厦 11 楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天
以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    贵公司董事长因工作原因无法主持会议，本次股东大会由副董事长曹邦俊先
生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 33 名，代表有
表决权股份数为 1,545,101,287 股，占贵公司股本总额的 77.4961%。其中，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权股份数为
1,497,691,676 股，占贵公司股本总额的 75.1182%；通过网络投票表决的股东共
28 名，代表有表决权股份数为 47,409,611 股，占贵公司股本总额的 2.3779%；出
席本次股东大会的中小投资者共 30 名，代表有表决权股份数为 82,177,063 股，
占贵公司股本总额的 4.1217%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监
事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于拟回购注销发行股票购
买资产部分股票的议案》《关于境外全资子公司拟发行境外美元债券并由公司提
供担保的议案》《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的议案》共
计三项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（其中关联
股东对关联交易事项进行了回避表决），结果均以符合贵公司章程规定的票数同
意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于藏格控股股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：    伍志旭




                                      经办律师：   王晓东




                                                   杨杰群




                                             二〇一八年八月十日