藏格控股股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
         根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及
《藏格控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为藏
格控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的
第七届董事会第二十四次会议，并认真审阅了《关于终止重大资产重组的议案》
《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》《关于
公司为全资子公司提供担保的议案》及《关于公司实际控制人为全资子公司提供
担保的议案》等资料，经审慎分析，特发表如下独立意见：
     一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
     1、终止本次交易是充分考量标的公司战略发展及市场环境变化等客观因素
的决定，是生产经营活动、战略规划符合客观规律的体现。同时，终止本次交易
也是尊重中小股东意见，积极采纳中小股东建议的结果。
     2、就本次交易，公司仅与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资
产协议》，在该协议尚未生效的情形下不会对公司现有生产经营活动、财务状况
以及公司未来发展战略规划等造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
     3、为终止本次交易，公司董事会审议了《关于终止重大资产重组的议案》
《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》，公司
董事会审议该项议案时履行了必要的程序,其审议程序符合法律、法规和规范性
文件等相关规定,会议决议合法、有效。经公司与交易对方签订《发行股份购买
资产协议之解除协议》后，公司与交易对方就本次交易约定的各项权利义务即告
消灭。
     综上所述，终止本次交易符合法律法规规定，系尊重市场客观规律及中小
股东建议之体现，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战
略规划等造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    二、关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保的独立意见
    我们认为：公司和实际控制人夫妇本次担保符合《中华人民共和国担保法》
相关法律法规、《公司章程》及其他相关制度的规定，此次担保不会影响到公司
的持续经营能力。同时，格尔木藏格钾肥有限公司为藏格控股的全资子公司，其
生产经营及财务状况良好，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。我们同意
公司本次为格尔木藏格钾肥有限公司提供担保，并同意将关于实际控制人为全资
子公司提供担保的事项提交公司下次临时股东大会审议。


    （以下无正文，为独立董事签字页）
（此页无正文，为《藏格控股股份有限公司独立董事关于相关事项的

独立意见》签字页）




独立董事（签字）：




                                            年    月      日