证券代码：000408           证券简称：藏格控股           公告编号：2018-66

                       藏格控股股份有限公司
                 关于终止重大资产重组事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 17 日召开第七
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》及《关
于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》，公司董事
会经慎重考虑，经与各重组方商议，决定终止本次重大资产重组事项。现将有关
情况公告如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    本次重大资产重组的交易方案为：公司拟以发行股份的方式购买巨龙铜业
51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次
重组”）。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易构成
关联交易。本次重大资产重组主要历程如下：
    1、藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 15 日召开第
七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<藏格控股股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案（详见公
司于 2018 年 7 月 16 日公司在巨潮资讯网上发布的相关公告）。根据《<上市公司
重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交
易所上市公司信息披露直通车业务指引(2018 年修订)》(深证上[2018]134 号)
的相关规定的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进
行审核。经公司申请，公司股票自 2018 年 7 月 16 日开市时起停牌。
    2、2018 年 7 月 20 日公司收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限
公司的重组问询函》许可类重组问询函〔2018〕第 21 号，以下简称“《问询函》”），
要求公司就《问询函》中相关问题做出书面说明。公司与相关各方及中介机构积
极准备回复工作，对《问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重
组相关文件进行了相应的补充和完善。详情请见公司于 2018 年 8 月 3 日刊登在
《巨潮资讯网》上的《藏格控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对藏格
控股股份有限公司的重组问询函>之回复》等相关公告。经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票（证券简称：藏格控股，股票代码：000408）于 2018 年 8 月
3 日（星期五）开市起复牌。
    3、2018 年 8 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。
根据公司战略发展，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案，即采取发行股份购买资产的方式向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中
胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司购买其合计持有的西藏巨龙铜业有限
公司 51%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
详 见 公 司 于 2018 年 8 月 3 日 在 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    4 、 2018 年 9 月 3 日 ， 公 司 在 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公
告编号：2018-49、2018-63）。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司
聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽
职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预
案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对
问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。
    三、相关信息披露及风险提示
    在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了
信息披露义务，公告了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《藏格控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于调整重大资产重组方案的一般风险
提示公告》公告编号：2018-53）及相关进展公告（公告编号：公告编号：2018-49、
2018-63）中充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性。
    四、终止本次重大资产重组的原因
    本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但
鉴于：
    1、公司于 2018 年 8 月 3 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案(修订稿)》中披露巨龙铜业荣木错拉铜矿正在办理探矿证续期及探转
采的相关手续准备阶段，预计荣木错拉办理采矿权证后采矿规模 1500 万吨/年。
根据巨龙铜业最新矿山规划和进展，其已启动矿山规模扩大，同时，荣木错拉探
矿权和驱龙采矿权同属一个矿体，计划将荣木错拉和驱龙两个矿业权合并，办理
完成一个新的规模更大的采矿权证，以此匹配巨龙铜业未来更大的采选规模。因
此相关矿业权证的办理完毕时间将大幅推迟，从而导致本次重大资产重组资产涉
及矿山权证办理、评估等工作无法在预计时间内完成，影响本次重大资产重组的
项目进度；
    2、根据公司及相关中介机构与西藏自治区国土资源厅等相关部门就巨龙铜
业安全、用地等审批情况的沟通，巨龙铜业土地权属办理、矿业权变更审批等较
复杂，影响本次重大资产重组的项目进度；
    3、本次交易预计在短期内摊薄公司的每股收益，公司为进一步保护中小投
资者的利益，及时采纳了中小投资者的相关意见和建议；
    4、由于近期国内资本市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较
大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。
    为保护上市公司和广大投资者利益，出于谨慎、负责的态度，经各方友好协
商，一致同意终止本次重大资产重组事宜。为进一步明确本次重大资产重组终止
后交易各方的权利、义务，交易各方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，
按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上于 2018 年 9 月 17 日达成并签署了
《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议》。
    五、终止本次重大资产重组对公司的影响
    根据《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议》的约定，
公司与交易各方协商同意终止本次交易，公司无需承担任何法律责任。本次重大
资产重组事项的终止是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与
交易对方充分沟通协商的结果，对公司生产经营活动不会造成不利影响。公司将
进一步致力于氯化钾的生产、销售，同时积极推进碳酸锂项目的进展，不断提升
公司综合竞争力，继续将企业做大做强，为公司全体股东创造价值。
    六、终止本次重大资产重组的审议情况
    2018 年 9 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》及《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产
协议之解除协议>的议案》，公司董事会经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组
事项。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内
容详见公司于 2018 年 9 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
发布的相关公告。
    七、公司承诺
    本公司承诺：自终止本次重大资产重组事项之日起三个月内，不再筹划重大
资产重组事项。
    八、其他事项
    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定
的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒
体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                               藏格控股股份有限公司董事会
                                                     2018 年 9 月 17 日