证券代码：000408         证券简称：藏格控股         公告编号：2018-78

                       藏格控股股份有限公司

   关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    1、被担保人名称：公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司。
    2、公司及公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为该笔银行授信提供担保。
    3、截至目前本公司除对下属公司的担保外无其它对外担保事项，亦无逾期
担保。
    一、担保情况暨关联交易概述
    （一）本次担保基本情况
    为满足公司生产经营的需要,公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（简
称“藏格钾肥”）拟中信银行股份有限公司西宁分行申请 6,000 万元银行流动资
金贷款，公司拟为上述贷款提供担保，担保金额 6,000 万元人民币，担保期限一
年，同时授权公司董事长（或授权代表）签署相应的委托贷款协议等书面文件。
公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。
    （二）本次担保构成关联交易
    公司董事长、法定代表人肖永明先生及其夫人林吉芳女士分别直接持有公司
股份 216,803,365 股、4,161,675 股，合计持有 220,965,040 股，占公司股份总
数的 11.08%，为本公司实际控制人。根据相关规定，本次交易构成了关联交易。
    （三）本次担保履行的审议程序
    2018 年 11 月 8 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司为全资子公司提供担保的议案》，表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
    审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保的议案》，本议案涉及
关联交易，公司关联董事肖永明先生、肖瑶先生回避表决，表决情况：7 票同意，
0 票反对，0 票弃权。本议案无需提交股东大会审议。
    （四）本次交易不构成重大资产重组
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无须经有关部门批准。
    二、被担保人基本情况
    1.公司名称：格尔木藏格钾肥有限公司
    成立日期：2002 年 11 月 13 日
    注册地址：格尔木市昆仑南路 15-02 号
    法定代表人：肖永明
    注册资金：80000 万元
    经营范围：钾盐露天开采，钾肥生产、销售；食品氯化钾的生产、销售；工
业盐生产、销售；氯化镁经销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化
工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国
家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、
科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，
计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训
（有专项规定的除外）、房屋租赁；道路普通货物运输。
    与本公司关系：为本公司全资子公司
    2.藏格钾肥 2017 年度与 2018 年第三季度的财务指标如下：
                                                             万元
指标名称              2017 年度（合并）     2018 年 1-9 月份（合并）
资产总额                     760,951.84                   829,177.47
负债总额                     349,945.22                   339,861.35
其中：银行贷款                47,808.00                      39,904.00
流动负债                     344,719.54                   336,773.01
净资产                       411,006.62                   489,316.12
营业收入                     317,317.85                   183,462.45
利润总额                     146,551.00                      94,071.51
净利润                       123,975.28                      76,457.48
    三、担保协议的主要内容
    藏格钾肥拟向中信银行股份有限公司西宁分行申请 6,000 万元银行流动资
金贷款。公司拟为上述贷款提供担保，担保金额 6,000 万元人民币，担保期限一
年。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。
具体以双方签订的保证合同为准。
    四、关联担保的影响
    本次关联担保是实际控制人及公司为藏格钾肥向银行申请贷款提供的担保，
关联方提供担保并未收取任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    五、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联担保事项发表事前认可意见认为：实际控制人夫妇
为子公司提供担保，符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,
不存在违背相关法律法规的情形。因此，我们同意将《关于实际控制人为全资子
公司提供担保的议案》提交公司第七届董事会第二十七次会议审议，关联董事需
要回避表决。
    发表独立意见如下：公司和实际控制人夫妇本次担保符合《中华人民共和国
担保法》相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，此次担保不会影响到
公司的持续经营能力。同时，藏格钾肥为藏格控股的全资子公司，其生产经营及
财务状况良好，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。我们同意公司和实际
控制人夫妇为本次格尔木藏格钾肥有限公司提供担保。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，国信证券认为：实际控制人夫妇为子公司提供担保符合公司实际经
营需要，并未收取任何费用,没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东
的利益；该事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事事前
认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范
性文件和公司章程的规定；国信证券对该事项无异议。
    七、累计对外担保数量及逾期担保情况
    截至本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保
为零。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司
之间，担保方式为连带责任担保，公司累计发生担保金额（含公司与子公司相互
之间）为人民币 77,000 万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司 2017
年度经审计净资产的 11.78%，均为对全资子公司藏格钾肥的银行贷款提供担保，
其中兴业银行股份有限公司西宁分行 30,000 万元，交通银行股份有限公司西宁
分行 30,000 万元。此外，公司为子公司拟发行境外美元债券提供担保 66,4970
万元（按照相关公告披露日美元与人民币汇率中间价计算），该笔担保尚未实际
发生。
    公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情况。
    八、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
    2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
    3、独立财务顾问核查意见。
    特此公告。
                                              藏格控股股份有限公司董事会
                                                   2018 年 11 月 9 日