藏格控股股份有限公司
                    2018 年度董事会工作报告

    一、2018 年度公司生产经营基本情况
    2018 年生产钾肥 148 万吨，比上年度减少 24 %；实现营业收入 327,447.19
万元，比上年度上升 3.19%；实现净利润 129,916.18 万元，比上年度上升 6.98%。
与上年同期相比，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润略有上升，其主
要原因是报告期内子公司藏格钾肥及二级子公司贸易公司营业收入增长，增加了
利润总额等。
    二、2018 年度董事会主要工作情况
    2018 年在省、州、市党委和政府及各级职能部门的重视、关怀和支持下，
在上级证券监管部门的指导、帮助下，在公司董事会的正确领导下，公司董事会
和经营班子团结带领广大干部职工，“狠抓《内控制度》运行质量，提升规范运
作水平；加快新产品开发，培育新的增长点；切实做好信息披露，保护中小股
东权益”等 2018 年重点工作，取得了较好成绩。
    1.狠抓内控制度运行，不断完善内控制度。
    公司进一步加强公司治理，按照股东大会、董事会和监事会的相关规定履行
各自的职责，不断提升了公司治理和内控水平。公司在 2017 年内部控制制度体
系建设和完善的基础上，2018 年组织认真落实和执行各项内控管理制度，大力
加强内部控制组织建设力度，藏格钾肥相继组织完善了格尔木藏格锂业有限公
司、上海瑶博贸易有限公司、上海藏祥贸易有限公司三家子公司的内部控制制度
并开始实行。
    2.狠抓新项目建设质量，成功产出碳酸锂。
    经藏格锂业全体干部和员工的共同努力、艰苦奋斗，按照预期的项目计划推
进，确保项目施工进度、安装进度及建设质量，年产 2 万吨碳酸锂项目一期工
程（ 年产 1 万吨碳酸锂） 于去年底部分生产线已顺利建成投产，投产后一次
性得到碳酸锂含量大于 99.6%的合格产品，产品经权威部门检验全部达到电池级
标准。藏格锂业面对自身察尔汗盐湖卤水资源锂含量低、镁锂比高且卤水中伴生
硼、 钾、镁、钠等众多元素成分复杂等不利因素，加大科技攻关的力度，开创

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了从极低浓度卤水提锂的先例，为柴达木盆地低浓度锂含量盐湖提锂走出了一条
新路子。该项目投产标志着公司正式进入锂原料生产行业，对公司发展具有积极
推动意义，有利于进一步完善公司的业务布局，提高公司核心竞争力，对增强公
司盈利能力提供了有力保障。
    3.注重沟通，全力维护投资者关系管理工作
    报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司与上级证券监管
部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间保持了良好的信
息沟通。
    热情接待外来投资机构来公司调研、考察。公司领导及有关人员针对投资者
咨询、考察的重点都精心组织调研资料、有理有据回答投资者提出的相关问题。
    同时董事会组织参加了 2018 年 5 月在西安举办的“2018 年青海辖区上市公
司投资者集体接待日活动”，进一步加强与广大投资者的沟通与交流，使投资者
及时了解公司动态。于 2018 年 9 月通过网络举办了与巨龙铜业终止重大资产重
组事项投资者说明会，并在会上回复投资者所提出的问题。让投资者对终止重大
资产重组事项中的诸多疑问得以解答。
    4.精心组织，抓好投资者教育专项活动。
    按照青海监管局《关于开展“理性投资 从我做起”投资者教育专项活动的
通知》（青证监发字【2018】80 号）文件的要求，公司下发了《关于开展“理性
投资 从我做起投资者教育专项活动”工作方案》（藏控股字【2018】2 号）文件，
从 2018 年 3 月中旬至 5 月底，组织开展了形式多样、内容丰富的投资者教育活
动，并按要求向省证监局报送了三期工作简报及工作总结。
    公司根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》,对公司《公司章程》第
八十二条进行了修订,分别在 2018 年 4 月 26 日经公司《第七届董事会第十九次
会议》和 2018 年 5 月 21 日《2017 年年度股东大会审议》审议通过,切实保护了
投资者权益。
    5.切实抓好信息披露，做到规范、及时、准确。
    按照公司《信息披露事务管理制度》、《定期报告工作制度》等要求，组织做
好定期报告编制、汇总、审核及按时披露。全年信息披露公告共 88 次，真实、
准确、及时地向公众及投资者披露公司相关经营情况和重大事项进展情况，信息
披露公开透明，维护了广大投资者的利益。
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       6、勇于承担社会责任，主动履行社会义务
    为全面落实国家、地方政府的安全和环保方针、政策及法律法规，公司通过
全年环保目标任务及考核细则的制定和实施，使各项环保措施得到有效落实，全
面推进公司向低消耗、低排放、可持续发展的目标迈进。
    公司严格实施新、改、扩建设项目环保设施“三同时”管理制度，各项环保
设施与主体工程同步设计、同步建设、同步进入试运行，从源头对污染物实施有
效控制。
    2018 年公司没有发生安全生产和环境保护责任事故以及职业病。主要污染
物：氮氧化物达标排放，排污指标控制在海西州政府下达的排污控制总量指标以
内。
    2018年，响应省环保厅“为了明天，环保知识进校园”为主题的图书捐赠活
动，为市教育局捐赠图书500册，共计23300元，为“感动青海十大人物”公益活
动捐赠30万元。积极落实《格尔木市联企兴村1+1行动方案》工作，与格尔木市6
个行政村签订《村集体经济收入基本增长保障协议》，每年帮扶6个行政村各5
万元资金用于发展村集体经济，将连续3年。
    加强“职工之家”建设。向上级工会组织申报全国“职工书屋”示范点1个，
申请发放职工电子读书卡291张，组织员工观看爱国主义教育影片3部，共计22495
元，为远离市区的湖区生产基地一线员工宿舍安装宽带及无线电视共计134880
元，解决了一线员工长期上网和看电视难题，全年投入115546元组织召开运动会
和节日文化活动，丰富员工文化生活。
       二、2018 年度董事会日常工作情况
       （一）董事会召开情况
    本年度，董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，认真履行职
责。根据公司经营发展和上市公司管理工作需要，以现场或通讯方式共召开了
13 次董事会会议。会议情况如下：
    主要审议通过了《2017 年年度董事会工作报告》、《2017 年年度报告全文
及其摘要》、《2017 年年度财务决算报告》、《2017 年年度利润分配预案》、
《2018 年财务预算》、《2018 年关联交易限额》、《2017 年度内部控制自我评
价报告》、《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案》、《关于公司
为全资子公司提供担保的议案》、审议《关于实际控制人为全资子公司提供担保
                                    -3-
的议案》和《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》等。
    （二）董事会对股东大会决议执行情况
    本年度，公司于 2018 年 5 月 21 日召开了 2017 年年度股东大会，分别在 8
月 10 日、12 月 18 日召开了二次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的决
议和授权，认真落实了股东大会通过的各项决议。主要工作有：
    根据 2018 年第一次临时股东大会决定，《关于<拟回购注销发行股票购买资
产部分股票>的议案》，股份回购注销事项尚未在规定时间完成。目前公司董事会
全力与大股东及一致行动人协调、实施中，最迟将于 2019 年 7 月份完成股份回
购注销，并实施工商资料变更。
    根据 2017 年年度股东大会决定，对公司《公司章程》第八十二条进行了修
订，切实保护投资者权益。
    （三）董事会各专门委员会开展工作情况
    在 2018 年，董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会积极围绕公司生产经营和强化公司治理等，重点开展了
以下工作：
    董事会战略委员会于 2018 年 1 月召开会议，提出了 2018 年生产经营指标及
2018 年主要工作即狠抓《内控制度》运行质量，提升规范运作水平；加快新产
品开发，培育新的增长点；切实做好信息披露，保护中小股东权益。
    董事会提名委员会于 2018 年 4 月召开会议对提名张生顺先生为公司副总经
理人选提出了建议意见。
    董事会审计委员会于 2018 年 4 月根据财务活动的持续性特征，提出建议继
续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018 年度财务报告审计
及内部控制审计机构。同时加大了对内部控制执行的监督检查力度，对健全完善
内控制度提出了建议意见。
    董事会薪酬与考核委员会于 2018 年 4 月结合行业特点及周边相关企业薪酬
标准，提出了关于 2018 年度董事、监事与高级管理人员薪酬 / 津贴的建议方案，
并进行了 2017 年年度考核。
    回顾 2018 年董事会所作的工作，取得了较好成效 。但也存在一些问题与不
足，主要表现如：
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    1.存在控股股东及关联方利用客户的应收账款占用资金情况；藏格控股对下
属公司的经营缺乏有效的监督，2018 年 12 月藏格控股未经过董事会授权审批的
情况下，下属全资子公司上海藏祥贸易有限公司支付给深圳市金瑞华安商业保理
有限公司 18 亿元资产计划收益权转让款；藏格控股未对子公司的应收账款进行
有效的管理，对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下未能采取有效措施，
存在控股股东及关联方利用客户的应收账款占用公司资金，涉及金额 15,336.26
万元，导致与之相关的财务报告内部控制执行失效。
    在自查中公司深刻认识到违规事项的性质严重，分析了发生的原因及后果，
制订了整改措施，并及时进行整改。
    2.《内控制度》虽已健全完善，但规范运作水平有待进一步提升，严格按决
策程序办事、提升内控运行质量等有待得到进一步加强；
    3.董事、监事及高管人员和员工的素质有待进一步提升，执行力和履职能力
有待进一步加强。
    总之，以上问题和不足有待在 2019 年工作中进一步加以改进，杜绝违规事
项发生。
    三、2019 年经营目标和主要工作安排
    2019 年总的指导思想是：切实履行决策程序，提升内控运行质量；切实增
强执行力，提高履职能力；切实加快新产品产销步伐，着力培育新的利润增长
点；切实做好信息披露，保护中小股东权益。
    为此，董事会根据战略委员会的建议，提出 2019 年度主要经营目标和以下
重点工作：
    （一）2019 年经营目标
    藏格钾肥生产、销售氯化钾稳中有升，锂业公司力争碳酸锂达产，藏格控股
实现营业收入和利润较上年有较大幅度增长。
    （二）2019 年重点工作及管理思路
    为实现上述经营目标，2019 年，董事会将重点组织抓好以下工作：
    1.切实履行决策程序，提升内控运行质量。
    2019 年要进一步加强公司治理，切实履行决策程序，严格执行相关法律法
规，股东会、董事会和监事会“三会”，要按照《公司法》、《证券法》、《上市规
则》和公司章程的规定，认真履行各自的职责，重大事项切实履行决策程序，不
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断提升公司治理和内控水平；藏格控股和藏格钾肥在各项工作中务必要按制度规
定和流程从严要求，严格管理，规范运作，同时要针对执行中存在的问题和不足，
及时提出整改措施予以整改，或制（修）订有关管理制度和流程，进一步提升管
理水平和运行质量。
    2.切实增强执行力，提高各级履职能力。
    公司及子公司各级经营班子把企业持续经营、持续发展作为公司经营管理工
作的第一要务来抓，促使公司的经营管理水平上新台阶。
    全体管理干部和员工要增强宗旨意识，增强事业心、责任感。“细节决定成
败，打赢在于执行”。我们要切实转变工作作风，切实提高履职能力，强化对各
项工作的执行力。要进一步提升“用心去干、埋头苦干、科学巧干、真抓实干”
的履职能力，促使营运成本降低及工作效率提高。
    控股子公司和二级子公司要在强化管理、练好内功方面狠下功夫，一是要强
化规范运作，严格按内控制度和流程办事，确保运行有效；二是要加强财务管理
和成本控制，在提质、降耗、增效上下功夫；三是要进一步提升财务防范风险、
规避风险的能力，提升应对风险的快速反应能力。
    3.切实加快新产品产销步伐，着力培育新的利润增长点。
    在确保稳健抓好氯化钾生产、销售的同时，藏格锂业要狠抓管理、练好内功，
要按照预期的工作计划推进，确保项目施工进度及建设质量，在总结试生产碳酸
锂阶段成功经验的基础上，要加快该项目收尾建设进度，力争尽快全面投产，提
升公司盈利能力。
    4.切实做好信息披露，保护中小股东权益。
    要按照有关法律法规和公司制定的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内
部报告制度》等内控制度的规定执行；要加强同深交所和监管员的联系，“真实、
准确、完整、及时、公平”的披露各项重大信息，切实保护中小股东的知情权、
参与权、决策权和收益权。
    5.切实抓好换届选举，规范法人治理结构。
    按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）《公司章程》和有关法律法规等相关规定，
本届董事将于 2019 年 8 月任期届满，公司董事会将组织召开股东大会进行董事
的换届选举，确保公司股东大会、董事会按法律法规及《公司章程》坚持独立地
                                  -6-
开展工作，进一步规范公司法人治理结构；确保公司发展战略顺利实施，生产经
营持续、健康发展。
    2019 年，公司董事会、经营班子将继续本着对全体股东高度负责的态度，
扎实推进各项重点工作，确保圆满完成既定目标任务。




                                           藏格控股股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 29 日




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