藏格控股股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为藏格控股股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，在对公司第七届董事会第
三十一次会议所审议的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现
发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    通过认真审阅董事会提出的 2018 年度利润分配预案，我们认为：该预案符
合该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东利
益的情况，有利于公司的长远发展和保障投资者权益。
    综上，我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配方案，并同意将该议
案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大事
项保持有效的财务报告内部控制。公司内控措施运行控制的环节部分失效，存在
重大缺陷。作为独立董事，我们要求公司加强内部控制的建设、及时整改，切实
维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司 2018 年内部控制自我评价报告
真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
    三、关于 2018 年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）及深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》等法律、
法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理和使用办法》
等有关规定，经审阅公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《藏格控股股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》后，基于独立判断立场，现就《2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下意见：
    2018 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，除了在支付募投项目工程
款时存在未从募集资金专户直接支付给募投项目建设方的情况外，不存在其他募
集资金存放和使用违规的情形。《2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及 2019 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    根据董事会薪酬与考核委员会的建议，结合公司 2018 年度业绩情况，我们
认为公司 2018 年向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人
员的勤勉尽职的履职情况，薪酬合理、适当，不存在侵犯股东利益的情况。2019
年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案兼顾公司的实际经营情况及行
业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，
有利于公司的长远发展。
    综上所述，我们同意董事、监事、高级管理人员薪酬标准，并同意将该方案
中涉及董事、监事薪酬/津贴的部分提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的独
立意见
    公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事肖永明、肖瑶回避了表决，
亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他 7 名非关联董事审议并全票表
决通过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的 2018 年度日常关联交易
确认及 2019 年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生
的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、
公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意
将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、关于对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则认真的检查和查验了对外担保
情况，对公司进行了必要的核查和问询后，现发表独立意见如下：
    1、2018 年度，公司不存在为控股股东及股东关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。
    2、公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
    3、公司已经严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外
担保情况的信息披露义务，并如实提供公司全部对外担保事项。
    经核查，报告期内公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为
零。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之
间，担保方式为连带责任担保，且以上担保事项上均履行了相关决策程序并披露，
没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司报告期内不存在违规担保情
况；公司对外担保情况及相关事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等有关规定。
    七、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    鉴于瑞华会计师事务所为公司出具的 2018 年度保留意见审计报告和《关于
藏格控股股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告》，以及公司就涉及事项提交的文件，我们认为根据现有的资
料显示的信息，除已查出的资金占用金额外，无法判断公司是否还存在大股东及
其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。因此，我们要求公司提供更加完
整的信息，来识别是否还存在资金占用情况，对已查出的资金占用情况，及时归
还，并予以披露。
    八、关于保留审计意见涉及事项的独立意见
    公司聘请瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务报告审计机构，瑞华会计
师事务所为公司 2018 年度财务报告出具了保留意见审计报告。
    公司上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规
范运作指引》等规定。作为独立董事，我们要求公司控股股东及时偿还已占用资
金，进一步提供更加完整的信息，来识别是否还存在资金占用情况，及时整改，
切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    九、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司 2018 年度财务报表工作中
尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的
审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司
财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、
有效。
    我们同意公司董事会续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （以下无正文，为独立董事签字页）
（此页无正文，为《藏格控股股份有限公司独立董事关于相关事项的

独立意见》签字页）




独立董事（签字）：




                                            年    月      日