山东地矿股份有限公司
       第九届董事会 2017 年第十次临时会议独立董事意见

    山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）第九届董事会
2017 年第十次临时会议于 2017 年 9 月 12 日召开，根据《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公
司第九届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
    一、对公司第九届董事会 2017 年第十次临时会议审议的《关于以淮北徐楼
矿业有限公司 49%股权进行融资的议案》发表如下独立意见：
    本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的
相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次以子公
司股权进行融资的事项符合公司发展战略，有利于改进和优化公司债务结构，稳
定公司财务状况。本次交易内容遵循公平、公允的原则，未发现损害上市公司和
中小股东利益的情形。
    二、对公司第九届董事会 2017 年第十次临时会议审议的《关于 2017 年度
向关联方借款预计额度的议案》发表如下独立意见：
    本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率
根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存
在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联
交易事项。
   （以下无正文）


                                    独立董事：   陈志军    王   爱   王乐锦
                                                          2017 年 9 月 12 日