关于深圳证券交易所关注函的回复


    山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）于近日收到深圳证
券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的问询函》（公司部问询函
[2018]第 121 号），对山东地矿拟与山东国惠投资有限公司共同出资设立新公司
事项予以关注。现就关注事项回复如下：



    山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 26 日与山东国惠投资有限公

司签署《共同出资设立公司合同》，双方拟共同出资 69,000 万元设立山东惠矿兴达投资有限

公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准），其中公司以拥有的位于济南市历下区工业南

路 57-1 号的济南高新万达广场 J3 写字楼相关实物资产经评估作价出资 34,000 万元，占注册

资本的 49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资 35,000 万元，占注册资本的 50.72％。

    在公司年度财务审计中，我们获取并查阅了山东正源和信资产评估有限公司出具的《山

东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字

(2017)第 0116 号），关注到报告正文三之（三）、4 房地产他项权利状况中提示“根据委托人

提供的《济南市商品房买卖合同》、《济南高新万达广场车位购买协议》，纳入评估范围的写

字楼、商铺和车位价款共计 167,649,748.00 元，截至评估基准日山东地矿股份有限公司已缴

清上述价款。其中山东地矿股份有限公司以自有资金支付 88,919,748.00 元，剩余款项即

78,730,000.00 元由山东地矿股份有限公司以所购买的济南市历下区工业南路 57-1 号 J3 号楼

1-3 层和 11-19 层写字楼以及 1 层 158～163 号商铺为抵押物，从威海市商业银行股份有限公

司济南分行取得 7,873 万元按揭贷款，用于支付济南高新万达广场置业有限公司房款。该房

屋担保借款合同编号为 2017 年威商银房借字第 9720029 号，签订日期为 2017 年 5 月 26 日，

放款日期为 2017 年 5 月 27 日，借款期限为 60 个月。截至评估基准日仍处于抵押中。”

    我们检查了公司负债明细账及相关凭证资料，发现上述威海市商业银行股份有限公司济

南分行 7,873 万元借款，截至 2017 年 12 月 31 日尚未全部偿还；同时实施了跟函审计程序

向威海市商业银行股份有限公司进一步确认，相关拟出资实物仍处于抵押中。
    《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知

识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、

行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，

不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。即一般来讲，可

以用于出资的实物应具备以下条件或特征：

    1、该实物可以通过估价对其价值进行评估和计算；

    2、该实物是可以依法转让的；

    3、该实物对被投资公司应具有有益性；

    4、该实物上未设担保。


    我们认为，截至 2017 年 12 月 31 日，由于公司拟出资设立子公司的万达办公楼仍处于

抵押中，不具备公司法规定的实物出资条件，参股设立子公司未发生实际出资行为，因此不

应确认相关投资因资产增值而产生的公司合并报表损益。




                                       山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                    2018 年 4 月 12 日