证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-079
山东地矿股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司筹划的重大资产重组事项，尚未提交公司董事会和股东大会审议及
相关主管部门审批，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次重大资产出售相关审计、评估报告尚需取得国有资产监督管理部门
批准备案，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，
现将相关情况公告如下：
一、交易方案基本情况
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及全资子公司山
东鲁地矿业投资有限公司所持有的淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县娄
烦矿业有限公司 100%股权和山东盛鑫矿业有限公司 70%股权，并由交易对方以现
金方式购买，预计交易金额约 10-15 亿元，具体以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，最终交易价
格以国有产权公开挂牌结果为准。
本次交易及前 12 个月内，公司出售资产、新设企业等累计计算后资产净额
超过公司 2016 年度经审计净资产 93,593.07 万元的 50%，且超过 5000 万元人民
币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资
产重组，不构成重组上市，本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方情况
本次交易通过山东产权交易中心挂牌方式，故本次重大资产出售的交易对方
尚不确定，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。本次交易尚不能确定是否
构成关联交易，公司将根据挂牌结果依法履行相关审批程序，涉及关联方需回避
表决。
三、交易标的基本情况
（一）淮北徐楼矿业有限公司
1.公司名称：淮北徐楼矿业有限公司
2.成立日期：2005年10月21日
3.注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿
4.法定代表人：岳志朋
5.注册资本：8000万元人民币
6.经营范围：铁矿石；开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：公司持有其49%股权，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限
公司持有其51%股权
8.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 82,400.81 82,282.60
负债总额 54,566.49 55,497.28
净资产 27,834.32 26,785.32
营业收入 5,796.44 11.09
利润总额 -4,521.15 -1,049.51
净利润 -3,484.70 -1,049.51
9.占用公司资金情况
截至 2018 年 5 月 31 日，淮北徐楼矿业有限公司欠付公司应付款项及利息
337,003,493.80 元，欠付公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司应付款项
及利息 250,982.49 元，合计 337,254,476.29 元。
10.公司为交易标的提供担保情况
截至本公告日，公司为淮北徐楼矿业有限公司向新华联融资租赁有限公司融
资 20,000 万元提供的连带责任保证，为淮北徐楼矿业有限公司向山东地矿租赁
有限公司融资 15,000 万元提供的连带责任保证。
（二）娄烦县鲁地矿业有限公司
1.公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司
2.成立日期：2005年12月31日
3.注册地址：娄烦县盖家庄乡寺头村中段
4.法定代表人：张立
5.注册资本：7000万元人民币
6.经营范围：铁矿开采、销售；精矿粉经销（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：公司持有其40%股权，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限
公司持有其60%股权
8.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 32,829.18 32,668.70
负债总额 34,244.32 34,572.08
净资产 -1,415.15 -1,903.38
营业收入 0 0
利润总额 -1,371.95 -488.23
净利润 -1,392.24 -488.23
9.占用公司资金情况
截至 2018 年 5 月 31 日，娄烦县鲁地矿业有限公司欠付公司应付款项及利息
410,000.00 元，欠付公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司应付款项及利
息 107,366,508.22 元；合计 107,776,508.22 元。
10.公司为交易标的提供担保情况
截至本公告日，公司及子公司未给娄烦县鲁地矿业有限公司提供担保。
（三）山东盛鑫矿业有限公司
1.公司名称：山东盛鑫矿业有限公司
2.成立日期：2008年6月20日
3.注册地址：山东省东平县彭集镇驻地
4.法定代表人：赵立
5.注册资本：11,000万元人民币
6.经营范围：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期限至2020年11月24日）
（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7.股权结构：公司持有其70%股权，山东华融创业投资股份有限公司持有其
30%股权
8.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 46,898.14 47,515.86
负债总额 42,889.09 43,851.98
净资产 4,009.05 3,663.88
营业收入 0 0
利润总额 -387.25 -343.71
净利润 -387.25 -343.71
9.占用公司资金情况
截至 2018 年 5 月 31 日，山东盛鑫矿业有限公司欠付公司司应付款项及利息
206,711,502.00 元，欠付公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司应付款项
及利息 108,394,927.96 元，合计 315,106,429.96 元。
10.公司为交易标的提供担保情况
截至本公告日，公司为山东盛鑫矿业有限公司向中国银行融资 20,000 万元
提供的连带责任保证。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易以 2017 年 12 月 31 日作为评估基准日，交易标的的公开挂牌价格
将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，最终交易价
格以公开挂牌结果为准。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
公司铁矿板块处于亏损状态，通过本次交易，公司将主要铁矿石业务资产剥
离，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结
构以应对激烈的市场竞争，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。
六、其他情况
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请申
万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京盈科（济南）律师事务所、中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）、山东天平信有限责任会计师事务所、北京天健兴
业资产评估有限公司等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工
作。
七、风险提示
（一）公司筹划的重大资产重组事项，尚未提交公司董事会和股东大会审议
及相关主管部门审批，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重大资产出售相关审计、评估报告尚需取得国有资产监督管理部
门批准备案，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者
关注公司公告。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年6月22日
