北京市盈科(济南)律师事务所
关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
盈科（济）律意见（2018）第 JN1350-6 号
1
目录
第一部分 释义....................................................5
第二部分 正文 .................................................... 9
一、本次重大资产出售方案...............................................9
二、本次重大资产出售相关方主体资格....................................11
三、本次重大资产出售相关协议..........................................40
四、本次重大资产出售的批准和授权......................................41
五、本次重大资产出售的标的资产........................................43
六、本次重大资产出售的实质条件........................................85
七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及员工安置......................87
八、本次重大资产出售涉及的关联交易及同业竞争.........................87
九、本次重大资产出售的信息披露................................... ....90
十、参与本次重大资产出售的中介服务机构及其资质................... ....94
十一、关于本次重大资产出售相关方买卖山东地矿股票的情况........... ....98
十二、总体性结论意见............................................ ....100
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北京市盈科(济南)律师事务所
关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
盈科（济）律意见（2018）第 JN1350-6 号
致:山东地矿股份有限公司
北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受山东地矿股份有限公司（以
下简称“山东地矿”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的
规定，就山东地矿及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）
通过山东产权交易中心挂牌交易方式出售淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）
100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权和山东盛鑫矿
业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权事宜出具本法律意见书。
在发表本法律意见之前，山东地矿及鲁地投资向本所声明并保证，与题述事宜相关
的文件、资料、信息，均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；
提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真
实的。对于本法律意见书至关重要而又无法独立得到证据支持的事实，本所依赖于有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师还通过全
国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）对山东地矿、鲁地投资、徐楼矿业、
娄烦矿业、盛鑫矿业、地矿投资、地矿集团基本信息进行了审核验证。
在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实
和中国现行法律、法规及规章，就山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业 100%
股权、娄烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权事宜涉及的法律问题发表意见，本所及本
所律师并不具备对有关审计、评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。法
律意见书中涉及审计、评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和山东地矿的说明予以引述。
本法律意见书仅供山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业 100%股权、娄
烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权之目的使用，除法律要求和经本所事先同意外，不
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得被任何人用于任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权和盛鑫
矿业 70%股权事宜出具本法律意见书。
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第一部 释义
本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
山东地矿/地矿股份/
指 山东地矿股份有限公司
上市公司/公司
鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业 指 淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业 指 娄烦县鲁地矿业有限公司
盛鑫矿业 指 山东盛鑫矿业有限公司
地矿投资/交易对方 指 山东地矿集团投资有限公司
地矿集团 指 山东地矿集团有限公司
太平矿业 指 芜湖太平矿业有限责任公司
丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司
华融创投 指 山东华融创业投资股份有限公司
北京正润 指 北京正润创业投资有限责任公司
山东华源 指 山东华源创业投资有限公司
宝德瑞 指 北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利 指 山东地利投资有限公司
地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院
山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
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泰复实业 指 泰复实业股份有限公司
京联矿业 指 南京京联矿业有限公司
中煤特凿 指 中煤特殊凿井有限责任公司
山东电力 指 山东电力设备有限公司
华玫矿业 指 济南华玫矿业有限责任公司
地矿租赁 指 山东地矿租赁有限公司
新华联 指 新华联融资租赁有限公司
巨能资本 指 巨能资本管理有限公司
纬基投资 指 深圳纬基投资有限公司
四通集团 指 广东四通集团有限公司
蚌埠污水厂 指 蚌埠市第一污水处理厂
银河生物 指 蚌埠银河生物科技股份有限公司
丰泰生物 指 蚌埠丰泰生物科技有限公司
汇金矿业 指 地矿汇金矿业有限公司
万泰矿业 指 蓬莱市万泰矿业有限公司
金盛矿业 指 莱州金盛矿业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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财政部 指 中华人民共和国财政部
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易中心 指 山东产权交易中心
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国有资产监督办法 指 企业国有资产交易监督管理办法
重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天平信 指 山东天平信有限责任会计师事务所
本所 指 北京市盈科(济南)律师事务所
本所律师 指 北京市盈科(济南)律师事务所经办律师
中审亚太审字（2018）020823 号《审计报告》、中审亚太审字（2018）
审计报告 指
020828 号《审计报告》、中审亚太审字（2018）020824 号《审计报告》
天兴评报字[2018]第 0781 号《资产评估报告》、天兴评报字（2018）第
评估报告 指 0775 号《资产评估报告》和天兴评报字（2018）第 0776 号《资产评估
报告》
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鲁天平信矿评字［2018］第 056 号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》、
鲁天平信矿评字［2018］第 057 号《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评
矿权评估报告 指 估报告》和鲁天平信矿评字［2018］第 058 号《山东盛鑫矿业有限公司
大高庄铁矿采矿权评估报告》、鲁天平信矿评字［2018］第 059 号《山
东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》
中审亚太审字（2018）第 020820 号《山东地矿股份有限公司 2018 年 1-4
备考审阅报告 指
月、2017 年度备考合并财务报表审阅报告》
出售方/转让方 指 山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司
淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限
标的公司 指
公司
山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有
交易标的/标的资产 指 的淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权
和山东盛鑫矿业有限公司 70%股权
山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司通过
本次交易 指 山东产权交易中心挂牌交易方式出售淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、
娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权和山东盛鑫矿业有限公司 70%股权
北京市盈科(济南)律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产出售
本法律意见书 指
暨关联交易之法律意见书
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 4 月 30 日
交割日 指 工商登记和备案手续完成之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二部分 正文
一、本次重大资产出售方案
根据山东地矿 2018 年 6 月 28 日召开第九届董事会 2018 年第七次临时会议审议通
过的与本次重大资产出售相关的各项议案、山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投
资签署的附生效条件的《产权交易合同》，山东地矿及其全资子公司鲁地投资通过交易
中心挂牌出售徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权。本次交易
的具体方案如下：
（一）本次交易的方案概述
本次交易以天健兴业出具的《评估报告》所确定的评估值作为挂牌底价通过交易中
心公开挂牌交易。2018 年 6 月 29 日公开挂牌，2018 年 7 月 26 日挂牌期满，2018 年 7
月 30 日，公司及鲁地投资收到交易中心《产权交易挂牌公告结果通知书》，本次交易
只征集到一个符合受让条件的意向受让方，即地矿投资 ，受让价格合计为人民币
110,958.142 万元。
公司经审慎核查，并与地矿投资就本次交易相关事宜进行洽谈，同意与地矿投资进
行本次交易。
2018 年 8 月 15 日，公司与地矿投资签署附生效条件的《产权交易合同》。
（二）标的资产
本次交易标的资产为山东地矿及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、
娄烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权。
（三）交易双方
本次交易标的资产出售方为山东地矿及其全资子公司鲁地投资，资产购买方为地矿
投资。
（四）交易方式
本次交易方式为：出售方在交易中心、以经备案评估价格确定底价、以不低于底价
的价格、通过公开挂牌的方式公开转让。
（五）定价依据、定价方式、交易价格及价款支付
根据《评估报告》，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产评估价值为
110958.142 万元。
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2018 年 6 月 29 日，本次交易的相关《评估报告》经地矿集团备案。
标的资产挂牌期满后，地矿投资被确认为本次交易的交易对方，根据出售方在挂牌
时设置的价款支付条件及与地矿投资签署的《产权交易合同》，交易价格为 110958.142
万元，地矿投资以现金支付对价。
（六）本次交易的交割
2018 年 7 月 26 日，地矿投资已支付本次交易的保证金 3230 万元至交易中心专用
结算账户。剩余价款 107728.142 万元，地矿投资将按《产权交易合同》约定期限支付，
具体支付方式如下：
（1）《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内支付转让价款总额的 30%扣除保证
金后的差额部分；
（2）《产权交易合同》生效之日起 50 个工作日内支付不低于转让价款总额的 25%；
（3）《产权交易合同》生效之日起一年期届满前一次性付清余款。并提供合法有效
担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后 20 个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门
办理完成股权转让的工商变更登记手续。
（七）出售期间损益的处理
标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由地矿投资承担，即标的资产
的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（八）债权债务处理
标的资产交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的
公司债权债务的转移。
（九）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司原聘任员工在交割日后仍然由标
的公司继续聘任。
（十）本次交易的生效条件
本次重大资产出售应在同时满足以下全部条件后生效：（1）《产权交易合同》已经
双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经交易中心审核鉴章；（2）经交易双方
董事会、股东（大）会审议通过；（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管
部门核准、批准和备案手续；（4）深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
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（十一）本次交易构成重大资产重组
公司本次交易及前 12 个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为
53,862.37 万元，超过 5,000 万元人民币，占公司第一次交易时最近一个会计年度（2016
年）合并报表下的经审计的资产净额 93,593.07 万元的 57.55%，超过 50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（十二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方地矿投资系地矿集团全资子公司，地矿集团现持有公司
85,356,551 股流通 A 股股份，占公司总股本的 16.71%，系公司控股股东。
因此，本次交易的交易对方地矿投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。
（十三）本次交易不导致山东地矿实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山
东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上
市的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险，本次交易构成重大资产重组，
本次交易构成关联交易，本次交易不导致山东地矿实际控制人变更、不构成重组上市，
在取得本法律意见书“四、本次重大资产出售的批准和授权”所述的全部批准和授权后，
即可依法实施。
二、本次重大资产出售相关方主体资格
根据山东地矿所提供资料并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询检索，
截至本法律意见书出具之日，本次交易出售方山东地矿及其全资子公司鲁地投资、交易
对方地矿投资及其控股股东地矿集团基本信息如下：
（一）转让方山东地矿
1.公司名称：山东地矿股份有限公司；
2.统一社会信用代码：91370000617780406F；
3.类型：股份有限公司（上市）；
4.注册地址：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼；
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5.法定代表人：张虹；
6.成立日期：1993 年 3 月 2 日；
7.注册资本：51093.1158 万元；
8.经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理
咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)；
9.1996 年 6 月 27 日深交所上市，股票代码为 000409；
10.截至 2018 年 8 月 10 日，前十大股东：
序号 股东名称 持股数 持股比例（%）
1 山东地矿集团有限公司 85,356,551 16.71
2 安徽丰原集团有限公司 55,455,947 10.85
3 东海基金-工商银行-鑫龙177号资产管理计划 12,902,994 2.53
4 山东省国有资产投资控股有限公司 12,779,411 2.50
5 巨能资本管理有限公司-聚赢三号证券投资基金 12,082,511 2.36
6 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划 11,833,752 2.32
7 池州市东方辰天贸易有限公司 11,803,126 2.31
8 山东省地矿测绘院 10,052,623 1.97
9 曾鸿斌 9,260,213 1.81
10 齐兵 6,000,000 1.17
合计 227,527,128 44.53
11.主要历史沿革
（1）设立
公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小
组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》
（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公
司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
（2）首次公开发行
1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公开发行人民币
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普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股增至
8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简
称“华立高科”。
首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股份性质 股份数量 占总股本比例（%）
1 发起人股 2,211.00 26.67
2 募集法人股 2,763.00 33.33
3 内部职工股 1,216.00 14.67
4 其他社会公众股 2,100.00 25.33
合计 8,290.00 100.00
（3）1996 年资本公积金转增股本
根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本公积
金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万股增至 11,606
万股。
（4）1997 年资本公积金转增股本、配股
根据公司 1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以资本公
积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606 万股增至
13,927.2 万股。
1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东省证
券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监
发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申
请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本 11,606 万股为基数，按
10:2.1 的比例向全体股东配售股份，本次实际配股数量为 974.90 万股。本次配股完成
后，公司总股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。
（5）1998 年控股股东股权转让
1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技
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集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股东广东华
立实业集团公司与四通集团签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000 万法人股转
让给四通集团。本次股权转让完后，四通集团持有本公司法人股 2,000 万股，占公司总
股本 13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，
证券简称变更为“四通高科”。
（6）1998 年资本公积金转增股本
根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1 万股为基数，
以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由
14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。
（7）2002 年控股股东股权转让
公司控股股东四通集团与纬基投资于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份转让合同》，
通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与纬基投资。上述股权转让已于
2002 年 3 月 13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人
股 2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。
（8）2004 年股权拍卖
2004 年 6 月 13 日，蚌埠污水厂以 0.76 元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投资持有
的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）
第 01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月 14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）
深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，
蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法
人股 2,300 万股，占本公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。
（9）2006 年股权分置改革、公司更名
公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革
的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，
置换公司截止 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取
受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资
管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、
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广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚
投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水
厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份，占
公司总股本 25.73%，仍为本公司控股股东。
根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有
限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10 月 12 日起由“ST
四通”变更为“ST 泰格”。
（10）2009 年公司更名
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限
公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起由“ST 泰格”
变更为“ST 泰复”。
（11）2010 年控股股东股权转让
蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将其持有
的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污水厂于
2007-2010 年因股权分置改革限售股解禁，持有公司股份有所增加。
安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定将被执行
人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。
公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上
述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司总股
本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污
水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
（12）2011 年迁址
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地
址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变更为“安徽省蚌
埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理
局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执照》。
（13）2011 年实际控制人变更
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2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东银河生物（持有丰原集团 25%股份）与丰原
集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团 24%股份）签署《股权转让协议》，
银河生物受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，银河
生物持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有银河生物 35%股份，
成为本公司的实际控制人。
（14）2012 年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006 年 5
月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公司截止 2005
年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款。
其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所
持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取
得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到
丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。
2012 年 3 月 4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资
产置换协议》，丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股，持股比例上升至 26.83%。
（15）2012 年重大资产出售及发行股份购买资产
2012 年 9 月，公司与北京正润达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘
院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成《发行股份购买
资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现
金购买公司持有的控股子公司-丰泰生物 100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方
一致同意以 1,094.98 万元作为本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、
北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权，
其中：地矿集团持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、山东地利
持有 3.13%、宝德瑞持有 7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼
矿业 42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业
30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投
资间接持有徐楼矿业 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业 100%股权。
2012 年 9 月 29 日，经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90 号文件《关于山东鲁地
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投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批
准，通过了本次交易。
2012 年 10 月 12 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复
实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》。
2012 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文件《关
于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股
票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012 年 12 月 26 日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%股权的价
款 1,094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办
理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%
股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县
工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行
了验资，并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。
公司于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易
对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，
交割审计日为 2012 年 12 月 31 日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审
计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间
损益的确认和承担。
本 次 交 易 完 成 后 ， 本 公 司 总 股 本 从 人 民 币 171,374,148.00 元 变 更 为 人 民 币
472,709,345.00 元，折合 472,709,345 股（每股面值人民币 1.00 元）。其中，地矿集
团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股，占总股份的 27.12%。
（16）2013 年营业执照变更
2013 年 1 月 28 日，经泰复实业 2013 年第一次临时股东大会审议通过和安徽省蚌
埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更
为胡向东，注册资本变更为 472,709,345 元，实收资本为 472,709,345 元，经营范围变
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更为矿石的开采、加工及矿产品销售（分支机构经营）；矿业开发及管理咨询；对外投
资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。
（17）2013 年注册地址变更
2013 年 8 月 8 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注册地址
迁移的议案》，2013 年 12 月 18 日，2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公
司名称的议案》。2013 年 12 月 23 日，经山东省工商管理局核准，公司注册地址变更为
山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼，名称变更为“山东地矿股份有限公司”。
（18）2014 年营业执照变更
2014 年 10 月 10 日，经山东省工商行政管理局核准，公司取得了换发的新版《营
业执照》，对经营范围进行了调整，合并原营业执照中“前置许可项目”和“一般经营
项目”；取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注，改为“有效期限
以许可证为准”；经营项目后统一加注“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
（19）2015 年法定代表人、董事长变更
2015 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第四次会议并行决议，同意胡向东先生
辞去公司第八届董事会董事长职务，选举张虹先生为公司第八届董事会董事、公司董事
长并担任法定代表人，选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委员。2015
年 2 月 9 日，公司完成此次变更工商登记手续。
（20）2015 年股份赠送利润补偿
2012 年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资 100%股
权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权。2012 年 9 月 26 日，地矿集团等八家交易
方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协
议》”）。各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产 2013-2015 年三个会计年度截至
当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润数额分别不低于人民币 12,875.60 万
元、15,677.86 万元和 21,439.65 万元。如不满足上述承诺，则交易方负责向公司补偿
净利润差额，每年计算一次股份补偿数，由公司以 1 元的价格对交易方持有的其股权进
行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数
的计算公式为：补偿股份数=本次发行股份×（截至当期期末累计预测净利润数-截至当
期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，每年实际股份回购
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数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。2013 年，各交易方对以上公司的业绩
承诺均已实现。2014 年，各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协
议》《山东地矿股份有限公司关于公司 2014 年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东
股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议
公告》，公司于 2015 年 7 月 15 日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠
与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与
股份总数为 101,323,895 股。首批赠与的股份总数为 65,074,611 股，其中地矿集团和
一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批赠与股份之中，其他剩余 36,249,284 股，
将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。经公司申请，中登公司
深圳分公司已于 2015 年 7 月 20 日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公
司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
公司首批赠与的股份总数为 65,074,611 股，其中公司控股股东地矿集团股份赠与
总数为 38,016,506 股，一致行动人地矿测绘院股份赠与总数为 5,092,567 股。地矿集
团原持有公司 113,060,314 股，持股比例为 23.92%，为公司的控股股东，一致行动人
地矿测绘院原持有公司 15,145,190 股，持股比例为 3.20%，地矿集团与地矿测绘院原
合计持有公司 128,205,504 股，合计持股比例为 27.12%。本次股份赠与完成后，地矿
集团仍持有公司 75,043,808 股，持股比例为 15.88%，地矿测绘院仍持有公司 10,052,623
股，持股比例为 2.12%，地矿集团与一致行动人地矿测绘院合计持有公司 85,096,431
股，合计持股比例为 18.00%。地矿集团仍为公司控股股东。
（21）2016 年资本公积定向转增利润补偿
2016 年 4 月 28 日，公司公告了 2015 年年度报告，根据 2012 年 9 月公司与地矿集
团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司 2015 年度各交易方对公司的业绩承诺未
能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公
司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资
产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016
年第二次临时股东大会审议。
2016 年 5 月 26 日，公司董事会收到公司持股 3%以上股东安徽丰原集团有限公司提
交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，
19
为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关
于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》，并要求提交公司 2016 年第
二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司 2016 年第
二次临时股东大会审议。
2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，《关于以资本公积金转
增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺 2015
年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补偿股份总数
38,221,821 股为基础，向除发行对象 8 家股东以外的其他股东进行定向转增 38,221,821
股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股
份数量的比例享有获增股份。
公司已于 2017 年 4 月 19 日发布《关于公司重大资产重组 2015 年度利润承诺股份
补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025）。2017 年 4 月 24 日，上述转增
完成股份登记，公司 2015 年度利润补偿实施完毕。
本次资本公积定向转增实施后，公司股本增至 510,931,158 元，山东省地矿局通过
地矿集团、地矿测绘院合计持有公司 18.38%的股份。
（22）控股股东国有股权无偿划转
2018 年 1 月 2 日，公司发布《山东地矿股份有限公司关于控股股东国有股权无偿
划转的公告》（2018-001），根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产
统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39 号）要求，实现山东省属经营性国有
资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司
组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9 号），经山东省人民政府批准，以现有地矿
集团为主体，整合划转山东省地矿局直属的 5 户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位
投资兴办的 46 户企业，改建为地矿集团。新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业，
注册资本 20 亿元，其中山东省国资委和山东省社会保障基金理事会（以下简称：“省社
保基金理事会”）分别出资 70%和 30%，履行出资人职责。
本次无偿划转后，山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权
利，山东省人民政府为公司实际控制人。
2018 年 5 月，山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团 20%的股权转让给山东国
惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金理事会直接对地
20
矿集团行使出资人权利，山东省人民政府仍为公司实际控制人。
经本所律师核查，转让方山东地矿系依法设立的股份有限公司，控股股东为地矿集
团，实际控制人为山东省人民政府。截至本法律意见书出具之日，山东地矿不存在根据
现行法律、法规及该公司章程规定需要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企
业法人，符合本次交易转让方主体资格。
（二）转让方鲁地投资
1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司；
2.统一社会信用代码：91370000783461443B；
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4.注册地址：济南市历下区历山路 74 号；
5.法定代表人：张宪依；
6.成立日期：2005 年 12 月 08 日；
7.注册资本：9588 万元；
8.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
9.股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东地矿股份有限公司 货币 9588.00 9588.00 100.00
合计 货币 9588.00 9588.00 100.00
10.主要历史沿革
（1）设立
鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，系经山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文、山
东省地矿局鲁地发[2005]94 号文批准，由山东省地矿局及其下属第一地质大队、第四
地质大队、第六地质大队 3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资
有限公司及 6 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 5,000 万元。
鲁地投资设立时注册资本为 5,000 万元，根据山东润鲁会计师事务所有限责任公司
于 2005 年 11 月 24 日出具的鲁润鲁验字[2005]第 194 号《验资报告》、股东出资的银行
进账单，鲁地投资成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。
21
鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00 货币
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00 货币
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00 货币
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00 货币
5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500.00 10.00 货币
6 山东生生投资有限公司 400.00 8.00 货币
7 李光友（注） 430.00 8.60 货币
8 高有建 230.00 4.60 货币
9 徐玉粉 170.00 3.40 货币
10 刘泽铭 220.00 4.40 货币
11 尚加胜 100.00 2.00 货币
12 张春胜 100.00 2.00 货币
合计 5,000.00 100.00 货币
注：鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一地质大队、
第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金 430 万元委托李
光友对鲁地投资出资。
2005 年 12 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营业执照》。
（2）2008 年第一次股权转让
2007 年 10 月至 11 月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、山东生
生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资
有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东普惠矿
业投资有限公司。
相关股权转让的具体情况如下：
22
转让作价
序号 受让方 转让方 出资比例（%）
（万元）
1 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 刘泽铭 4.40 352.00
2 山东地利投资有限公司 尚加胜 2.00 160.00
3 山东地利投资有限公司 山东生生投资有限公司 4.00 320.00
4 山东金利地质勘察有限公司 山东生生投资有限公司 4.00 320.00
5 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 张春胜 2.00 160.00
6 山东普惠矿业投资有限公司 李光友 8.60 688.00
2008 年 1 月 6 日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并相应修改
公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，鲁地投资股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00
5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500.00 10.00
6 山东地利投资有限公司 300.00 6.00
7 山东金利地质勘察有限公司 200.00 4.00
8 山东普惠矿业投资有限公司 430.00 8.60
9 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220.00 4.40
10 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 100.00 2.00
11 高有建 230.00 4.60
12 徐玉粉 170.00 3.40
合计 5,000.00 100.00
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2008 年 2 月 15 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
（3）2008 年第二次股权转让
2008 年 12 月 9 日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订股权转
让协议，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投资 4.6%、3.4%
股权，股权转让价款分别为 230 万元、170 万元。
2008 年 12 月 10 日，鲁地投资股东会作出决议，同意该次股权转让并相应修改公
司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00
5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500.00 10.00
6 山东地利投资有限公司 300.00 6.00
7 山东金利地质勘察有限公司 200.00 4.00
8 山东普惠矿业投资有限公司 830.00 16.60
9 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220.00 4.40
10 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
2008 年 12 月 31 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企
业法人营业执照》。
（4）2008 年第三次股权转让
2008 年 4 月 8 日，鲁地投资股东会作出决议，同意股东山东黄金集团矿业开发有
限公司将所持鲁地投资 6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；将所持鲁地投
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资 4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司，并相应修改公司章程，相关股东同意放
弃优先购买权。
山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资 10%股权，已经山东省国资委《关
于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2
号）批准，在山东产权交易中心挂牌转让。2008 年 9 月 20 日，济南华兴资产评估事务
所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第 109 号《评估报告》，该次评估
结果已经山东省国资委鲁国资产权函[2008]215 号文核准。
2009 年 4 月 7 日，山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘查有限
公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》，约定该次转让股权作价 750
万元。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00
5 山东地利投资有限公司 300.00 6.00
6 山东金利地质勘察有限公司 200.00 4.00
7 山东普惠矿业投资有限公司 1,030.00 20.60
8 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220.00 4.40
9 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
2009 年 5 月 21 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
（5）2009 年第四次股权转让
2009 年 12 月 25 日，山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让协议，
将所持鲁地投资 20.6%股权转让给北京正润，股权转让价款为 5,974 万元。
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2009 年 12 月，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁
地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署股权转让协议，
将其分别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元（共
计 4,756 万元）的对价全部转让给北京北大高科技产业投资有限公司。北京北大高科技
产业投资有限公司在支付 2,378 万元股权转让价款后，并完成股权转让工商变更登记手
续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司未履行剩余 50%股权转让价款的支付义务，
经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商
签署《关于<股权转让协议>解除之协议书》，烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方
向北京北大高科技产业投资有限公司返还已经收取的股权转让价款 2,378 万元，北京北
大高科技产业投资有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资 16.4%股权变更登记至
烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。2010 年 8 月 16 日，北大资产经营有限
公司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权
的批复意见》，同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产开发有限公
司等三家转让方签署的股权转让协议。
2010 年 8 月 30 日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产开发有
限公司等三家公司签署股权转让协议，采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资 16.4%
股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。
2010 年 8 月 30 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，
相关股东同意放弃优先受让权。
上述股权变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00
5 山东地利投资有限公司 300.00 6.00
6 山东金利地质勘察有限公司 200.00 4.00
26
7 北京正润创业投资有限责任公司 1,030.00 20.60
8 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220.00 4.40
9 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
2010 年 9 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
（6）2010 年第五次股权转让
2010 年 9 月 19 日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰
安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地
投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元（共计 4,756 万元）的
对价全部转让给北京正润。
2010 年 9 月 19 日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司
章程，相关股东同意放弃优先购买权。
北京正润股东系聚益科投资有限责任公司和北京宝德润投资有限公司，其实际控制
人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不
存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全
部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局
及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情
形。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500.00 30.00
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450.00 9.00
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700.00 14.00
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200.00 4.00
5 山东地利投资有限公司 300.00 6.00
27
6 北京正润创业投资有限责任公司 1,850.00 37.00
合计 5,000.00 100.00
2010 年 9 月 20 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
（7）2010 年第六次股权转让
2010 年 12 月 1 日，鲁地投资股东会作出决议，同意山东省地矿局和该局所属的第
一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资 57%的股权无偿划转至
鲁地控股。
2010 年 12 月 18 日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山
东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94 号），同意将山东省
地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资
57%股权无偿划转给鲁地控股。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东鲁地投资控股有限公司 2,850.00 57.00
2 山东地利投资有限公司 300.00 6.00
3 北京正润创业投资有限责任公司 1,850.00 37.00
合计 5,000.00 100.00
2010 年 12 月 23 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企
业法人营业执照》。
（8）2011 年增加注册资本
鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需资金，
鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011 年 7 月 1 日，鲁地投资召开股东
会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁地投资该次股东会决
议同意：吸收山东国投和宝德瑞为新股东；同意将鲁地投资的注册资本由 5,000 万元增
加到 9,588 万元。本次增资价格以 2011 年 5 月 20 日出具的国友大正评报字（2011）第
6 号《评估报告》评估确认的现有净资产为依据，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，
28
鲁地投资经评估的净资产值 57,762.08 万元，确定每元注册资本金对应价值约 11.55
元。本次增资，鲁地控股增加投资 30,000 万元，其中 2,597 万元计入注册资本，其余
27,403 万元计入资本公积；山东国投投资 15,000 万元，其中 1,298.50 万元计入注册
资本，其余 13,701.50 万元计入资本公积；宝德瑞投资 8,000 万元，其中 692.50 万元
计入注册资本，其余 7,307.50 万元计入资本公积；股东山东地利、北京正润放弃优先
认购权。本次增加注册资本评估基准日（2010 年 12 月 31 日）至 2011 年 6 月 30 日期
间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有，新增（投）资本不享有分配权。
2011 年 7 月 28 日，信永中和济南分所出具《验资报告》，验明全体股东均以货币
出资，缴清了上述全部新增出资。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东鲁地投资控股有限公司 5,447.00 56.82
2 山东省国有资产投资控股有限公司 1,298.50 13.54
3 北京正润创业投资有限责任公司 1,850.00 19.29
4 山东地利投资有限公司 300.00 3.13
5 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 692.50 7.22
合计 9,588.00 100.00
2011 年 7 月 29 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更后的《企
业法人营业执照》。
（9）2012 年变更经营范围
2012 年 5 月 23 日，鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产管理；
备案范围进出口业务”。
（10）2012 年借壳上市
2012 年 9 月，上市公司前身泰复实业向地矿集团前身鲁地控股、北京正润、山东
国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股
持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东
地利持有 3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业 49%股权，其中：
29
山东华源持有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有
的娄烦矿业 40%股权，其中：地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。此次重大资产重
组后，鲁地控股成为上市公司的控股股东，鲁地投资成为上市公司全资子公司。
（11）2013 年法定代表人、董事长变更
2013 年 2 月，鲁地投资召开董事会并决议，同意胡向东先生辞去公司董事会董事
长职务，选举郭长洲先生为鲁地投资董事长并担任法定代表人，2013 年 2 月 5 日，鲁
地投资完成此次变更工商登记手续。
（12）2018 年法定代表人、董事长变更
2018 年 1 月，鲁地投资召开董事会并决议，同意郭长洲先生辞去公司董事会董事
长职务，选举张宪依先生为鲁地投资董事长并担任法定代表人，2018 年 1 月 18 日，鲁
地投资完成此次变更工商登记手续。
经本所律师核查，转让方鲁地投资为山东地矿全资子公司，系依法设立的有限责任
公司。截至本法律意见书出具之日，鲁地投资不存在根据现行法律、法规及该公司章程
规定需要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企业法人，符合本次交易转让方
主体资格。
（三）交易对方地矿投资
1.公司名称：山东地矿集团投资有限公司；
2.统一社会信用代码：91370000MA3FCCFGOA；
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4.注册地址：山东省济南市历下区工业南路 57-1 号；
5.法定代表人：彭建锋；
6.成立日期：2017 年 8 月 8 日；
7.注册资本：100000 万元；
8.经营范围：以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地
质矿产专业技术服务施工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙
酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲
基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、
硝酸[含硝酸≥70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、
硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、
30
三氯氧磷、水合肼[含肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无
水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、
甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9.股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比（%）
1 山东地矿集团有限公司 货币 100000.00 100000.00 100.00
10.历史沿革
（1）设立
2017 年 8 月 3 日，地矿投资设立，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司的
股东决定》，决定委派李培进担任地矿投资的首届执行董事，任期 3 年；委派邓晓捷担
任首届监事，任期 3 年；聘任张立新担任总经理，同时兼任公司的法定代表人。会议还
通过了《山东地矿投资有限公司章程》。
同日，地矿集团签署《山东地矿集团投资有限责任公司章程》，同意设立地矿投资，
注册资本为人民币 100,000 万元，其中地矿集团以货币认缴出资 100,000 万元，出资时
间为 2020 年 12 月 31 日，占注册资本的 100％。
地矿投资设立时股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比（%）
1 山东地矿集团有限公司 货币 100000.00 0.00 100.00
2017 年 8 月 8 日，山东省工商行政管理局向地矿投资核发了《企业法人营业执照》。
（2）2017 年经营范围变更
2017 年 10 月 18 日，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司的股东决定》，决
定增加地矿投资的经营范围，将公司的经营范围由“以自有资金对外投资、投资策划与
投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；化工产品、化学品（不含
危险化学品）销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”变更为“以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；
地质矿产专业技术服务施工；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶
31
液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、
1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]
甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯
化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含
肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、
乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻
氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，并对公司章程作出相应修改。
（3）2017 年经营范围变更
2017 年 10 月 25 日，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司的股东决定》，决
定增加地矿投资的经营范围，将公司的经营范围由“以自有资金对外投资、投资策划与
投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；化工产品、化学品（苯胺、
吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅
烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、
高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶
液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、
三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶
液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲
酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“以自
有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施
工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、
N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，
3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]甲
醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化
亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含
肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、
乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻
氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
32
关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）2018 年执行董事和法定代表人变更
2018 年 3 月 19 日，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司股东决定》，决定
修改公司章程第二十二条、第二十八条，决定由彭建锋同志担任地矿投资执行董事、法
定代表人，免除李培进同志公司执行董事的职务，免除张立新同志公司法定代表人的职
务。
（5）2018 年注册资本实缴到位
2018 年 6 月 6 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具中汇济会验
[2018]0253 号《验资报告》，截至 2018 年 7 月 19 日止，地矿投资已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币拾亿元。股东以货币出资拾亿元。
本次注册资本实缴后，地矿投资股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比（%）
1 山东地矿集团有限公司 货币 100000.00 100000.00 100.00
（四）交易对方地矿投资控股股东地矿集团
1.公司名称：山东地矿集团有限公司；
2.统一社会信用代码：91370000564054370E；
3.类型：有限责任公司（国有控股）；
4.注册地址：山东省济南市历下区工业南路 57-1 号；
5.法定代表人：赵书泉；
6.成立日期：2010 年 10 月 19 日；
7.注册资本：200000 万元；
8.经营范围：地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整
治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、
技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技
术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9.股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万 持股比例（%）
33
元）
山东省人民政府 股权、货币、实物、
1 国有资产监督管 土地使用权、矿业 140000.00 21000.00 70.00
理委员会 权、知识产权等
股权、货币、实物、
山东国惠投资有
2 土地使用权、矿业 40000.00 6000.00 20.00
限公司
权、知识产权等
股权、货币、实物、
山东省社保基金
3 土地使用权、矿业 20000.00 3000.00 10.00
理事会
权、知识产权等
股权、货币、实物、
合计 土地使用权、矿业 200000.00 30000.00 100.00
权、知识产权等
10.主要历史沿革
（1）设立
2010 年 10 月 18 日，地矿集团设立，原名“山东鲁地投资控股有限公司”，注册资
本为 3000 万元，其中，山东省烟台地质工程勘察院以货币出资 600 万元，出资比例 20%；
山东省威海基础工程公司以货币出资 480 万元，出资比例 16%；山东省地矿工程勘察院
以货币出资 480 万元，出资比例 16%；山东省鲁北地质工程勘察院以货币出资 480 万元，
出资比例 16%；山东省鲁南地质工程勘察院以货币出资 480 万元，出资比例 16%；山东
省深基建设工程总公司以货币出资 480 万元，出资比例 16%。
2010 年 9 月 25 日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具了
XYZH/2010JNA1007《验资报告》，截至 2010 年 9 月 3 日止，贵公司已收到全体股东缴纳
的注册资本，合计人民币叁千万元。各股东以货币出资 30,000,000,00 元。
地矿集团设立时股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东省烟台地质工程勘察院 货币 600.00 20.00
2 山东省威海基础工程公司 货币 480.00 16.00
34
3 山东省地矿工程勘察院 货币 480.00 16.00
4 山东省鲁北地质工程勘察院 货币 480.00 16.00
5 山东省鲁南地质工程勘察院 货币 480.00 16.00
6 山东省深基建设工程总公司 货币 480.00 16.00
合计 货币 3000.00 100.00
（2）2011 年增资扩股及法定代表人变更
2011 年 6 月 28 日，地矿集团召开股东会，决议增加注册资本 27000 万元，增资后
注册资本为 30000 万元。其中地矿集团原有股东山东省烟台地质工程勘察院新增注册资
本 2361 万元，新增资本公积 1139 万元；山东省威海基础工程公司新增注册资本 2699
万元，新增资本公积 1301 万元；山东省地矿工程勘察院新增注册资本 2037 万元，新增
资本公积 983 万元；山东省鲁北地质工程勘察院新增注册资本 675 万元，新增资本公积
325 万元；山东省鲁南地质工程勘察院新增注册资本 3711 万元，新增资本公积 1789 万
元；山东省深基建设工程总公司新增注册资本 3036 万元，新增资本公积 1464 万元。地
矿集团同意接受新股东，其中山东岩土工程公司新增注册资本 2699 万元，新增资本公
积 1301 万元；山东省潍坊基础工程公司新增注册资本 4385 万元，新增资本公积 2115
万元；山东临沂地矿实业总公司新增注册资本 1687 万元，新增资本公积 813 万元；日
照岩土工程勘察院新增注册资本 1349 万元，新增资本公积 651 万元；地矿测绘院新增
注册资本 1349 万元，新增资本公积 651 万元；济南华地置业有限公司新增注册资本 675
万元，新增资本公积 325 万元；山东省地矿工程集团有限公司新增注册资本 337 万元，
新增资本公积 163 万元。
2011 年 7 月 19 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2010JNA1058
《验资报告》经审验，截至 2011 年 7 月 12 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注
册资本合计人民币贰亿柒仟万元整。各股东以货币出资 270,000,000,00 元。截至 2011
年 7 月 12 日止，变更后的累计注册资本人民币 300,000,000,00 元，实收资本人民币
300,000,000,00 元。
本次增资扩股完成后，地矿集团的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东省烟台地质工程勘察院 货币 2961.00 9.87
35
2 山东省威海基础工程公司 货币 3179.00 10.60
3 山东省地矿工程勘察院 货币 2517.00 8.39
4 山东省鲁北地质工程勘察院 货币 1155.00 3.85
5 山东省鲁南地质工程勘察院 货币 4191.00 13.97
6 山东省深基建设工程总公司 货币 3516.00 11.72
7 山东岩土工程公司 货币 2699.00 9.00
8 山东省潍坊基础工程公司 货币 4385.00 14.61
9 山东临沂地矿实业总公司 货币 1687.00 5.62
10 日照岩土工程勘察院 货币 1349.00 4.50
11 山东省地矿测绘院 货币 1349.00 4.50
12 济南华地置业有限公司 货币 675.00 2.25
13 山东省地矿工程集团有限公司 货币 337.00 1.12
合计 货币 30000.00 100.00
2011 年 6 月 28 日，地矿集团召开董事会，决议选举宋书爱为公司董事长并担任法定代
表人，免去石玉臣公司董事长职务。
（3）2012 年法定代表人、总经理变更
2012 年 6 月 5 日，地矿集团召开股东会，同意宋书爱不再担任公司法定代表人，
解聘石玉臣公司总经理职务，聘任刘长春为公司总经理兼法定代表人。
2012 年 6 月 5 日，地矿集团召开董事会，同意宋书爱不再担任公司法定代表人，
解聘石玉臣公司总经理职务，聘任刘长春为公司总经理兼法定代表人。
（4）2013 年经营范围变更
2013 年 4 月 27 日，地矿集团经营范围由“对外投资及资产管理；矿产勘查技术开
发及咨询服务”变更为“以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服
务”。
（5）2013 年公司更名
2013 年 12 月 10 日，地矿集团召开股东会，公司名称由“山东鲁地投资控股有限
公司”变更为“山东地矿集团有限公司”。
（6）2015 年股东更名
36
2015 年 5 月 27 日，地矿集团召开临时股东会，同意将公司股东中的济南华地置业
有限公司更名为山东地矿置业有限公司。
（7）2016 年营业执照变更
2016 年 3 月 4 日，地矿集团换发“三证合一”新码营业执照，由“原注册号：
370000000002318”变更为“统一社会信用代码：91370000564054370E”。
（8）2017 年法定代表人变更
2017 年 5 月 8 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东省社会保障基
金理事会作出鲁国资任字[2017]17 号《山东省国资委 山东省社保基金理事会关于赵书
泉等 3 人任职的通知》，经研究决定，委派赵书泉为地矿集团董事、董事长（法定代表
人）。
（9）2017 年股东变更
2017 年 8 月 14 日，地矿集团召开股东会，根据《山东省人民政府办公厅关于印发
省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》(鲁政办发[2016]39 号)，股东山东省
潍坊基础工程公司将其持有的 14.62%的股权（出资额 4,385 万元）、股东山东省鲁南地
质工程勘察院将其持有的 13.97%的股权（出资额 4,191 万元）、股东山东省深基建设工
程总公司将其持有的 11.72%的股权（出资额 3,516 万元）、股东山东省威海基础工程公
司将其持有的 10.60%的股权（出资额 3，179 万元）、股东山东省烟台地质工程勘察院
将其持有的 9.87%的股权（出资额 2,961 万元）、股东山东岩土工程公司将其持有的 8.99%
的股权（出资额 2,699 万元）、股东山东省地矿工程勘察院将其持有的 8.39%的股权（出
资额 2,517 万元）、股东山东临沂地矿实业总公司将其持有的 5.62%的股权（出资额 1,687
万元）、股东日照岩土工程勘察院将其持有的 4.50%的股权（出资额 1,349 万元）、股东
地矿测绘院将其持有的 4.50%的股权（出资额 1,349 万元）、股东山东省鲁北地质工程
勘察院将其持有的 3.85%的股权（出资额 1,155 万元）、股东山东地矿置业有限公司将
其持有的 2.25%的股权（出资额 675 万元）、股东山东省地矿工程集团有限公司将其持
有的 1.12%的股权（出资额 337 万元），全部无偿划转至山东省人民政府国有资产监督
管理委员会和山东省社会保障基金理事会，分别由山东省人民政府国有资产监督管理委
员会持有 70%股权、山东省社会保障基金理事会持有 30%股权。
股东一致同意无条件放弃依据《公司法》及公司章程对出让股份所享有的优先受让
权，且该决定是无条件的和不会撤销的。
37
（10）2017 年注册资本、注册地址、经营范围变更
2017 年 9 月 25 日，地矿集团召开股东会，决议按照《山东省人民政府办公厅关于
印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》(鲁政办发[2016]39 号)要求，股
东山东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省社会保障基金理事会同意无偿受
让地矿集团原股东 100%股权。
同意注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 20 亿元。新增注册资本 17 亿元由股东
按持股比例认缴，其中：山东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴 11.9 亿元，占
新增注册资本的 70%，出资方式为净资产出资，出资时间为 2022 年 6 月 22 日；山东省
社会保障基金理事会认缴 5.1 亿元，占新增注册资本的 30%，出资方式为净资产出资，
出资时间为 2022 年 6 月 22 日。
无偿划转及增资后，地矿集团的股东及持股比例如下：
认缴情况
序号 股东名称 持股比例（%）
认缴出资额（亿元） 出资方式 出资时间
山东省人民政府国有 于 2022 年 6
1 14.00 净资产出资 70.00
资产监督管理委员会 月 22 日缴足
山东省社会保障基金 于 2022 年 6
2 6.00 净资产出资 30.00
理事会 月 22 日缴足
于 2022 年 6
合计 20.00 净资产出资 100.00
月 22 日缴足
注册地址原为：济南市历下区历山路 74 号，现变更为：济南市历下区工业南路 57-1
号。
经营范围原为：矿产技术勘查及开发，对外投资及资产管理，矿产勘查技术咨询服
务。现变更为：地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治
与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技
术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术
开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（11）2017 年新增注册资本的出资方式、出资时间变更
38
2017 年 12 月 18 日，地矿集团召开股东会，同意公司新增 17 亿元注册资本的出资
方式、出资时间。
变更后，地矿集团股东的出资额、出资方式、出资时间如下：
认缴情况
序号 股东名称 出资比例（%）
认缴出资额（万元） 出资方式 出资时间
于 2011 年 7 月
21000.00 货币
山东省人民政 12 日缴足
1 府国有资产监 股权、货币、实物、 70.00
于 2027 年 6 月
督管理委员会 119000.00 土地使用权、矿业
22 日前缴足
权、知识产权等
于 2011 年 7 月
9000.00 货币
12 日缴足
山东省社会保
2 股权、货币、实物、 30.00
障基金理事会 于 2027 年 6 月
51000.00 土地使用权、矿业
22 日前缴足
权、知识产权等
合计 200000.00 100.00
（12）2018 年股东变更
2018 年 4 月 13 日，地矿集团召开股东会，同意将山东省社会保障基金理事会持有
的 20%股权划转至山东国惠投资有限公司，公司其他股东放弃优先受让权。
本次股权调整后，地矿集团股东和股权结构如下：
认缴情况
序号 股东名称 出资比例（%）
认缴出资额（万元） 出资方式 出资时间
于 2011 年 7 月
21000.00 货币
山东省人民政 12 日缴足
1 府国有资产监 股权、货币、实物、 70.00
于 2027 年 6 月
督管理委员会 119000.00 土地使用权、矿业
22 日前缴足
权、知识产权等
2 山东国惠投资 6000.00 货币 于 2011 年 7 月 20.00
39
有限公司 12 日缴足
股权、货币、实物、
于 2027 年 6 月
34000.00 土地使用权、矿业
22 日前缴足
权、知识产权等
于 2011 年 7 月
3000.00 货币
12 日缴足
山东省社会保
3 股权、货币、实物、 10.00
障基金理事会 于 2027 年 6 月
17000.00 土地使用权、矿业
22 日前缴足
权、知识产权等
合计 200000.00 100.00
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次资产重大出售的出售方山
东地矿及其全资子公司鲁地投资为依法设立并有效存续的有限公司，具备实施本次重大
资产出售的主体资格；交易对方地矿投资为依法设立并有效存续的有限公司，具备参与
本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售相关协议
2018 年 8 月 15 日，山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投资签署了附生效条
件的《产权交易合同》，主要内容如下：
（一）交易价格
交易价款总额：110958.142 万元。
（二）支付方式
（1）地矿投资按照受让条件已支付的保证金 3230 万元自动转为转让价款；
（2）《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内支付转让价款总额的 30%扣除保证
金后的差额部分；
（3）《产权交易合同》生效之日起 50 个工作日内支付不低于转让价款总额的 25%；
（4）剩余价款在《产权交易合同》生效之日起一年期届满前一次性付清，并提供
合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
（三）标的资产的交割
转让方在取得产权交易凭证后 20 个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门
40
办理完成股权转让的工商变更登记手续。
（四）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由交易对方承担。
（五）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，标的公司原聘任员工在交割日后仍然由标的公司继
续聘任。
（六）债权债务处理
标的资产交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的
公司债权债务的转移。
（七）生效条件
《产权交易合同》自以下条件均满足时生效：（1）《产权交易合同》已经双方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章，并经交易中心审核鉴章；（2）经公司董事会、股东
大会审议通过；（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和
备案手续；（4）深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
经核查《产权交易合同》的内容，本所律师认为，《产权交易合同》形式、内容符
合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规
强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔
约双方具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1.山东地矿的批准和授权
2018 年 6 月 23 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：
2018-079），筹划重大资产重组事宜。
2018 年 6 月 28 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第七次临时会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产
出售方案的议案》《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售预案>的议案》《关于
本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有
效性说明的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》《关于本次重
41
大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
重大资产出售相关事宜的议案》《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同
意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有
的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权。
2018 年 6 月 29 日，本次交易的相关《评估报告》经地矿集团备案。
2018 年 7 月 6 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第八次临时会议，审议通过
了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同
意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的
要求作为向其提交的申报材料。
2018 年 8 月 15 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第九次临时会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次重
大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于批准本次
重大资产重组出售审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<山东地矿股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资
产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》《公司董事
会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次重大资产重组前
十二个月内购买、出售资产的议案》《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相
关协议的议案》《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》等与本
次交易相关的议案，同意公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业 100%股权、
娄烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权转让至地矿投资。关联董事回避表决，公司独立
董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2.国有资产监管批准和授权
2018 年 6 月 28 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第七次临时会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案；
42
2018 年 6 月 29 日，山东地矿向地矿集团报送《关于山东地矿股份有限公司重大资
产出售申请及相关审计评估报告备案的请示》；
2018 年 6 月 29 日，地矿集团作出《同意山东地矿股份有限公司重大资产出售申请
及相关审计评估报告备案的批复》，同意本次股权转让，并就本次股权转让涉及的资产
评估项目在地矿集团完成备案。
3.标的公司的批准和授权
2018 年 6 月 23 日，徐楼矿业股东会作出决议，同意山东地矿及其全资子公司鲁地
投资转让徐楼矿业 100%股权事宜，转让方彼此放弃优先购买权；
2018 年 6 月 23 日，娄烦矿业股东会作出决议，同意山东地矿及其全资子公司鲁地
投资转让娄烦矿业 100%股权事宜，转让方彼此放弃优先购买权；
2018 年 6 月 22 日，盛鑫矿业股东会作出决议，同意鲁地投资转让盛鑫矿业 70%股
权事宜，山东华融放弃优先购买权。
4.交易对方地矿投资的批准和授权
2018 年 7 月 26 日，地矿投资控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意地矿投
资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业
100%股权和盛鑫矿业 70%股权。
（二）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得如下批准和授权：
1.本次重大资产出售尚需取得山东地矿股东大会的批准；
2.深交所要求的其他程序（如需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得现
阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效，在取得上述“（二）本次重大资产
出售尚需取得的批准和授权” 所列尚需取得的批准和授权后即可实施。
五、本次重大资产出售的标的资产
（一）关于本次股权转让标的公司情况
标的公司名称：淮北徐楼矿业有限公司
1.主体资格
公司名称：淮北徐楼矿业有限公司；
统一社会信用代码：91340621781074618R；
43
类型：其他有限责任公司；
注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿；
法定代表人：岳志朋；
成立日期：2005 年 10 月 21 日；
注册资本：8000 万元；
经营范围：铁矿石；开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；
股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
山东鲁地矿业投资有限公
1 货币 4080.00 4080.00 51.00
司
2 山东地矿股份有限公司 货币 3920.00 3920.00 49.00
合计 货币 8000.00 8000.00 100.00
历次股权变动情况：
（1）设立
2005年10月21日，徐楼矿业设立，注册资本为2000万元人民币。鲁本昭以货币400
万元人民币出资，持有徐楼矿业20%的股权；柯永成以货币500万元人民币出资，持有徐
楼矿业25%的股权；王文圣以货币460万元人民币出资，持有徐楼矿业23%的股权；袁德
勇以货币420万元人民币出资，持有徐楼矿业21%的股权；柯培植以货币120万元人民币
出资，持有徐楼矿业6%的股权；彭生文以货币100万元人民币出资，持有徐楼矿业5%的
股权。
2005年10月21日，淮北申正会计师事务所有限公司出具淮申会验字（2005）第74
号《验资报告》，对徐楼矿业的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，徐楼矿业的
注册资本2000万元人民币已按约定足额缴付。
徐楼矿业设立时股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 鲁本昭 货币 400.00 20.00
2 柯永成 货币 500.00 25.00
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3 王文圣 货币 460.00 23.00
4 袁德勇 货币 420.00 21.00
5 柯培植 货币 120.00 6.00
6 彭生文 货币 100.00 5.00
合计 货币 2000.00 100.00
（2） 第一次股权转让
2007 年 1 月 16 日，徐楼矿业原股东鲁本昭与彭生文签署《股权转让协议书》，约
定鲁本昭将其持有徐楼矿业 12%的股权以 960 万元的价格转让给彭生文；同日，鲁本昭
与柯培植签署《股权转让协议书》，约定鲁本昭将其持有徐楼矿业 8%的股权以 640 万
元的价格转让给柯培植。同日，柯永成与袁德勇签署《股权转让协议》，柯永成将其持
有徐楼矿业 1%的股权以 80 万元的价格转让给袁德勇。同日，柯培植与袁德勇签署《股
权转让协议》，柯培植将其持有徐楼矿业 4%的股权以 320 万元的价格转让给袁德勇。
本次股权转让后，徐楼矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 柯永成 货币 480.00 24.00
2 王文圣 货币 460.00 23.00
3 袁德勇 货币 520.00 26.00
4 柯培植 货币 200.00 10.00
5 彭生文 货币 340.00 17.00
合计 货币 2000.00 100.00
（3）增资
2007年6月6日，徐楼矿业召开股东会，决议增加注册资本6000万元，增资后注册资
本为8000万元。本次新增注册资本由徐楼矿业原有股东同比例以现金方式增资。其中，
袁德勇增资1560万元，柯永成增资1440万元，王文圣增资1380万元，彭生文增资1020
万元，柯培植增资600万元；后通过公司章程修正案并办理了工商变更登记。
安徽中安会计师事务所于2007年6月13日出具皖中安验字[2007]第1409号《验资报
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告》，对徐楼矿业的增资情况予以验证，根据该验资报告记载，徐楼矿业的新增资本6000
万元人民币已按约定足额缴付。
本次增后，徐楼矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 柯永成 货币 1920.00 24.00
2 王文圣 货币 1840.00 23.00
3 袁德勇 货币 2080.00 26.00
4 柯培植 货币 800.00 10.00
5 彭生文 货币 1360.00 17.00
合计 货币 8000.00 100.00
（4）第二次股权转让
2007 年 8 月 6 日，王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别与鲁地投资签
订《股权转让协议书》，约定王文圣、袁德勇、柯培植、柯永成、彭生文分别将其持有
的徐楼矿业 11.73%的股权、13.26%的股权、5.1%的股权、12.24%的股权、8.67%的股权
转让给鲁地投资。本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，徐楼矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 柯永成 货币 940.80 11.76
2 王文圣 货币 901.60 11.27
3 袁德勇 货币 1019.20 12.74
4 柯培植 货币 392.00 4.90
5 彭生文 货币 666.40 8.33
6 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4080.00 51.00
合计 货币 8000.00 100.00
（5）第三次股权转让
46
2007 年 9 月 24 日，王文圣与山东华源签订《股权转让协议书》，约定王文圣将
其持有徐楼矿业 11.27%的股权转让给山东华源。2007 年 11 月 22 日，柯永成、袁德勇、
柯培植、彭生文分别与山东华源签订《股权转让协议书》，约定柯永成、袁德勇、柯培
植、彭生文分别将其持有徐楼矿业 11.76%的股权、12.74%的股权、4.9%的股权、8.33%
的股权转让给山东华源。本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，徐楼矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东华源创业投资有限公司 货币 3920.00 49.00
2 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4080.00 51.00
合计 货币 8000.00 100.00
（6）第四次股权转让
2011 年 12 月 5 日，山东华源与宝德瑞签订《股权转让协议》，将其持有徐楼矿业
522 万元出资 6.53%的股权以人民币 12,000 万元的对价转让给宝德瑞；本次股权转让办
理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，徐楼矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东华源创业投资有限公司 货币 3397.60 42.47
2 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4080.00 51.00
3 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 货币 522.40 6.53
合计 货币 8000.00 100.00
（7）第五次股权转让
2012年9月26日，宝德瑞与泰复实业签订《泰复实业股份有限公司发行股份购买资
产协议》，将其持有徐楼矿业522万元出资6.53%的股权转让给泰复实业；山东华源与泰
复实业签订《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，将其持有徐楼矿业3397
万元出资42.47%的股权转让给泰复实业。
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2012年12月14日，证监会核发了《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及
向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 证监许可[2012]1688号），
核准了包含该次股权转让的重大资产重组。本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，徐楼矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 泰复实业股份有限公司 货币 3920.00 49.00
2 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4080.00 51.00
合计 货币 8000.00 100.00
（8）股东名称变更
2014年1月15日，徐楼矿业股东会召开会议，因“泰复实业股份有限公司”名称变
更为“山东地矿股份有限公司”，通过公司章程修正案后办理了工商变更登记手续。
本次变更后，徐楼矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东地矿股份有限公司 货币 3920.00 49.00
2 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4080.00 51.00
合计 货币 8000.00 100.00
2018年6月23日，徐楼矿业股东会作出决议，同意山东地矿及其全资子公司鲁地投
资转让所持有的徐楼矿业100%股权，山东地矿、鲁地投资彼此放弃优先购买权。
经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，
徐楼矿业系依法设立的有限责任公司，不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需
要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企业法人。徐楼矿业股权明晰，截至本
法律意见书出具之日，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争
议。
2.主要资产
（1）采矿权
徐楼矿业现持有安徽省国土资源厅于 2012 年 3 月颁发的 C3400002012042130123957
号《采矿许可证》，其基本信息如下：
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采矿权人 淮北徐楼矿业有限公司
采矿许可证证号 C3400002012042130123957
矿山名称 濉溪县徐楼铁矿
开采矿种 铁矿
开采方式 地下开采
矿区面积 3.0006 平方公里
生产规模 95.00 万吨/年
开采深度 由-28 米至-450 米标高，共有 26 个拐点圈定
有效期限 2012 年 4 月 11 日至 2025 年 12 月 31 日
是否存在他项权利 否
①采矿权的取得
2005 年 1 月，京联矿业通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权（徐楼铁矿详查探
矿权勘查面积为 4.46 平方公里，由 6 个拐点确定），出让价款 14,500 万元，安徽国信
拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。2005 年 2 月，京联矿业与淮北国土资源局签订
《淮北市探矿权成交确认书》。
2005 年 3 月，京联矿业缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出让价款 3,800 万元。
徐楼矿业成立后，徐楼矿业与京联矿业签订《探矿权转让协议书》，京联矿业将徐楼铁
矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。
徐楼矿业承接原京联矿业对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。
京联矿业系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的公司。在徐楼矿业未成
立之前，以京联矿业的名义代为竞买徐楼铁矿详查探矿权。徐楼矿业与京联矿业该次探
矿权转让，实质为徐楼矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托京联矿业代为
竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让对价。
2005 年 12 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 3400000510344 号《采矿许
可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市
濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，证载开采规模为 95 万吨/年，矿区面积为 3.0006
平方公里，有效期限为 2005 年 12 月至 2025 年 12 月。因坐标系转换，徐楼矿业于 2010
年 10 月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采矿证换证手续。2012 年 3 月，徐楼
矿业取得安徽省国土资源厅核发的 C3400002012042130123957 号《采矿许可证》，濉溪
49
县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规
模为 95 万吨/年，矿区面积为 3.0006 平方公里，有效期为 2012 年 4 月至 2025 年 12
月。
截止 2008 年 6 月，徐楼铁矿详查探矿权价款 14,500 万元已全部付清。濉溪县国土
资 源 局 已 出 具 证 明 ， 证 明 徐 楼 矿 业 合 法 拥 有 采 矿 权 许 可 证 号 为
C3400002012042130123957 的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资
源补偿费等，未有拖欠的情形。
②采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010 年 10 月 29 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪县徐楼
矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿区铁矿石保有
资源储量矿石量为 2,947.90 万吨，平均品位 TFe 44.37%。2010 年 11 月 19 日，国土资
源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案
证明》（国土资储备字[2010]369 号）文件，同意徐楼矿区铁矿矿产资源储量备案。
2018 年 3 月 29 日，濉溪县国土资源局出具《证明》：徐楼矿业濉溪县徐楼铁矿，
采矿许可证号码：C3400002012042130123957，有效期限：2012 年 4 月 11 日至 2025 年
12 月 31 日，暂未发现该矿有违反矿产资源开采有关规定的情况。
经本所律师核查，徐楼矿业合法拥有上述采矿权，该采矿权权属清晰，权属证书完
备有效，截至本法律意见书出具之日，不存在抵押、质押、司法查封、冻结或其他权利
限制，亦不存在权属争议。
（2）其他主要资质证书
①《安全生产标准化证书》
2015 年 1 月 21 日，安徽省安全生产协会出具证书编号为皖 AQBXKⅡ20150007《非
煤矿山安全生产标准化证书》（徐楼矿业系非煤矿山安全生产标准化二级企业）有效期
至 2018 年 1 月；2018 年 3 月 26 日，安徽省安全生产协会出具编号为皖 AQBXKⅡ201800008
《安全生产标准化证书》[徐楼矿业安全生产标准化二级企业（选矿厂）]，有效期至
2021 年 3 月。
2015 年 7 月 21 日，安徽省安全生产监督管理局通告《关于核准淮北徐楼矿业有限
公司徐楼铁矿一期工程等 3 家单位为非煤矿山安全标准化二级企业的通告》（皖安监审
批告[2015]46 号），有效期至 2018 年 7 月 20 日。
50
②《卫生许可证》
2013 年 6 月 25 日，濉溪县卫生局出具濉卫环字[2013]第 340621-0185 号《卫生许
可证》（生活饮用水自备水），有效期自 2013 年 6 月 25 日至 2017 年 6 月 24 日；
2013 年 7 月 25 日，濉溪县卫生局出具濉卫环字[2013]第 340621-0186 号《公共场
所卫生许可证》（食堂、浴池），有效期自 2013 年 7 月 25 日至 2017 年 7 月 24 日。
③《排放重点水污染物许可证》
2011 年 8 月 26 日，淮北市环境保护局向徐楼矿业出具《排放重点水污染物许可证》，
有效期由 2011 年 8 月 26 日至 2013 年 8 月 25 日。
④《取水许可证》
2015 年 5 月 12 日，濉溪县水务局向徐楼矿业出具取水（皖濉溪）字[2008]第 00002
号《取水许可证》，有效期自 2013 年 11 月 2 日至 2018 年 11 月 1 日。
⑤《辐射安全许可证》
2014 年 9 月 17 日，安徽省环境保护厅向徐楼矿业出具《辐射安全许可证》，有效
期至 2019 年 9 月 16 日。
⑥《爆破作业单位许可证》
2017 年 12 月 13 日，淮北市公安厅出具编号为 3406001300007《爆破作业单位许可
证》，有效期至 2019 年 8 月 20 日。
⑦《安全生产许可证》
2015 年 11 月 3 日，安徽省安全生产监督管理局出具（皖）FM 安许证字（2015）Y6624
号《安全生产许可证》，有效期自 2015 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 2 日。
经本所律师核查，徐楼矿业目前《卫生许可证》《排放重点水污染物许可证》均已
过期。其中，徐楼矿业排污许可证已于 2013 年 8 月 25 日到期，2017 年三季度开始，
徐楼矿业未缴纳排污费；2018 年 4 月 8 日，徐楼矿业出具《排污许可证过期未延续说
明》：徐楼矿业经与濉溪县环境保护局主管领导咨询，目前因国家有关标准调整，暂未
统一办理非煤矿山排污许可证，计划在 2019 年办理排污许可证事宜。2018 年 4 月 2 日，
徐楼矿业安全环保科出具《关于濉溪县环保局开证明的说明》：由于公司（徐楼矿业）
资金运转困难没有缴纳 2017 年度三四季度的排污费。
（3）主要土地使用权及房屋情况
①土地使用权
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截至本法律意见书出具之日，徐楼矿业持有五宗国有土地使用权，均已办理国有土
地使用权证，具体情况如下：
使用权 使用权面积
序号 土地证号 土地坐落 地类（用途） 发证日期 终止日期
类型 （㎡）
濉溪县百善
濉出国用
镇徐楼村肖
1 （2011） 采矿用地 出让 5,887.80 2011.11.01 2061.08.24
淮公路东侧、
第 136 号
石江路北侧
濉溪县百善
濉出国用
镇徐楼村肖
2 （2011） 采矿用地 出让 7,117.30 2011.11.01 2061.08.24
淮公路东侧、
第 137 号
石江路北侧
濉溪县百善
濉出国用
镇徐楼村肖
3 （2011） 采矿用地 出让 4,445.00 2011.11.01 2061.08.24
淮公路东侧、
第 138 号
石江路北侧
濉溪县百善
濉出国用
镇徐楼村肖
4 （2011） 采矿用地 出让 24,677.40 2011.11.01 2061.08.24
淮公路东侧、
第 139 号
石江路南侧
濉出国用
濉溪县百善 采矿用地
5 （2010） 出让 79,972.40 2010.11.02 2060.8.24
镇徐楼村
第 140 号
除上述土地外，徐楼矿业生产经营用地未取得土地使用权证的情形如下：
序 占用
相对方 土地面积 合同期限 金额
号 方式
1 百善镇闫集村委会、孙广奎、孙
租赁 7.15 亩 2015.12.16-2018.12.16 1600/亩/年
学安、孙正新、赵桂玲（注 1）
52
序 占用
相对方 土地面积 合同期限 金额
号 方式
2 百善镇闫集村委会、百善镇人民 717377.5
补偿 15.32 亩 2012.12.16-
政府（注 2） 元
3 租赁 百善镇徐楼村委会（注 3） 49.09 亩 2016.06.01-2021.06.01 1600/亩/年
注 1：徐楼矿业二期风井工业场地部分占用土地目前采用土地租赁方式进行有偿使用：徐楼矿
业与百善镇闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲于 2016 年 1 月 21 日签订《租用闫集村
孙庄土地合同》，约定徐楼矿业租用闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲的土地，面积
共计 7.15 亩，租赁费为 1600 元/年/亩，租期三年，自 2015 年 12 月 16 日至 2018 年 12 月 16 日，
合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复至基本农田状态。
注 2：徐楼矿业与百善镇闫集村委会、百善镇人民政府于 2012 年 12 月 16 日签订《关于征用闫
集村土地协议》，协议约定徐楼矿业使用闫集村 15.32 亩土地，根据皖政[2012]67 号文件《安徽省
人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》，徐楼矿业按每亩 34850 元已经一次性支付各项征
地补偿费 717377.5 元。
注 3：徐楼矿业因采矿导致徐楼村部分土地沉降，无法耕种，针对该部分土地，徐楼矿业与百
善镇徐楼村委会签订《关于租用徐楼村土地协议》，约定租用面积共计 49.09 亩，租赁费为 1600 元
/年/亩，租期五年，合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复原貌。该地块名为“租赁”，实为“补
偿”。
经本所律师核查，徐楼矿业在生产经营过程中存在生产经营用地未取得土地使用权
证的情形。
②房屋
建筑面积
序号 权证编号 地址 规划用途 登记日期
（㎡）
濉溪县百善镇徐楼铁矿
1 濉房字第 2011060249 号 其他 22.86 2011.07.29
院内
濉溪县百善镇徐楼铁矿
2 濉房字第 2011060258 号 其他 186.45 2011.07.29
院内
濉溪县百善镇徐楼铁矿 工业仓储用
3 濉房字第 2011060263 号 5,826.60 2011.07.29
院内 房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
4 1,216.00 2011.07.29
产权第 0000395 号 院内缓冲仓 工业用房
5 皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/ 208.02 2011.07.29
53
建筑面积
序号 权证编号 地址 规划用途 登记日期
（㎡）
产权第 0000396 号 院内填充站 工业用房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
6 198.18 2011.07.29
产权第 0000397 号 院内硫精矿过滤室 工业用房
采矿用地/
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿
7 工业仓储用 3,046.47 2011.07.29
产权第 0000398 号 院内选矿厂主厂房
房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
8 245.25 2011.07.29
产权第 0000399 号 院内主井提升机房 工业用房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
9 4,476.95 2011.07.29
产权第 0000400 号 院内宿舍楼 D 宿舍
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
10 245.25 2011.07.29
产权第 0000401 号 院内副井提升机房 工业用房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
11 650 2011.07.29
产权第 0000402 号 院内选矿厂回水池 工业用房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
12 259 2011.07.29
产权第 0000403 号 院内高低压配电室 配电房
采矿用地/
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿
13 办公楼（写 550.05 2011.07.29
产权第 0000405 号 院内选矿厂实验楼
字楼）
采矿用地/
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿
14 工业仓储用 473.46 2011.07.29
产权第 0000406 号 院内选矿厂仓库
房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
15 774.6 2011.07.29
产权第 0000407 号 院内检修车间 车间
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
16 117.86 2011.07.29
产权第 0000408 号 院内选矿浓缩池 工业用房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
17 37.98 2011.07.29
产权第 0000409 号 院内选矿厂厕所 厕所
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
18 2,498.89 2011.07.29
产权第 0000410 号 院内井下水澄清池 工业用房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
19 1,625.97 2011.07.29
产权第 0000411 号 院内选矿厂浓缩池 工业用房
采矿用地/
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿
20 工业仓储用 265.94 2011.07.29
产权第 0000412 号 院内选矿厂原矿仓
房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
21 925.01 2011.07.29
产权第 0000413 号 院内副井口浴池 工业用房
采矿用地/
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿
22 办公楼（写 843.12 2011.07.29
产权第 0000414 号 院内办公楼
字楼）
54
建筑面积
序号 权证编号 地址 规划用途 登记日期
（㎡）
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
23 62.86 2011.07.29
产权第 0000415 号 院内主通风机房 工业用房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
24 147.07 2011.07.29
产权第 0000416 号 院内生活供水泵房 工业用房
皖（2018）濉溪县不动 濉溪县百善镇徐楼铁矿 采矿用地/
25 4,476.95 2011.07.29
产权第 0000417 号 院内宿舍楼 B 宿舍
除上述房屋外，徐楼矿业尚未办理房屋所有权证的房产情况如下：
序号 用途 建筑面积（㎡）
1 科研综合楼 4,667.97
2 宿舍楼 A 楼 4,675.00
3 宿舍楼 C 楼 4,675.00
4 辅助井办公楼 675.57
5 小食堂及餐厅/食堂招待间 496.92
2018 年 5 月 28 日，濉溪县房地产管理局出具《证明》：徐楼矿业自 2016 年 6 月 15
日起至本证明出具之日止，其生产经营活动符合国家及地方有关房屋的法律法规的要求
和标准，不存在重大违反国家及地方有关房屋的法律法规的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述主要资产不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情况，不存在权属争议，对徐楼矿业股权转让不产生实质性障碍。
（4）在建工程
截至 2018 年 4 月 30 日，徐楼矿业在建工程余额为 400，716，663.73 元，在建工
程余额形成原因为徐楼矿业二期工程项目建设。徐楼矿业在建工程明细如下：
单位：元
本期末余额
序号 项目
账面余额 减值准备 账面价值
1 徐楼矿业二期工程 400，280，168.66 - 400，280，168.66
2 其他 436,495.07 - 436,495.07
3 在建工程合计 400，716，663.73 - 400，716，663.73
徐楼矿业重大在建工程项目变动情况如下：
55
单位：元
本期固定 本期其他
序号 项目名称 2017 年末余额 本期增加金额 本期末余额
资产金额 减少金额
徐楼矿业二
1 394，928，002.80 5，788，660.93 - - 400，716，663.73
期工程
（5）资产抵押情况
截至本法律意见书出具之日，徐楼矿业的主要资产不存在设定抵押、质押情况，不
存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（6）资产许可情况
截至本法律意见书出具之日，徐楼矿业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
（7）对外投资
根据中审亚太出具的《审计报告》记载，徐楼矿业不存在对外投资情况。
（8）债权债务、担保转移情况
①债权债务
本次交易不涉及徐楼矿业其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，徐楼
矿业相关债权债务仍由徐楼矿业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
截止 2018 年 4 月 30 日，徐楼矿业与山东地矿及其下属公司尚存其他应付款余额
336，793，691.25 元。具体如下：
序号 项目名称 关联方 金额（元）
1 其他应付款 山东鲁地美诺商贸有限公司 60,000.00
2 其他应付款 山东地矿股份有限公司 335,484,399.23
3 其他应付款 山东鲁地矿业投资有限公司 249,292.02
4 其他应付款 地矿汇金矿业有限公司 1,000,000.00
合计 336,793,691.25
徐楼矿业与山东地矿及其他子公司间的往来欠款，由徐楼矿业在法律法规要求及交
易合同约定期限内偿还，并由交易对方保证提供必要协助。
②担保
截止 2018 年 4 月 30 日，山东地矿对徐楼矿业的担保余额为 130，150，949.09 元。
具体涉及的担保事项如下：
56
序号 债权人名称 担保方名称 被担保方名称 事项 担保余额（元）
1 地矿租赁 山东地矿 徐楼矿业 融资租赁 13,484,282.42
2 新华联 山东地矿 徐楼矿业、鲁地投资 融资租赁 116,666,666.67
合计 130,150,949.09
基于上述，经本所律师向徐楼矿业进行核查，截至本法律意见书出具之日，徐楼矿
业上述主要资产不存在抵押、质押的情况，不存在权属争议，对徐楼矿业股权转让不产
生实质性障碍。
3.徐楼矿业的环境保护
徐楼矿业《排放重点水污染物许可证》已 2013 年 8 月 25 日到期。2017 年三季度
开始，徐楼矿业未缴纳排污费；2018 年 4 月 8 日，徐楼矿业出具《排污许可证过期未
延续说明》：徐楼矿业经与濉溪县环境保护局主管领导咨询，目前因国家有关标准调整，
暂未统一办理非煤矿山排污许可证，计划在 2019 年办理排污许可证事宜。2018 年 4 月
2 日，徐楼矿业安全环保科出具《关于濉溪县环保局开证明的说明》：由于公司（徐楼
矿业）资金运转困难没有缴纳 2017 年度三四季度的排污费。
经本所律师核查，徐楼矿业的生产经营过程存在欠缴排污费、未及时办理《排放重
点水污染物许可证》续期问题，但对本次交易不存在实质性障碍。
4.徐楼矿业的安全生产
徐楼矿业持有有效的《安全生产许可证》。2018 年 3 月 30 日，濉溪县安全生产监
督管理局出具《证明》：徐楼矿业近三年来未发生安全生产责任事故。
经本所律师核查，徐楼矿业的生产经营活动符合安全生产相关法律法规的要求。
5.徐楼矿业的税务
2018 年 4 月 12 日，安徽省濉溪县国家税务局出具《证明》，徐楼矿业税务登记号
为 91340621781074618R。适用税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 17%
2 企业所得税 25%
自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，该公司（徐楼矿业）所适用的税种、税
率符合国家法律、法规的要求，不存在被我局处罚的情况。
57
2018 年 4 月 12 日，濉溪县地方税务局百善分局出具《证明》，徐楼矿业税务登记
号为 91340621781074618R。适用税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
1 城市维护建设税 0.05
2 教育费附加 0.03
3 地方教育附加 0.02
4 印花税 0.0003
5 水利建设基金 0.0006
6 房产税 0.012
7 城镇土地使用税 6
8 工会经费 0.008
9 残疾人就业保障金 1
10 资源税 0.025
11 个人所得税 0.03
自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，该公司（徐楼矿业）所适用的税种、税
率符合国家法律、法规的要求，该公司（徐楼矿业）账面所载收入和应纳税所得额均按
有关规定在我局按时申报缴纳各税，不存在任何漏缴或偷逃税款的情况及其他因违反税
务法律、法规而被本局处罚的情形。
经本所律师核查，徐楼矿业已依法办理税务登记，目前执行的主要税种税率合法、
有效，不存在违反税法规定的行为。
6.诉讼、仲裁、行政处罚等情况
①诉讼、仲裁
徐楼矿业与中煤特凿买卖合同纠纷
2013 年 8 月，中煤特凿承建徐楼矿业建设工作，双方签订了《二期工程辅助井冷
冻及掘砌工程（施工）合同》。2015 年 1 月，工程竣工验收；2015 年 4 月，双方办理竣
工结算。
因就合同约定内容发生争议，中煤特凿向安徽省濉溪县人民法院起诉，要求徐楼矿
业支付彩板房款项、设备租赁款、安全保证金及延期支付应收款项利息合计 144.89 万
58
元。中煤特凿已申请冻结徐楼矿业账户 90 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，徐楼矿业被
冻结账户内有银行存款 71.97 万元。
2018 年 6 月 6 日，安徽省濉溪县人民法院下发（2018）皖 0621 民初 1218 号《民
事判决书》，判决徐楼矿业在判决生效后 15 日内向中煤特凿支付 1,301,875 元及逾期付
款利息。
2018 年 7 月 17 日，安徽省濉溪县人民法院下发（2018）皖 0621 执 1313 号《执行
通知书》，责令徐楼矿业在收到该通知书之日起 3 日内，向中煤特凿支付款 1,475,043.4
元，支付迟延履行期间加倍债务利息（从法律文书确定履行期限届满之日起至付清款之
日止按中国人民银行同期贷款利息的双倍支付），支付中煤特凿垫付的诉讼费 9,010.5
元，保全费 5,000 元，向该法院交纳执行费 1,7291 元。
2018 年 7 月 23 日，徐楼矿业被强制划拨资金 74.9 万元。
截至本法律意见书出具之日，上述纠纷剩余款项尚未支付。
徐楼矿业与山东电力的买卖合同纠纷
2012 年 6 月 18 日，山东电力与徐楼矿业签订《设备购罝合同》，合同约定，徐楼
矿业向山东电力采购型号为 ZSCB10-l250/10-0.4 的变压器 2 台、型号为 SCB10-200/10
的变压器 1 台，合冋总价款为 43.80 万元。山东电力按照合同约定将变压器设备交付给
徐楼矿业并开具增值税专用发票，己履行完毕合同约定的义务。徐楼矿业未按照合同约
定履行付款义务，截止 2018 年 5 月 11 日，徐楼矿业仍拖欠山东电力 19.72 万元。山东
电力已向濉溪县人民法院提起诉讼。2018 年 6 月 13 日，濉溪县人民法院下发了（2018）
皖 0621 民初 2172 号《民事调解书》，经调解，徐楼矿业需向山东电力支付设备款 197,200
元。2018 年 7 月 16 日，徐楼矿业按照调解书约定，已向山东电力支付 5 万元。
截至本法律意见书出具之日，上述纠纷剩余款项尚未支付。
因裁员导致的劳动争议纠纷
徐楼矿业于 2015 年分三期裁员，计划裁员合计约 640 人，其中 1 人因劳动关系存
续期间发生工伤无法解除劳动关系，1 人已协商解除劳动关系，不再另行支付经济补偿
金，最终裁员约 638 人。其中，第一、二批共 523 人，第三批人员共 115 人，截至争议
发生时，第一、二批员工中有 342 人的经济补偿金已全额支付，第三批员工经济补偿金
支付 10%。
因经济补偿金问题，199 名被裁员工（第一、二批 137 人，第三批 62 人）与徐楼
59
矿业发生劳动争议，其中 198 名员工涉及争议案件已调解结案，需支付经济补偿金共计
555.05 万元。徐楼矿业已支付 50 万元，尚有 505.05 万元未支付；1 名员工涉及争议案
件尚未结案。
截至本法律意见书出具之日，部分结案员工已向法院申请强制执行。
因工伤导致的劳动争议
徐楼矿业因工伤共发生 2 项劳动争议，具体情况如下：
序号 对方姓名 裁决结果 执行情况
1.一次性支付因未足额为对方缴纳工伤保险导致的一次
性伤残补助金的差额部分 46419 元；
2.一次性支付因未足额为对方缴纳工伤保险导致的伤残
1 任泽伟 尚未执行
津贴差额 58395 元；
3.2017 年 6 月起，每月向对方支付 1578.25 元伤残津贴
差额。
1.一次性向对方支付伤残就业补助金 45949 元；
2 马显万 尚未执行
2.工伤住院期间护理费 14225.94 元。
②行政处罚
徐楼矿业自成立以来共受到三项行政处罚，且均已执行完毕，具体如下：
序号 处罚原因 处罚结果 处罚文书 处罚单位 执行情况
井下使用非 （濉）安监罚
1 罚款 10000 元 濉溪县安全生产监督管理局 执行完毕
阻燃电缆 [2017]9 号
未报告员工 （濉）安监管
2 罚款 9000 元 濉溪县安全生产监督管理局 执行完毕
职业病 罚[2016]21 号
井下存在吸 （濉）安监罚
3 罚款 10000 元 濉溪县安全生产监督管理局 执行完毕
烟行为 [2017]18 号
截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，徐楼矿业未受到其他重大行政处罚、
刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉
讼管辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告
60
之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽核查徐楼矿业已经存在的诉讼、仲裁、行政
处罚情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐楼矿业最近三年来不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被刑事处罚的情形，
不存在其他受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，徐楼矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次
出售的山东地矿及其全资子公司所持有的徐楼矿业 100%股权权属清晰，截至本法律意
见书出具之日，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且原股
东之间彼此放弃优先购买权，不存在对本次交易的实质性影响。
标的公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司
1.主体资格
公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司；
统一社会信用代码：911401237832694788；
类型：其他有限责任公司；
注册地址：娄烦县盖家庄乡寺头村中段；
法定代表人：张立；
成立日期：2005 年 12 月 31 日；
注册资本：7000 万元；
经营范围：铁矿开采、销售；精矿粉经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；
股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4200.00 4200.00 60.00
2 山东地矿股份有限公司 货币 2800.00 2800.00 40.00
合计 货币 7000.00 7000.00 100.00
历次股权变动情况
（1）2005 年设立
娄烦矿业2005年12月31日设立，注册资本为1500万元，其中，鲁地投资以货币出资
61
900万元，出资比例60%；强俊奎以货币出资258万元，出资比例17.2%；褚志邦以货币出
资234万元，出资比例15.6%；陈庆木以货币出资108万元，出资比例7.2%。
2005年12月24日，太原华信德会计师事务所有限公司出具了并师华报字[2005]第
Y42号《验资报告》，截至2005年12月22日止，娄烦矿业已收到鲁地投资、强俊奎、褚志
邦、陈庆木投入的货币资金合计人民币1500万元整。
娄烦矿业设立时股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 900.00 60.00
2 强俊奎 货币 258.00 17.20
3 褚志邦 货币 234.00 15.60
4 陈庆木 货币 108.00 7.20
合计 货币 1500.00 100.00
2005 年 12 月 31 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人营业执
照》。
（2）2010 年股权转让
2010 年 6 月 23 日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与地矿测绘院签订《股权转让合
同》，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业 5.6%股权（对应出资额 84 万元）、
7.2%股权（对应出资额 108 万元）、17.2%股权（对应出资额 258 万元）以 784 万元、1,008
万元、2,558 万元转让给地矿测绘院。同日，娄烦矿业召开股东会，决议通过前述股权
转让，并对公司章程作相应修改。
本次股权转让后，娄烦矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 900.00 60.00
2 山东省地矿测绘院 货币 450.00 30.00
3 褚志邦 货币 150.00 10.00
合计 货币 1500.00 100.00
62
2010 年 7 月 20 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业换发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
（3）2011年增资
2011 年 6 月 19 日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册资本 5500 万元，增资后
注册资本为 7000 万元。本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增资，
其中：鲁地投资出资 3300 万元，地矿测绘院出资 1650 万元；褚志邦出资 550 万元。
2011 年 6 月 20 日，公司制定新的公司章程。
2011 年 8 月 31 日，信永中和会计师事务所济南分所出具了 XYZH/2011JNA1011 号
《验资报告》，经审验，截至 2011 年 8 月 30 日止，娄烦矿业已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 5500 万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民
币 7000 万元，实收资本人民币 7000 万元。
本次增资完成后，娄烦矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4200.00 60.00
2 山东省地矿测绘院 货币 2100.00 30.00
3 褚志邦 货币 700.00 10.00
合计 货币 7000.00 100.00
2011 年 8 月 31 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业换发了新的《企业法人营业
执照》。
（4）2012 年股权转让
2012 年 9 月，泰复实业(公司前身)与地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正
润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》，一致确定
进行重大资产重组。重组协议约定泰复实业向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别
持有的娄烦矿业 30%、10%股权。
2012 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文件《关
于核准泰复实业重大资产重组及向鲁地投资等发行股票购买资产的批复》审核，通过了
本次交易。
63
2012 年 12 月 21 日，娄烦矿业召开股东会，同意地矿测绘院、褚志邦分别将其持
有的娄烦矿业 2100 万元出资 30%的股权、700 万元出资 10%的股权转让给泰复实业；同
时，通过公司章程修正案。
本次股权转让后，娄烦矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4200.00 60.00
2 泰复实业股份有限公司 货币 2800.00 40.00
合计 货币 7000.00 100.00
（5）2013 年股东名称变更
2013 年 12 月 23 日，山东省工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》，准予
“泰复实业股份有限公司”名称变更为“山东地矿股份有限公司”。2014 年 2 月 11 日，
经山西省娄烦县工商行政管理局核准，娄烦矿业完成股东名称变更登记。
变更后，娄烦矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 4200.00 60.00
2 山东地矿股份有限公司 货币 2800.00 40.00
合计 货币 7000.00 100.00
2018 年 4 月 3 日，娄烦县市场和质量监督管理局出具《证明》：截至本证明出具之
日，娄烦县鲁地矿业有限公司设立及历次变更均已依法办理了工商登记手续。该公司经
营范围和经营方式符合相关法律的要求，其在生产经营过程中，能够严格遵守国家及地
方工商管理法律、法规、规章、地方性法规等规范性文件的规定进行经营，未从事其营
业执照注明的经营范围以外的任何业务。截至本证明出具之日，该公司不存在因违反国
家及地方工商管理法律、法规、规章、地方性法规等规范性文件规定而受到或可能受到
行政处罚的情形。截至本证明出具之日，该公司有效存续，不存在任何根据法律、法规、
规范性文件而应当终止的情形。
2018 年 6 月 23 日，娄烦矿业股东会作出决议，同意山东地矿及其全资子公司鲁地
投资转让所持有的娄烦矿业 100%股权，山东地矿、鲁地投资彼此放弃优先购买权。
64
经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，
娄烦矿业系依法设立的有限责任公司，不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需
要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企业法人。娄烦矿业股权明晰，截至本
法律意见书出具之日，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争
议。
2.主要资产
（1）采矿权
娄烦矿业现持有山西省国土资源厅换发的 C1400002009092120036401 号《采矿许
可证》，其基本信息如下：
《采矿权许可 开采
序号 采矿权人 开采方式 生产规模 矿区面积 有效期限
证》证号 矿种
娄烦县鲁
C14000020090 80.00 万 0.3146 平 2017.8.30 至
1 地矿业有 铁矿 地下开采
92120036401 吨/年 方公里 2019.8.30
限公司
根据娄烦县国土资源局于 2012 年 7 月 15 日出具的《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿
权取得相关事项的情况说明》，该采矿权是 2005 年 12 月 20 日由出让人山西省国土资源
厅与受让人娄烦矿业签订《采矿权出让合同》后，娄烦矿业通过拍卖形式公开竞拍所得
的娄烦县细米河铁矿（原名）开采权，受让价格为人民币 6000 万元。截至 2005 年 12
月 29 日，细米河铁矿采矿权受让款 6000 万元已全部缴纳完毕。
根据娄烦县国土资源局于 2012 年 7 月 15 日出具的《关于娄烦县鲁地矿业有限公司
采矿权取得相关事项的说明情况》和娄烦矿业于 2018 年 6 月 17 日出具的《娄烦县鲁地
矿业有限公司关于采矿权的相关说明》，2005 年，经山西省地质矿产科技评审中心评审，
省国土资源厅以晋国土资储备字[2005]050 号文备案，细米河铁矿资源储量为 215×104
t；2010 年，经国土资源部评审中心评审，国土资源部以国土资储备字[2010]375 号文
备案，细米河铁矿保有资源储量为 1870.7×104 t。2011 年 6 月，娄烦矿业就储量增加
向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款合计 3222.29 万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，娄烦矿业合法拥有上述采矿权，该
采矿权权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、质押、司法查封、冻结或其他权利
限制，亦不存在权属争议。
65
（2）其他主要资质证书
因市场行情不佳、铁精粉市场价格过低，娄烦矿业于 2015 年停产，《安全生产许可
证》《爆破作业单位许可证》《取水许可证》已过期，因停产无法办理续期。娄烦矿业复
工，需进行必要的基建后报环保、安监等部门核准、验收。应当重新办理《安全生产许
可证》《爆破作业单位许可证》《取水许可证》以及正常运营所需其他证照。
（3）主要土地使用权及房屋情况
①土地情况
娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，以租赁方式使用，因未办理国有土地使用
权的出让手续，故而未取得土地权属证书。山西省国土资源厅于 2012 年 5 月 15 日出具
晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨×104 t/a（改扩建）项
目用地预审意见的复函》，娄烦矿业的生产经营用地原则上通过用地预审，该文件有效
期至 2014 年 5 月 15 日。截至本法律意见书出具之日，娄烦矿业未办理完成建设用地出
让手续。
②房屋情况
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(M2)
1 磅房 砖混 2007-4-11 99
2 水泥库 砖混 2007-4-11 105
3 炸药库 砖混 2007-6-30 128.47
合计 332.47
因娄烦矿业未取得土地使用权属证书，故无法办理附属房屋的权属证书。2018 年 5
月 24 日，娄烦县住房和城乡建设管理局出具《证明》：娄烦矿业从 2016 年 1 月 1 日至
本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关建筑方面的法律、法规，不存在违反国家
和地方有关建筑方面的法律、法规的情形。
经本所律师核查，娄烦矿业土地及房屋虽未能办理权属证书，但截至本法律意见书
出具之日，上述主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属争
议，对娄烦矿业股权转让不产生实质性障碍。
（4）在建工程
66
截至 2018 年 4 月 30 日，娄烦矿业的在建工程情况如下：
本期末余额（元）
序号 项目
账面余额 减值准备 账面价值
1 巷道工程 130,602，459.77 - 130,602，459.77
2 主井及配套设施 20,575,855.68 20,575,855.68
3 其他 132,000.00 - 132,000.00
4 在建工程合计 151，310，315.45 - 151，310，315.45
娄烦矿业重要在建工程项目本期金额变动情况如下：
本期转入 本期其
2018 年初余额 本期增加金额 本期末余额
序号 项目名称 固定资产 他减少
（元） （元） （元）
金额 金额
1 巷道工程 130,135,093.15 467，366.62 - - 130,602，459.77
2 主井及配套设施 20,575,855.68 - - 20,575,855.68
合计 150,710,948.83 467，366.62 - - 151，178，315.45
（5）资产抵押情况
截至本法律意见书出具之日，娄烦矿业的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第
三方权利的情况，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（6）资产许可情况
截至本法律意见书出具之日，娄烦矿业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
（7）对外投资
根据中审亚太出具的中审亚太审字《审计报告》记载，娄烦矿业不存在对外投资情
况。
（8）其他情况
①设备融资租赁
2018 年 1 月 20 日，娄烦矿业与山地矿租赁签订了编号为 DKZL-ZR-201801-010 的
《转让合同》和编号为 DKZL-HZ-201801-010 的《融资租赁合同》，用账面价值合计为
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25225.04 万元的铁矿采选设备及其附属资产与其开展融资租赁业务，融资金额为 20000
万元，融资期限为租赁款项支付之日起 5 年，融资租赁年利率 9.3%，租金总额 29000.20
万元，采用等额本息，按季期末还款的租金支付方式。
②占用上市公司及其全资子公司鲁地投资款项
截至 2018 年 4 月 30 日，娄烦矿业欠付上市公司其他应付款 250，000 元，欠付上
市公司全资子公司鲁地投资其他应付款 107，028，133.18 元，合计 107，278，133.18
元。具体金额以《审计报告》为准。
3.娄烦矿业的环境保护
2018 年 5 月 18 日，娄烦县环境保护局出具《证明》：娄烦矿业自 2016 年 1 月 1 日
至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，其不存
在重大违反国家及地方有关环保方面的法律法规的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，娄烦矿业的生产经营活动符合环境
保护相关法律法规的要求。
4.娄烦矿业的安全生产
娄烦矿业《安全生产许可证》已过有效期。2018 年 5 月 23 日，娄烦县安全生产监
督管理局出具《关于对娄烦矿业 2016 年至今无违法违规的证明》：经我局组织有关人员
进行调查核实，该公司自 2016 年至今，从未发生过违法违规等行为。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，娄烦矿业的生产经营活动符合安全
生产相关法律法规的要求。
5.娄烦矿业的税务
2018 年 4 月 2 日，娄烦县国家税务局出具《证明》，娄烦矿业税务登记号为
140123783269478。适用税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 17%
2 企业所得税 25%
该公司的税种税率符合规定，按照规定按时申报缴纳各税，不存在违反规定之行为，
未被本局处罚过。
2018 年 4 月 19 日，娄烦县地方税务局出具《证明》，娄烦矿业税务登记号为
911401237832694788。适用税种、税率情况如下：
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序号 税种 税率
1 城建税 缴纳增值税*1%
2 教育费附加 缴纳增值税*3%
3 地方教育费附加 缴纳增值税*2%
4 印花税 销售收入*70%*0.03%
5 水资源税 排水量*2 元/吨
6 环境保护税
自 2016 年 6 月 6 日至本证明出具之日止，该公司所适用的税种、税率符合国家法
律、法规的要求，该公司均按有关规定在我局按时申报缴纳各税，不存在被本局处罚的
情形。
经本所律师核查，娄烦矿业已依法办理税务登记，目前执行的主要税种税率合法、
有效，不存在违反税法规定的行为。
6.诉讼、仲裁、行政处罚等情况
①诉讼、仲裁
根据律师向中国裁判文书网核查，娄烦矿业有以下诉讼：
原告/申请 被告/ 起诉时
序号 案由 判决/裁定结果 案件进展
执行人 被执行人 间
石家庄康普 娄烦县鲁
买卖合 撤诉、但未
1 斯压缩机有 地矿业有
同纠纷 收到裁定
限公司 限公司
山西艾能通 娄烦县鲁 原告山西艾能通用机械有限公
买卖合 2017 年
2 用机械有限 地矿业有 司的诉讼请求不能成立，应予 无需履行
同纠纷 3月9日
公司 限公司 驳回。
徐维芳、 由被告娄烦矿业赔偿原告李爱
2014 年
娄烦县鲁 身体权 武医药费等费用共计 8114.2
3 李爱武 12 月 21 已经履行
地矿业有 纠纷 元，被告徐维芳承担连带赔偿
日
限公司 责任。
4 山西明业电 娄烦县鲁 承揽合 2016 年 由被告娄烦矿业于本判决生效 已履行
69
力工程有限 地矿业有 同纠纷 7 月 13 后三十日内给付原告山西明业 40 万元
公司 限公司 日（判决 电力工程有限公司工程款人民
日） 币 1438377.01 元。
由政府组织相关部门对被申请
娄烦县鲁 2016 年 执行人娄烦矿业非法占用的土
娄烦县国土 申请强
5 地矿业有 12 月 16 地予以退还及拆除在非法占用 未履行
资源局 制执行
限公司 日 土地上新建的建筑物和其他设
施，恢复土地原状。
娄烦县鲁 土地租 2017 年 由被告娄烦矿业给付原告李贵 未履行，已
6 李贵庆 地矿业有 赁合同 8 月 27 庆土地农作物补偿款（第一期） 被申请强
限公司 纠纷 日 42075 元。 制执行
山西宝库工 娄烦县鲁
承揽合 判决被告娄烦矿业支付原告承
7 程机械有限 地矿业有 未履行
同纠纷 包费 1320000 元。
公司 限公司
②失信问题
根据律师在公开信息网站上查询，因（2016）晋 0123 民初 179 号民事判决书应履
行 1,455,791.01 元（工程款及诉讼费用），已履行 400,000 元，未履行 1,055,791.01
元。娄烦矿业被最高人民法院纳入失信被执行人名单。依据《最高人民法院关于公布失
信被执行人名单信息的若干规定》第八条规定，娄烦矿业在政府采购、招标投标、行政
审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面均会受到影响。
③行政处罚
2016 年 6 月 14 日，娄烦县国土资源局出具娄国土资监罚【2016】13 号的《行政处
罚决定书》，因娄烦矿业未经批准，占用娄烦县盖家庄乡榆树掌村土地 805.08 平方米（旱
地【基本农田】）建主扇风井及主扇风机房，被处罚金 24,152.40 元人民币。
根据娄烦矿业提供的罚款收据和《关于娄烦县鲁地矿业有限公司土地证办理情况的
说明》，娄烦矿业已足额缴纳相应罚款及滞纳金，但并没有按照《行政处罚决定书》拆
除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，也没有补办用地手续。
鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉
讼管辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告
70
之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽核查娄烦矿业已经存在的诉讼、仲裁、行政
处罚情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，娄烦矿业最近三年来不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被刑事处罚的情形，
不存在其他受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，娄烦矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次
出售的山东地矿及其全资子公司所持有的娄烦矿业 100%股权权属清晰，截至本法律意
见书出具之日，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且原股
东之间彼此放弃优先购买权，不存在对本次交易的实质性影响。
标的公司名称：山东盛鑫矿业有限公司
1.标的公司主体资格
公司名称：山东盛鑫矿业有限公司；
统一社会信用代码：91370923676818304Q；
类型：其他有限责任公司；
注册地址：山东省东平县彭集镇驻地；
法定代表人：赵立；
成立日期：2008 年 6 月 20 日；
注册资本：11000 万元；
经营范围：矿石采选、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）；
股权结构：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 7700.00 7700.00 70.00
2 山东华融创业投资股份有限公司 货币 3300.00 3300.00 30.00
合计 货币 11000.00 11000.00 100.00
历次注册资本及股权变动情况：
（1）2008 年设立
71
盛鑫矿业成立于 2008 年 6 月 20 日，系由山东华融（持股 100%）以货币出资发起
设立，注册资本人民币 1000 万元。
山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具“鲁舜诚平会验字【2008】第
26 号”《验资报告》：截至 2008 年 6 月 17 日止，贵公司已收到出资人山东华融创业投
资股份有限公司缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元，出资人以货币出
资 1000 万元。
盛鑫矿业设立时股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东华融创业投资股份有限公司 货币 1000.00 100.00
合计 货币 1000.00 100.00
（2）2013 年 4 月 1 日注册资本变更
2013 年 4 月 1 日，盛鑫矿业注册资本由人民币 1000 万元变更为人民币 6000 万元，
由山东华融增资人民币 5000 万元。
山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具“鲁舜诚平会变字【2013】第 6
号”《验资报告》：截至 2013 年 4 月 9 日止，变更后的注册资本为人民币 6000 万元，累
积实收资本为人民币 6000 万元。
本次增资完成后，盛鑫矿业的股东及持股比例如下：
序
股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
号
1 山东华融创业投资股份有限公司 货币 6000.00 100.00
合计 货币 6000.00 100.00
（3）2013年4月12日注册资本变更
2013 年 4 月 12 日，盛鑫矿业注册资本由人民币 6000 万元变更为 11000 万元，由
山东华融增资人民币 5000 万元。
山东舜天信诚会计师事务所有限公司平阴分所出具“鲁舜诚平会变字【2013】第 7
号”《验资报告》：截至 2013 年 4 月 12 日止，变更后的注册资本为人民币 11000 万元，
累积实收资本为人民币 11000 万元。
72
本次增资完成后，盛鑫矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东华融创业投资股份有限公司 货币 11000.00 100.00
合计 货币 11000.00 100.00
（4）2014 年 1 月 20 日股权转让
2014 年 1 月 20 日，山东华融将持有盛鑫矿业 70%的股权以人民币 14000 万元的价
格转让给鲁地投资。
本次股权转让后，截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 货币 7700.00 70.00
2 山东华融创业投资股份有限公司 货币 3300.00 30.00
合计 货币 11000.00 100.00
2018 年 6 月 22 日，盛鑫矿业股东会作出决议，同意鲁地投资转让所持有的盛鑫矿
业 70%股权，山东华融放弃优先购买权。
经本所律师核查，盛鑫矿业系依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之
日，盛鑫矿业不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需要终止、解散或破产的情
形，为依法有效存续的企业法人。
2.盛鑫矿业的主要资产
（1）探矿权和采矿权
1）探矿权
盛鑫矿业目前持有中华人民共和国国土资源部于 2016 年 12 月 21 日颁发《矿产资
源勘查许可证》，基本情况如下：
探矿权人 山东盛鑫矿业有限公司
探矿权人地址 山东省东平县彭集镇驻地
证号 T01520090602029765
勘查项目名称 山东省东平县吴庄地区铁矿详查
地理位置 山东省东平县彭集镇
73
图幅号 I50E001010，I50E001011
勘查面积 9.9 平方公里
有效期限 2016 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 21 日
2）采矿权
①盛鑫矿业持有采矿权的基本情况
盛鑫矿业目前持有山东省国土资源厅于 2010 年 11 月 24 日颁发的盛鑫矿业大高庄
铁矿《采矿许可证》，基本情况如下：
采矿权人 山东盛鑫矿业有限公司
采矿许可证证号 C3700002010112110083137
矿山名称 山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿
开采矿种 铁矿
开采方式 地下开采
矿区面积 1.6404 平方公里
生产规模 80.00 万吨/年
开采深度 由+48 米至-620 米标高，共有 23 个拐点圈定
有效期限 2010 年 11 月 24 日至 2020 年 11 月 24 日
②盛鑫矿业持有采矿权已取得的主要相关审批
截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业大高庄铁矿及其开采项目已取得的相关审批
情况如下表：
序号 审批类型 批复、证明 审核/发证部门 取得日期 有效期限
《矿产资源勘查许可证》（证号 中华人民共和国 2016.12.21-
1 资源 2016.12.21
T01520090602029765） 国土资源部 2018.12.21
山东盛鑫矿业有限公司大高庄
山东省国土资源 2010.11.24-
2 资源 铁 矿 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 2010.11.24
厅 2020.11.24
C3700002010112110083137）
《关于对〈山东省汶上—东平
山东省国土资源
3 资源 铁矿大高庄矿段详查报告〉矿 2010.01.08 -
厅
产资源储量评审备案的函》（鲁
74
国土资字[2010]16 号）
《关于划定山东盛鑫矿业有限
公司汶上-东平铁矿大高庄矿 山东省国土资源
4 资源 2010.05.04 -
段矿区范围的批复》（鲁国土资 厅
字[2010]387 号）
《占用矿产资源储量登记书》 山东省国土资源
5 资源 2010.05.31 -
（登记号为 2370923102063） 厅
《矿山环境保护与综合治理方
山东省国土资源
6 资源 案备案表》（鲁国土资矿环备字 2010.08.09 -
厅
[2010]106 号）
《关于山东盛鑫矿业有限公司
大高庄铁矿采选项目环境影响 山东省环境保护
7 环保 2010.09.15 -
报 告 书 的 批 复 》（ 鲁 环 审 厅
[2010]251 号）
《关于山东盛鑫矿业有限公司
大高庄铁矿石采选项目水资源
8 水利 东平县水利局 2010.12.30 -
论 证 报 告 的 批 复 》（ 东 水 字
[2010]37 号））
《关于对山东盛鑫矿业有限公
司大高庄铁矿项目水土保持方
9 水利 东平县水利局 2011.03.02 -
案的批复》（鲁水保字[2011]14
号）
《关于山东盛鑫矿业有限公司
大高庄铁矿采选项目的核准意 山东省发展和改
10 项目备案 2012.11.12 -
见》（鲁发改工业 [2012]1442 革委员会
号）
《工业生产建设项目安全设施 山东省安全生产
11 安全生产 2011.08.15 -
审查意见书（试行）》（鲁安监 监督管理局
75
项目[设立]审字[2011]102 号）
《工业生产建设项目安全设施
山东省安全生产
12 安全生产 审查意见书（试行）》（鲁安监 2011.08.15 -
监督管理局
项目[设立]审字[2011]103 号）
③盛鑫矿业持有采矿权的状态
截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业上述采矿权（采矿许可证号
C3700002010112110083137）作为中国银行股份有限公司东平支行（抵押权人）的债权
担保，并签订了编号为 2013 年东中抵字 002 号《抵押合同》，在山东省国土资源厅办理
了抵押备案。
④盛鑫矿业大高庄铁矿是否具备开采条件的说明
截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业大高庄铁矿尚处于建设状态，不具备开采条
件。
（2）其他资质证书
截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业处于基建期，除探矿证和采矿证外，无其他
资质证书。
（3）主要土地使用权情况
截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业实际占有矿区土地，已通过项目选址相关审
批，签订了《国有土地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金。但因欠缴耕地占用税、
契税和滞纳金，尚未获得土地证。详情如下：
1）通过项目选址相关审批
A、2010 年 12 月 31 日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201018 号《中华
人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：山东盛鑫矿业大高庄铁矿 80 万 t/a 采矿工程南风井；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇大高庄村；
④拟用面积：7,374 平方米。
B、2010 年 12 月 31 日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201019 号《中华
人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿 80 万 t/a 采矿工程北风井；
76
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙村；
④拟用面积：7,346 平方米。
C、2010 年 12 月 31 日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201020 号《中华
人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿 80 万 t/a 采矿工程主矿区；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙、马代村南；
④拟用面积：132,400 平方米。
D、2010 年 12 月 31 日，东平县建设局向盛鑫矿业下发选字第 37201021 号《中华
人民共和国建设项目选址意见书》，基本情况为：
①建设项目名称：大高庄铁矿 80 万 t/a 采矿工程入矿道路；
②建设单位名称：山东盛鑫矿业有限公司；
③建设项目拟选地址：彭集镇吕庙、马代、龙崮村；
④拟用面积：13,753 平方米。
E、2011 年 1 月 20 日，山东省国土资源厅向盛鑫矿业下发鲁国土资字[2011]104
号《关于盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿 80 万吨/年采选工程项目建设用地预审意见的
函》，函复如下：
①上述项目选址于东平县彭集镇，已取得采矿证；项目用地符合当地 2006-2020
年土地利用总体规划；原则通过建设用地预审。
②该预审意见不作为取得项目用地的批准文件，待项目核准后，请按程序和规定，
依法取得国有土地使用权。
③建设项目预审文件自批准之日起，有效期两年。
F、2012 年 12 月 29 日，山东省人民政府下发鲁政土字[2012]1687 号《关于山东盛
鑫矿业有限公司大高庄铁矿采选项目建设用地的批复》，同意将东平县彭集镇龙崮村村
委会、大高庄村村委会、马代村村委会、吕庙村村委会所属的农用地转为建设用地并征
收，总计土地 16.0991 公顷，其中耕地 15.4671 公顷，并将该宗土地使用权转让给盛鑫
矿业，出让期 50 年，用于盛鑫矿业大高庄铁矿采选项目建设。
2）签订土地出让合同
77
公司于 2013 年 7 月 4 日与东平县国土资源局签订了东平-01-2013-0028 号、东平
-01-2013-0029 号、东平-01-2013-0030 号和东平-01-2013-0031 号《国有建设用地使
用权出让合同》。土地面积共 160991 平方米，折合 241.4865 亩，土地平均价格 15.57
万元/亩，总价款 3759.77 万元，合同信息内容如下：
合同面 单价 金额 选址意见书面积
序号 宗地编号 电子监管号
积（㎡） （元/㎡） （元） （㎡）
1 2012 协-4 号 3709232013B00477 132,367 234.18 30,998,697 132,400
2 2012 协-5 号 3709232013B00469 7,503 232.12 1,741,634 7,374
3 2012 协-6 号 3709232013B00459 7,389 234 1,729,026 7,346
4 2012 协-7 号 3709232013B00447 13,732 227.81 3,128,321 13,753
5 合计 / 160,991 233.54 37,597,678 160,873
3）该块土地的现状
目前盛鑫矿业已缴纳完毕全部的土地出让金，暂未取得该块土地的使用权证。
（4）主要房屋情况
截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业所持有房屋建筑物的情况如下：
是否办理
序号 固定资产名称 坐落位置 使用部门 面积（㎡） 开始使用日期
产权证
1 生产办公楼 否 院内 物业科 2013.03.30
2200
2 浴室 否 院内 物业科 2013.06.30
3 配电室 否 主井 机电车间 1017.2 2014.06.13
4 主井提升机房 否 主井 机电车间 340 2015.04.29
5 副井提升机房 否 副井 机电车间 480 2015.04.29
6 副井井口房 否 副井 机电车间 324 2015.04.29
因盛鑫矿业并未取得矿区土地使用权证，故盛鑫矿业所持有的房屋建筑物均未取得
房屋产权证。
（5）在建工程
截至 2018 年 4 月 30 日，盛鑫矿业在建工程余额为 288，049，344.45 元，在建工
78
程余额形成原因为盛鑫矿业矿区主井及配套设施建设。
盛鑫矿业在建工程明细如下：
本期末余额（元）
序号 项目
账面余额 减值准备 账面价值
1 主井及配套设施 288，049，344.45 - 288，049，344.45
2 在建工程合计 288，049，344.45 - 288，049，344.45
盛鑫矿业重大在建工程项目变动情况如下：
本期转入固
本期增加金额 本期其他
序号 项目名称 2018 年初余额（元） 定资产金额 本期末余额（元）
（元） 减少金额
（元）
主井及配
1 286,817,380.00 1，231，964.45 - - 288，049，344.45
套设施
（6）固定资产
截至 2018 年 4 月 30 日，盛鑫矿业主要固定资产情况如下：
单位：万元
序
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
号
1 固定资产原值 1,237.06 1,435.60 39.62 66.64 2,778.91
2 累计折旧 249.92 526.46 37.64 64.07 878.08
3 固定资产净值 987.14 909.14 1.98 2.57 1900.83
4 成新率 79.80% 63.33% 5.00% 3.86% 68.40%
（7）资产抵押情况
截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业主要资产中只有采矿权设定抵押，其他资产
不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
（8）资产许可使用情况
截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
79
作为被许可方使用他人资产的情况。
（9）对外投资情况
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询及中审亚太出
具的中审亚太字《审计报告》记载，盛鑫矿业不存在对外投资情况。
（10）其他情况
1）银行贷款
盛鑫矿业于 2013 年 5 月 22 日和中国银行股份有限公司东平支行签订了 2013 年东
中借字 003 号固定资产借款合同，贷款金额为 2 亿元人民币。
在上述借款合同项下，2013 年 5 月 24 日，盛鑫矿业和中国银行股份有限公司东平
支行签订了 2013 年东中抵字 002 号的抵押合同，将所持有 C3700002010112110083137
号盛鑫矿业大高庄铁矿采矿权抵押给中国银行股份有限公司东平支行。王彬、丁淑英、
林官军、张伟丽、华玫矿业同时为本次借款提供保证担保。2014 年 12 月，中国银行股
份有限公司东平支行要求追加山东地矿为此次借款提供连带责任保证，山东地矿和中国
银行股份有限公司东平支行签订了编号为 262280159b141209 的保证合同。截至 2018
年 4 月 30 日，上述贷款余额为 6000 万元，到期日为 2018 年 12 月 28 日。
2）保证合同
合同 被担保最 保证
序号 合同编号 保证人 债权人 主合同 保证期间
名称 高债权额 方式
2013 年东 济南华玫 中国银行 2013 年东中 连带 主债权发
保证 中 保 字 矿业有限 股份有限 借字 003 号 责任 生期间届
1 2 亿元
合同 002 号 责任公司 公司东平 《固定资产 保证 满之日起
支行 借款合同》 两年
26228015 山东地矿 中国银行 2013 年东中 连带 主债权发
保证 9b141209 股份有限 股份有限 借字 003 号 责任 生期间届
2 2 亿元
合同 公司 公司东平 《固定资产 保证 满之日起
支行 借款合同》 两年
保证 2013 年东 王彬、于 中国银行 2013 年东中 连带 主债权的
3 /
合同 中 保 字 淑英 股份有限 借字 003 号 责任 清偿期届
80
003 号 公司东平 《固定资产 保证 满之日起
支行 借款合同》 两年
2013 年东 林官军、 中国银行 2013 年东中 连带 主债权的
保证 中 保 字 张伟丽 股份有限 借字 003 号 责任 清偿期届
4 /
合同 004 号 公司东平 《固定资产 保证 满之日起
支行 借款合同》 两年
3）应付关联方往来款项
截至 2018 年 4 月 30 日，盛鑫矿业应付关联方往来款项的明细如下：
单位：万元
序号 项目 期末余额
1 山东华融创业投资股份有限公司 500.00
2 山东地矿股份有限公司 20,566.85
3 山东鲁地矿业投资有限公司 10,839.05
4 济南华玫矿业有限责任公司 1,000.00
合计 32,905.90
3.盛鑫矿业的环境保护
2018 年 5 月 21 日，东平县环境保护局出具《证明》：山东盛鑫矿业有限公司自 2015
年 1 月 1 日至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规
定，不存在重大违反国家及地方有关环保方面的法律法规的情形。
4.盛鑫矿业的安全生产
2018 年 5 月 21 日，东平县安全生产监督管理局出具《证明》：兹确认，山东盛鑫
矿业有限公司自设立成立以来，能够自觉遵守国家和地方关于安全生产管理方面的法律、
法规和规范性文件的规定，依法从事生产经营活动。截至本证明出具之日，不存在重大
违反安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件的规定的情形。
5.盛鑫矿业的税务
依据 2018 年 6 月 8 日盛鑫矿业提供的《盛鑫矿业近两年涉及的税种、税率及纳税
情况说明》及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，盛鑫矿业
81
从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日涉及的相关税种情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 17%
2 房产税 房产原值*70%*1.20%（年）
3 城镇土地使用税 计税土地面积*8（年）
4 印花税 0.03%或 0.05%
5 城市维护建设税 5%
6 教育费附加 3%
7 地方教育附加 2%
8 地方水利建设基金 1%
9 企业所得税 25%
其中主要缴纳房产税每季度 10029.67 元；城镇土地使用税每季度 294518 元，以上
涉及税款 2018 年以前的已经全部缴纳。
依据山东省地方税务局公告 2018 年第 6 号《山东省地方税务局关于明确城镇土地
使用税困难减免税有关事项的公告》，盛鑫矿业符合减免企业，相关材料已经上交到地
税彭集镇中心税务所，减免的政府批准还在办理中，所以 2018 年第一季度的房产税、
城镇土地使用税没有按时缴纳。
2018 年 5 月 28 日，东平县国税局税源管理科出具《证明》：山东盛鑫矿业有限公
司系我局分管的企业，已经依法在本局办理税务登记，税务登记号为
【91370923676818304Q】。兹证明自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，该公司所适
用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，按时申报，系统显示不欠税。
6.盛鑫矿业的诉讼、仲裁、行政处罚等情况
（1）诉讼、仲裁
根据律师对盛鑫矿业管理层访谈及向中国裁判文书网核查，盛鑫矿业涉诉情况如下：
1）未决诉讼（与龙口矿业集团工程建设有限公司的建设工程施工合同纠纷）
因盛鑫矿业欠龙口矿业集团工程建设有限公司工程款项，龙口矿业集团工程建设有
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限公司于 2017 年 4 月 27 日向山东省东平县人民法院提起诉讼，案号为（2017）鲁 0923
民初 1944 号。龙口矿业集团工程建设有限公司的诉讼请求如下：①判令被告支付工程
款 9,910,733.30 元及违约金；②判令被告支付合同外的其他安装工程款 646,938.77
元及利息；③判令被告返还矿建工程履约保证金 20 万元及利息；④判令被告返还安装
工程投标保证金 6.8 万元及利息；⑤案件诉讼等费用全部由被告承担。
截至本法律意见书出具之日，该案暂未形成生效判决。
2）已决的诉讼、仲裁
①盛鑫矿业和安徽三联泵业股份有限公司的买卖合同纠纷
因盛鑫矿业欠安徽三联泵业股份有限公司设备采购款，被安徽三联泵业股份有限公
司起诉至山东省东平县人民法院。2016 年 9 月 21 日，案经庭外调解双方达成（2016）
鲁 0923 民初 2990 号民事调解书，约定盛鑫矿业应于 2016 年 12 月 31 日前支付给安徽
三联泵业股份有限公司 101,519.00 元（含应承担的诉讼费 1,519.00 元），自 2017 年 1
月起每月月底支付给三联泵业股份有限公司 30,000.00 元，直至 2017 年 7 月 31 日前全
部付清；如上述每期货款未按时支付，盛鑫矿业还需支付原告双倍银行利息。
盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务，安徽三联泵业股份有限公司于 2017 年 1 月
20 日向东平县人民法院申请强制执行，东平县人民法院发起（2017）鲁 0923 执 208 号
执行程序。2017 年 6 月 17 日，因盛鑫矿业暂无可供执行的财产，东平县人民法院认为
暂不具备执行条件，依法终结（2017）鲁 0923 执 208 号执行程序。
因盛鑫矿业未能履行上述义务，被列入失信被执行人名单。
②盛鑫矿业和济南升格方机电设备有限公司的买卖合同纠纷
因盛鑫矿业欠济南升格方机电设备有限公司设备采购款，济南升格方机电设备有限
公司于 2016 年 10 月 14 日向山东省东平县人民法院提起诉前保全，山东省东平县人民
法院作出（2016）鲁 0923 民初 3949 号裁定，冻结盛鑫矿业相关银行账户。2016 年 10
月 24 日，济南升格方机电设备有限公司将盛鑫矿业起诉至山东省东平县人民法院，案
号为（2016）鲁 0923 民初 3949 号。2016 年 12 月 2 日，山东省东平县人民法院对此案
作出一审判决：要求盛鑫矿业于本判决生效之日起七日内向济南升格方机电设备有限公
司支付欠款 435,000.00 元；要求盛鑫矿业于本判决生效之日起七日内向济南升格方机
电设备有限公司支付欠款利息；如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应加倍支
付迟延履行期间的债务利息。
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盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务，济南升格方机电设备有限公司于 2017 年 4
月 7 日向东平县人民法院申请强制执行，东平县人民法院发起（2017）鲁 0923 执 448
号执行程序。2017 年 9 月 23 日，因盛鑫矿业暂无可供执行的财产，东平县人民法院认
为暂不具备执行条件，依法终结（2017）鲁 0923 执 448 号执行程序。
因盛鑫矿业未能履行上述义务，被列入失信被执行人名单。
③盛鑫矿业与景津环保股份有限公司投标保证金纠纷
因盛鑫矿业未偿还景津环保股份有限公司的投标保证金，景津环保股份有限公司于
2016 年 12 月 15 日向泰安市仲裁委员会提起仲裁，要求盛鑫矿业返还投标保证金和逾
期还款的利息。根据泰安市仲裁委员会仲裁，盛鑫矿业应分期偿还景津环保股份有限公
司相关投标保证金和逾期利息。截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业未能按时履行相
应的给付义务。
④盛鑫矿业与栗明友的劳动合同纠纷
栗明友为盛鑫矿业原员工，因盛鑫矿业未支付栗明友解除劳动关系的经济补偿，栗
明友于 2016 年 4 月 13 日向山东省东平县人民法院提起诉讼，案号为（2016）鲁 0923
民初 1521 号。2016 年 8 月 19 日，山东省东平县人民法院作出一审判决，要求盛鑫矿
业于判决生效后十日内支付给栗明友经济补偿 34,920 元。盛鑫矿业不服上述判决并提
起上诉，在审理过程中，经山东省东平县人民法院主持调解，双方于 2017 年 4 月 14
日达成调解协议，山东省东平县人民法院于当日出具了（2017）鲁 09 民终 983 号民事
调解书，盛鑫矿业应于 2017 年 10 月 1 日前支付栗明友 34,920 元。截至本法律意见书
出具之日，盛鑫矿业并未履行上述给付义务。
综上所述，盛鑫矿业已经被最高人民法院纳入失信被执行人名单。依据《最高人民
法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第八条规定，盛鑫矿业在政府采购、
招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面均会受到影响。
3）行政处罚等情况
盛鑫矿业自成立以来未受到重大行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉
讼管辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告
之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽核查盛鑫矿业已经存在的诉讼、仲裁、行政
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处罚情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛鑫矿业最近三年来不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被刑事处罚的情形，
不存在其他受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，盛鑫矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次
出售的山东地矿全资子公司鲁地投资所持有的盛鑫矿业 70%股权权属清晰，截至本法律
意见书出具之日，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且山
东华融放弃优先购买权，不存在对本次交易的实质性影响。
六、本次重大资产出售的实质条件
（一）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
本次交易的标的资产为股权，具体为：徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、
盛鑫矿业 70%股权，因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
经本所律师核查，本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市
条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，山东地矿的股本总额和股
本结构均不因此发生变动，不会导致山东地矿不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易系通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格不低于
具有证券业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，最终交
易对方及交易价格以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交
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易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，公司董事会及独立董事对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性明确发表了意见，最大程度的保证了标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、
全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易
过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
经本所律师核查，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害山东地矿及其
股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。
经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，截至本法律意见书出具
之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情
形。除本法律意见书“四、本次重大资产出售的批准和授权”所述的本次重大资产出售
尚需取得的批准和授权外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重大资产出售不
涉及标的公司债权债务的转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定，
符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司剥离亏损的铁矿石采选业务，优化业
务结构和资源配置，重点专注于贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心业务板块，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据上市公司控股股东出具的《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，
并经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立于控股股东及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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经本所律师核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等中国法律、法规的规定及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治
理机构。本次重大资产出售完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，山东地矿将继续保持健全有效的法人治理
机构，符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山
东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上
市的情形。
本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不涉及公司股
份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市，本次交易不存在
其他可能对本次交易构成实质影响的法律问题和风险。
七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
标的公司在本次重大资产出售前的债权债务，继续由本次重大资产出售后的标的公
司享有和承担。
据此，本所律师认为，本次重大资产出售不涉及标的公司债权债务的转移，对标的
公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（二）本次重大资产出售涉及的员工安置
本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉员工安置。
据此，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉及员工安
置，符合我国相关法律、法规的规定。
八、本次重大资产出售涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次交易构成上市公司关联交易
本次交易的交易对方地矿投资系地矿集团全资子公司，地矿集团现持有山东地矿
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85,356,551 股流通 A 股股份，占公司总股本的 16.71%，系公司控股股东。
因此，本次交易的交易对方地矿投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。
2018 年 8 月 15 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第九次临时会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次重
大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于<山东地
矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》等议案，关联董事回避表决，公
司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易前，标的公司与上市公司（含合并范围内的子公司）及其控股股东地矿集
团下属企业等存在关联交易。关联交易主要为关联方往来款、担保，上述资金主要用于
标的公司的前期基建、后续扩产、补充日常流动资金等，均履行了公司的内部控制审批
程序。根据公司及鲁地投资与交易对方地矿投资签订的附生效条件的《产权交易合同》，
本次交易后，交易标的徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业与上市公司（含合并范围内的子
公司）的上述关联方往来款将会在资产交割前结清。本次交易完成后，有利于从根本上
减少关联交易。
为了减少和规范与山东地矿未来可能发生的关联交易，山东地矿控股股东地矿集团
已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之
间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司达成交易的优先权利；
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益；
（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股
东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审
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议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会
上进行关联交易表决时的回避程序。”
本所律师认为，本次重大资产出售构成上市公司关联交易；本次重大资产出售采用
公开挂牌征集受让方的公开方式达成，标的资产的公开挂牌价格不低于已有权国资监管
部门审核备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，交易程序公开、
公平、公正，交易定价方式合理，符合市场规则。因此，本次交易的价格客观、公允、
合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全
体股东、特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易涉及的同业竞争
1.本次交易后的同业竞争情况
本次交易为上市公司出售徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%
股权。本次交易后，上市公司控股股东仍为地矿集团，实际控制人仍为山东省人民政府。
本次交易后，上市公司与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争。
（1）上市公司与控股股东涉及矿产开发的下属单位的同业竞争情况
本次重大资产出售即剥离主要矿产业务后，上市公司中涉及矿业开发的只剩下汇金
矿业和万泰矿业两家子公司。其中汇金矿业主要从事进口铁矿石的后端加工销售业务，
万泰矿业主要从事金矿的开采与销售，与控股股东地矿集团的铁矿石矿产开发不构成同
业竞争。此外，地矿集团下属金盛矿业的金矿目前还没正式开采，与上市公司黄金开采
业务也不构成同业竞争。
（2）上市公司与控股股东及其他行业的下属单位之间未因本次交易产生新的同业
竞争。
（3）进一步避免同业竞争的承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司及其下属
子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团（以下简称“承诺人”）已出具有
关避免同业竞争的承诺函。
地矿集团承诺如下：
“1.本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上市公司控股股东期
限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商
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业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即
通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
2.促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在包括但不
限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的项目审
核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），
启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承
诺人下属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相
同的矿产开发业务。
本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本公司具有法律约
束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日生效。若本公司违反上述承诺给地矿股
份造成损失，将由本公司承担。”
综上，本所律师认为，本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、
合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全
体股东、特别是中小投资者的利益，山东地矿的控股股东已承诺采取措施有效规范山东
地矿与关联方之间的关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上减少山东地
矿的关联交易；本次重大资产出售完成后，上市公司与控股股东及其下属企业不存在实
质性同业竞争，山东地矿控股股东地矿集团已承诺采取有效措施避免同业竞争。
九、本次重大资产出售的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东地矿就
本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
（一）上市公司公告
2018 年 6 月 23 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：
2018-079），筹划重大资产重组事宜。
2018 年 6 月 28 日，公司发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-080），
本次重大资产重组事项影响公司股票价格异常波动。
2018 年 6 月 30 日，公司发布《第九届董事会 2018 年第七次临时会议独立董事事
前认可意见》《第九届董事会 2018 年第七次临时会议相关事项的独立董事意见》等公
告，独立董事就本次重大资产重组事项发表独立意见，同意本次重大资产出售的相关事
项及总体安排。
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2018 年 6 月 30 日，公司发布《第九届监事会 2018 年第一次临时会议决议公告》
（公告编号：2018-082）、《第九届董事会 2018 年第七次临时会议决议公告》（公告编
号：2018-081），审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产
出售预案>的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报
告的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于本次交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于暂不召开本次重大资产
出售股东大会的议案》，同意通过在交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公
司鲁地投资所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权。
2018 年 6 月 30 日，公司就本次重大资产重组事宜发布《董事会关于本次重大资产
重组采取的保密措施及保密制度的说明》《重大资产重组方案首次披露对照表》《重组预
案独立财务顾问核查意见表》 淮北徐楼矿业有限公司审计报告》[中审亚太审字（2018）
020791-7 号]、《娄烦县鲁地矿业有限公司审计报告》(中审亚太审字[2018] 020751-8
号)、《山东盛鑫矿业有限公司审计报告》[中审亚太审字（2018）020791-6 号]、《关于
重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告》（公告编号：2018-083）、《董事会关
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》
《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》《重大资产出售预案》《关
于本次重大资产重组相关事项的承诺函》《董事会关于本次重组相关主体是否存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基
础上出具的承诺》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》《关于公司本次重大资产重组前 12 内
购买、出售资产的说明》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限
公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》《申万宏源证券承销保荐有限责任公
91
司关于山东地矿股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的专项核查意见》等公告。
2018 年 7 月 2 日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》公告编号：2018-084），
因本次重大资产重组事宜，公司证券（证券简称：*ST 地矿；证券代码：000409）自 2018
年 7 月 2 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日，待深圳证券交易所就本次
重大资产重组事宜的事后审核完成后申请复牌。公司自停牌之日将按照相关规定，积极
开展各项工作，履行必要的报批、审议程序及信息披露义务。
2018 年 7 月 2 日，公司发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-085），
本次重大资产重组事项影响公司股票价格异常波动。
2018 年 7 月 5 日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2018〕第 13 号）（以下简称“问询函”），对公司 2018 年 6 月
29 日披露的《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》进行了意见反馈，要求公司
就反馈问题作出书面说明，并在 2018 年 7 月 12 日前报送有关说明材料。
2018 年 7 月 6 日，公司发布《独立董事关于第九届董事会 2018 年第八次临时会
议相关事宜的独立意见》的公告，独立董事就本次重大资产出售选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允且定价原则
符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益等事宜发表了独立董事意见。
2018 年 7 月 6 日，公司发布《第九届董事会 2018 年第八次临时会议决议公告》（公
告编号：2018-085）、《第九届监事会 2018 年第二次临时会议决议公告》（公告编号：
2018-086），审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》。
2018 年 7 月 6 日，公司发布《山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公
司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0781 号）、《山东地矿股份有限
公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目
所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 天兴评报字（2018）
第 0775 号）、《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权
项目所涉及的山东盛鑫矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字
92
（2018）第 0776 号）、《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］
第 056 号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第
057 号）、 山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》 鲁天平信矿评字［2018］
第 058 号）、 山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》 鲁天平信矿评字［2018］
第 059 号）等公告。
2018 年 7 月 7 日，公司发布《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：
2018-087），披露公司股票停牌期间进展情况，公司股票继续停牌，待深圳证券交易所
对重组相关文件反馈无异议后申请复牌。
2018 年 7 月 13 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，经公司申请，
公司股票于 2018 年 7 月 13 日开市起复牌。
2018 年 7 月 13 日，公司就深交所问询函相关问题进行回复，发布《关于对深圳证
券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2018-092）、《关于重大资产重组出售预
案修订说明的公告》（公告编号：2018-094）、《重大资产出售预案（修订稿）》《申万宏
源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对山东地矿股份有限公司的重
组问询函>相关问题之核查意见》《北京市盈科（济南）律师事务所关于深圳证券交易所
<关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见》《关于对山东地矿股份
有限公司的重组问询函的回复》[中审亚太审字(2018) 020791-10 号]、《山东天平信有
限责任会计师事务所关于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》《关于对山东地矿
股份有限公司的重组问询函的专项说明》（北京天健兴业资产评估有限公司）等公告。
2018 年 7 月 27 日，公司发布《关于重大资产出售的进展公告》公告编号：2018-101），
对本次重大资产重组事宜的进展情况进行了披露。
2018 年 7 月 30 日，公司发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-102）。
2018 年 7 月 31 日，公司发布《关于股票交易异常波动的补充公告》（公告编号：
2018-103）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-104）。
2018 年 8 月 2 日，公司发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-106）。
2018 年 8 月 6 日，公司发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-107）。
2018 年 8 月 10 日，公司发布《关于实际控制人认定的更正公告》（公告编号：
2018-109），公司实际控制人由“山东省国资委”更正为“山东省人民政府”。
（二）山东产权交易中心公告
93
2018 年 6 月 29 日，公司及鲁地投资在交易中心正式披露《山东地矿股份有限公司
及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司关于公开挂牌转让淮北徐楼矿业有限公司
100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权和山东盛鑫矿业有限公司 70%股权的公告》
（公告编号分别为：SZZR18044、SZZR18045、SZZR18046、SZZR18047、SZZR18048），公
开征集受让方。
2018 年 7 月 30 日，公司及鲁地投资收到交易中心《产权交易挂牌公告结果通知书》，
本次交易只征集到一个符合受让条件的意向受让方，即地矿投资。
（三）上市公司确定与交易对方相关的议案及公告事项
2018 年 8 月 15 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第九次临时会议，审议通
过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议
案》《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明的议案》《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的
议案》等与交易对方相关的议案，本次交易以标的资产评估值的合计数 110,958.142
万元作为挂牌底价，通过山东产权交易中心公开挂牌交易，信息公告期为 20 个工作日。
挂牌期满后，公司于 2018 年 7 月 30 日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公
告结果通知书》，征集到一个符合受让条件的意向受让方为地矿投资，受让价格合计为
人民币 110,958.142 万元，交易对方最终确认为地矿投资，本次交易构成关联交易。关
联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东地矿按相关法律法规规定，
依法履行了现阶段法定应当履行的信息披露和报告义务，以及审议批准程序，不存在未
依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立
董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。山东地矿尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法
规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
十、参与本次重大资产出售的中介服务机构及其资质
根据参与本次重大资产出售的中介服务机构提供的资料并经本所律师核查，相关中
94
介服务机构及其持有的业务资质如下：
（一）本次重大资产出售的独立财务顾问
公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产出售的独立财务
顾问。
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：薛军
电话：010-88085266
传真：010-88085256
财务顾问主办人：詹展、方平
财务顾问协办人：胡磊华、钟祎晨、潘志源、颜益焘
申万宏源现持有：（1）新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开
发 区 工 商 局 于 2016 年 8 月 25 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9165010031347934XW）；（2）中国证监会于 2017 年 4 月 27 日核发的《中华人民共和国
经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000494）；（3）独立财务顾问主办人员持有
《中国证券业执业证书》。
（二）本次重大资产出售的法律服务机构
公司已聘请北京市盈科（济南）律师事务所为本次重大资产出售的法律服务机构。
名称：北京市盈科（济南）律师事务所
地址：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼东 20 层
电话：0531-55698000
传真：0531-55698111
经办律师：祁树波、付玉英
北京市盈科（济南）律师事务所系经山东省济南市司法局批准成立的律师事务所，
现持有 23701201211402855 号《执业许可证》，并已于 2018 年 5 月通过 2017 年度检
验。
本法律意见书签字律师祁树波持有 13701199410748125 号《律师执业证》，并已于
2018 年 5 月通过 2017 年度检验。
本法律意见书签字律师付玉英持有 13701201111802744 号《律师执业证》，并已于
95
2018 年 5 月通过 2017 年度检验。
（三）本次重大资产出售的审计机构
公司已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机
构。
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层
负责人：郝树平
联系电话：010-62166525
传真：010-62166525
经办会计师：解乐、李家忠
中审亚太现持有：（1）北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 5 月 19 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108061301173Y）；（2）北京市财政局于 2017
年 4 月 7 日核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019882）（3）财政部、中
国证监会于 2017 年 1 月 20 日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000110，有效期至 2019 年 1 月 19 日）。
《审计报告》签字注册会计师解乐现持有北京市注册会计师协会于 2002 年 9 月 5
日核发的《注册会计师证书》，并通过 CPA 任职资格检查合格。
《审计报告》签字注册会计师李家忠现持有山东省注册会计师协会于 2007 年 12
月 24 日核发的《注册会计师证书》，并通过 CPA 任职资格检查合格。
《备考审阅报告》签字注册会计师解乐现持有北京市注册会计师协会于 2002 年 9
月 5 日核发的《注册会计师证书》，并通过 CPA 任职资格检查合格。
《备考审阅报告》签字注册会计师李家忠现持有山东省注册会计师协会于 2007 年
12 月 24 日核发的《注册会计师证书》，并通过 CPA 任职资格检查合格。
（四）本次重大资产出售的资产评估机构
公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产出售的资产评估机构。
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层
负责人：孙建民
电话：010-68081474
96
传真：010-68081109
经办评估师：孙胜男、张迎黎
天健兴业现持有：（1）北京市工商行政管理局西城分局于 2017 年 10 月 18 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N）；（2）北京市财政局于 2017
年 12 月 15 日关于天健兴业《资产评估资格证书》已交回的备案公告（2017-0085 号）；
（3）财政部、中国证监会于 2009 年 1 月 6 日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0100014005）。
《评估报告》签字评估师孙胜男现持有中国资产评估协会于 2001 年 12 月 27 日核
发的《资产评估师职业资格证书》，并已于 2018 年 3 月 30 日通过年度检验。
《评估报告》签字评估师张迎黎现持有中国资产评估协会于 2010 年 10 月 15 日核
发的《资产评估师职业资格证书》，并已于 2017 年 3 月 30 日通过年度检验。
（五）本次重大资产出售的矿业权评估机构
公司已聘请山东天平信有限责任会计师事务所为本次重大资产出售的矿业权评估
机构。
名称：山东天平信有限责任会计师事务所
地址：济南市历下区济王公路 173 号
电话：0531-82380933
传真：0531-82380956
经办评估师：李晓春、王磊
天平信现持有：（1）济南市历下区市场监督管理局于 2016 年 11 月 24 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370000720714095P）；（2）中国矿业权评估师协会于
2017 年 3 月 7 日核发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[2002]011
号），2018 年 3 月 7 号通过年检。
《矿权评估报告》签字评估师李晓春现持有中国矿业权评估师协会于 2013 年 12
月 12 日核发的《矿业权评估专业人员执业登记证书》，执业有效期至 2019 年 3 月 31
日。
《矿权评估报告》签字评估师王磊现持有中国矿业权评估师协会于 2018 年 5 月 4
日核发的《矿业权评估专业人员执业登记证书》，执业有效期至 2019 年 3 月 31 日。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的中介服务机构及其经办人员均具备
97
为本次重大资产出售提供服务的资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关
规定。
十一、关于本次重大资产出售相关方买卖山东地矿股票的情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《最高人
民法院印发〈关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要〉的通知》《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要
求，本所律师对本次重大资产出售相关方是否利用相关信息进行内幕交易进行了核查，
具体情况如下：
（一）核查范围
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及相关知情主体和人员，
标的公司及其董事、监事、高级管理人员，地矿投资及其董事、监事和高级管理人员和
其他知情人员，地矿投资控股股东及相关知情主体和人员，本次交易的中介机构及经办
人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满
18 周岁的子女。
（二）核查期间
上市公司 2018 年 6 月 23 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》。
核查期间为：上市公司筹划重大资产重组事宜公告前六个月至本次筹划重大资产重
组事宜公告前一日，即 2017 年 12 月 23 日至 2018 年 6 月 22 日。
（三）上市公司的相关方买卖山东地矿股票情况
经自查及本所律师核查，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自
查期间买卖股票的情况如下：
1.法人主体
地矿集团系上市公司控股股东，自查期间，其买卖上市公司股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2017-12-29 买入 512,300 84,381,768
2018-01-02 买入 395,789 84,777,557
2018-02-02 买入 296,994 85,074,551
98
2018-02-09 买入 282,000 85,356,551
地矿集团出具了《关于买卖上市公司股票的说明》：“山东地矿集团有限公司在自
查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信
息外）的情况下进行的。本次增持是因为上市公司股价长期处于低位，应证监会《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发【2015】51 号）第四条“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公
司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”，并基于自身分析和独立判断做
出的决定，和本次重大资产重组事项无关，也不存在其他内幕交易的情形。”
2.自然人主体
（1）杨蕊英
杨蕊英作为上市公司控股股东高级管理人员李元仲的配偶，自查期间，其买卖上市
公司股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2018-3-15 买入 100 100
2018-3-23 卖出 100 0
杨蕊英出具了《关于买卖股票的说明》：“本人在自查期间买卖山东地矿股份有限
公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下
进行的，本人买卖山东地矿股份有限公司股票是依赖于上市公司已公开披露的信息并基
于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信
息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。”
（2）李秀丽
李秀丽作为标的公司徐楼矿业和娄烦矿业董事侯华清的配偶，自查期间，其买卖上
市公司股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2018-1-15 卖出 423 0
李秀丽出具了《关于买卖股票的说明》：“本人在自查期间买卖山东地矿股份有限
公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下
进行的，本人买卖山东地矿股份有限公司股票是依赖于上市公司已公开披露的信息并基
99
于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信
息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。”
（四）交易对方的相关方买卖山东地矿股票情况
根据中登公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》，交易对方的相关方在核查期间不存在买卖山东地矿股票的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售不存在内幕交易情形，不存在对本次重大
资产出售构成实质性法律障碍的情形。
十二、总体性结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害山东
地矿及其股东合法权益的情形。
（二）本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议
各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；协议自约定
的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
（四）本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、未涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或
者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）本次重大资产出售的标的公司的主要资产产权清晰，权属证书有效，未涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或
者刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等
方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
（七）本次重大资产出售对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（八）本次重大资产出售符合《重组办法》规定的各项实质性条件。
（九）本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
（十）本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关
法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是
中小投资者的利益。山东地矿的控股股东地矿集团已承诺采取措施有效规范山东地矿与
100
关联方之间的关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上减少山东地矿的关
联交易。
（十一）本次重大资产出售完成后，山东地矿与控股股东及其下属企业不存在实质
性同业竞争。山东地矿的控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（十二）截至本法律意见书出具之日，山东地矿已按相关法律法规规定，依法履行
了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依
法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董
事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。山东地矿尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及
规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
（十三）参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服
务的资格。
（十四）本次重大资产出售不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产出售构
成实质性法律障碍的情形。
（十五）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合
法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
101
（本页无正文，为《北京市盈科(济南)律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页）
北京市盈科（济南）律师事务所
负责人：刘永知经办律师：祁树波
付玉英
2018 年 8 月 15 日
102
