山东地矿股份有限公司
                              章程修正案

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》等法律法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《山东地矿股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）的部分条款内容进行修订，具体修改情况如下：


 序号                修订前                            修订后
             第八十二条 董事、监事候选人       第八十二条 董事、监事候选人
        名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
        决。董事、监事提名的方式和程序 决。董事、监事提名的方式和程序
        为：(一)董事候选人由董事会提名， 为：(一)非职工董事 候选人由董事
        单独或者合并持有公司发行在外有 会提名，单独或者合并持有公司发
        表决权股份总数百分之三以上的股 行在外有表决权股份总数百分之三
        东也可以书面形式提名，但每一单 以上的股东也可以书面形式提名，
        独或共同提名股东提名董事候选人 但每一单独或共同提名股东提名非
        数不能超过拟选人数。（二）非职工 职工董事 候选人数不能超过拟选人
        监事候选人由监事会提名，单独或 数。（二）非职工监事候选人由监事
  1     者合并持有公司发行在外有表决权 会提名，单独或者合并持有公司发
        股份总数百分之三以上的股东也可 行在外有表决权股份总数百分之三
        以书面形式提名，但每一单独或共 以上的股东也可以书面形式提名，
        同提名股东提名监事候选人数不能 但每一单独或共同提名股东提名非
        超过拟选人数。(三）监事会中的职 职工监事 候选人数不能超过拟选人
        工代表由公司职工通过职工代表大 数。(三）董事会、监事会中的职工
        会、职工大会或者其他形式民主选 代表由公司 职工通过 职工代 表大
        举产生。(四）独立董事的提名方式 会、职工大会或者其他形式民主选
        和程序应按照法律、行政法规及部 举产生或更换 。(四）独立董事的提
        门规章的有关规定执行。             名方式和程序应按照法律、行政法
                                           规及部门规章的有关规定执行。
  2          第一百条 董事由股东大会选         第一百条 非职工 董事由股东
    举或更换，任期三年。董事任期届 大会选举或更换，职工董事由公司
    满，可连选连任。董事在任期届满 职工通过职工代表大会、职工大会
    以前，股东大会不得无故解除其职 或其他形式民主选举产生或更换。
    务。                             董事 任期三年，任期届满，可连选
        董事任期从就任之日起计算， 连任。董事在任期届满以前，股东
    至本届董事会任期届满时为止。     大会不得无故解除其职务。
        董事任期届满未及时改选，在       董事任期从就任之日起计算，
    改选出的董事就任前，原董事仍应 至本届董事会任期届满时为止。
    当依照法律、行政法规、部门规章       董事任期届满未及时改选，在
    和本章程的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应
        董事可以由总经理或者其他高 当依照法律、行政法规、部门规章
    级管理人员兼任，但兼任总经理、 和本章程的规定，履行董事职务。
    经理或者其他高级管理人员职务的       董事可以由总经理或者其他高

    董事以及由职工代表担任的董事， 级管理人员兼任，但兼任总经理、
    总计不得超过公司董事总数的二分 经理或者其他高级管理人员职务的
                                     董事以及由职工代表担任的董事，
    之一。
                                     总计不得超过公司董事总数的二分
                                     之一。

        第一百一十条 董事会由九名        第一百一十条 董事会由九名

    董事组成，其中独立董事三人；设 董事组成，其中独立董事三人，职
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    董事长一人，可以设副董事长一人。 工董事一人 ；设董事长一人，可以
                                     设副董事长一人。
        第一百四十三条 公司设监事        第一百四十三条 公司设监事
    会。监事会由三名监事组成，监事 会。监事会由三名监事组成，监事
    会设主席 1 人，可以设副主席。监 会设主席一人，可以设副主席。监
    事会主席和副主席由全体监事过半 事会主席和副主席由全体监事过半
    数选举产生。监事会主席召集和主 数选举产生。监事会主席召集和主
4   持监事会会议；监事会主席不能履 持监事会会议；监事会主席不能履
    行职务或者不履行职务的，由监事 行职务或者不履行职务的，由监事
    会副主席召集和主持监事会会议； 会副主席召集和主持监事会会议；
    监事会副主席不能履行职务或者不 监事会副主席不能履行职务或者不
    履行职务的，由半数以上监事共同 履行职务的，由半数以上监事共同
    推举一名监事召集和主持监事会会 推举一名监事召集和主持监事会会
      议。                              议。
           监事会应当包括股东代表和适          监 事会 应当 包括 股东 代表和
      当比例的公司职工代表，其中职工 适当比例的公司职工代表，其中职
      代表的比例不低于三分之一。监事 工代表比例不低于三分之一。监事
      会中的职工代表由公司职工通过职 会 中的股东 代表监事 由股东大 会
      工代表大会、职工大会或者其他形 选举和罢免，职工代表监事由公司
      式民主选举产生。                  职工通过职工代表大会、职工大会
                                        或 者其他形 式民主选 举产生或 更
                                        换
                                               第一百二十八条 公司设总经
           第一百二十八条 公司设总经
                                        理一名，由董事会聘任或解聘。
      理一名，由董事会聘任或解聘。
                                               公司副总经理由董事会聘任或
           公司副总经理由董事会聘任或
                                        解聘。
      解聘。
                                               公司总经理、副总经理、财务
           公司总经理、副总经理、财务
                                        负责人、董事会秘书或与上述人员
      负责人、董事会秘书或与上述人员
                                        履行相同或相似职务的其他人员，
5     履行相同或相似职务的其他人员，
                                        为公司高级管理人员。
      为公司高级管理人员。
                                               董事可受聘兼任总经理、副总
           董事可受聘兼任总经理、副总
                                        经理或者其他高级管理人员，但兼
      经理或者其他高级管理人员，但兼
                                        任总经理、副总经理或者其他高级
      任总经理、副总经理或者其他高级
                                        管理人员职务的董事以及由职工代
      管理人员职务的董事不得超过公司
                                        表担任的董事， 不得超过公司董事
      董事总数的二分之一。
                                        总数的二分之一。

    除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。
    本章程修正案尚需公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。


                                                      山东地矿股份有限公司
                                                               董事会
                                                         2019 年 8 月 11 日