沈阳机床股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票会后事项情况的说明
中国证券监督管理委员会：
沈阳机床股份有限公司（以下简称“发行人”、“沈阳机床”或“公司”）
非公开发行股票申请已于 2017 年 7 月 4 日经贵会发行审核委员会审核通过，贵
会已印发《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
[2017]1477 号）。
自过会日至本说明出具日，根据中国证监会证监发行字[2002]15 号文《关于
加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的精神以及中国证
监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录-第五号》的规定，作为发行人，对
可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下：
一、沈阳机床 2017 年上半年亏损的情况说明
（一）沈阳机床 2017 年上半年亏损及说明
1、2017 年上半年主要财务数据情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业收入 224,742.05 314,569.20
营业成本 164,616.32 242,170.45
销售费用 26,983.28 35,383.00
管理费用 26,620.21 29,495.80
财务费用 49,246.55 40,275.66
营业利润 -51,076.76 -51,564.83
利润总额 -49,874.63 -50,121.51
净利润 -49,538.29 -45,647.95
归属于母公司所有者的净利润 -49,697.84 -44,372.54
非经常性损益 1,019.51 1,205.18
归属于母公司所有者的扣除非
-50,717.35 -45,577.72
经常性损益的净利润
2、非经常性损益项目及金额
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
非流动资产处置损益 41.69 113.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 1,064.64 1,318.31
外）
债务重组损益 -2.34 132.23
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 98.14 -120.68
减：所得税影响额 195.49 225.29
少数股东权益影响额（税后） -12.87 12.86
合计 1,019.51 1,205.18
3、沈阳机床 2017 年上半年亏损的原因
公司 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润-4.97 亿元，亏损金额较
大，亏损的主要原因如下：
（1）我国制造业整体环境的影响
在制造业整体环境方面，自 2011 年以来，我国制造业增长幅度开始放缓。
我国制造业 PMI 指数自 2010 年初的 55.80 降至 2011 年末的 50.30，此后一直在
低位徘徊；特别是 2015 年下半年及 2016 年初一度降至 50 以下，下游制造业的
不景气直接造成了机床行业的需求萎缩，对公司 2017 年上半年的业绩造成了较
为明显的负面影响，市场需求变化等导致收入下滑、回款不畅导致坏账准备增加、
债务融资大幅增长导致财务费用上升。2016 年下半年起制造业 PMI 指数呈现逐
步上升的趋势，同时制造业 PMI 指数已经连续 12 个月站上 50 的“枯荣线”，表
明经济呈现好转趋势，但机床行业市场需求暂时并没有出现明显好转。
在上述市场环境的影响下，我国机床生产企业近两年业绩均受到一定的负面
影响。可比上市公司近三年及一期盈利情况如下表所示：
净利润（万元）
证券简称
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
*ST 东数 -10,839.69 -28,798.21 -24,846.08 -2,610.59
*ST 昆机 -15,947.90 -24,027.94 -21,965.32 -20,946.33
秦川机床 1,678.08 2,229.89 -24,813.79 3,811.93
海天精工 4,865.63 6,406.91 5,904.60 8,174.64
日发精机 4,288.36 5,277.18 4,546.63 5,062.69
平均值 -3,191.10 -7,782.43 -12,234.79 -1,301.53
沈阳机床 -49,538.29 -143,744.18 -63,987.40 2,208.36
在上述五家国内可比上市公司中，2014 年度、2016 年度、2017 年上半年亏
损的公司各有两家，2015 年度亏损的公司三家；其中，2015 年度各家可比公司
净利润较 2014 年度均有不同程度的下滑。2016 年度及 2017 年上半年，华东数
控（*ST 东数）以及*ST 昆机仍然处于亏损状态，秦川机床通过非经常性收益实
现了扭亏，但经常性损益仍表现为亏损。
（2）市场需求的结构性调整
在市场需求的结构性调整方面，在我国经济发展速度放缓、经济结构调整的
大背景下，机床行业作为承载高端制造、智能制造的主要载体，同样将面临着行
业内部的结构转换：包括普通机床、低端数控机床在内的传统机床产品价格竞争
日趋激烈，盈利空间收窄；中高端数控机床以及数控系统领域的竞争将决定了未
来机床企业的发展可能。公司传统机床产品盈利空间日趋狭窄，对产品、业务结
构进行的调整效果尚未完全显现。
（3）公司销售模式转变的影响
公司于 2015 年推出了经营租赁的创新营销手段，经营租赁业务规模逐步扩
大，与直接销售一次性确认收入相比，采取经营性租赁方式的收入需在以后年度
递延确认；因此在经营性租赁业务开展初期，在发货量相同的假设下，经营性租
赁模式的业务收入会低于直接销售的经营模式。
（二）业绩亏损的合理预计、事前风险提示
由于机床市场整体的不景气，2015 年以来公司上半年的经营业绩均亏损，
且发审会召开时已公开披露的 2017 年第一季度业绩仍为亏损，公司 2017 年 1-6
月经营业绩亏损事项在发审会前可以合理预计。对照相关法规，发行人 2017 年
1-6 月业绩亏损事项不构成本次非公开发行的障碍，发行人仍符合非公开发行股
票的相关条件。
公司已在本次非公开发行预案中对宏观及行业风险进行了相关风险提示，在
《2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中公开
披露：
1、宏观经济波动对机床行业影响的风险
机床被称为“工业母机”，公司所处的机床行业作为国民经济发展的有机组
成部分，与制造业直接相关，受宏观经济波动的影响较大。2013 年以来，美国
经济缓慢复苏，欧洲经济仍显乏力，主要新兴国家的经济普遍呈现下滑趋势，我
国经济增长所处外部环境仍较为复杂。同时，贸易顺差的进一步缩小、投资增速
的下降和消费的不足导致我国经济增速有回落趋势。尽管我国政府出台了一系列
“稳增长、调结构、促改革”政策措施，将“加速城镇化进程”提升到新的战略
高度，以促进我国经济长期平稳较快发展，但是如果我国经济增速继续放缓或者
发生经济衰退，制造业受到打击，则机床行业的市场需求将受到不利影响，从而
给公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。
2、行业周期性和对下游行业依赖的风险
机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需
求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观
经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。若未来国内外宏观经济
走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。
3、市场竞争风险
我国机床工具市场需求空间较大，世界知名机床行业近年来纷纷加大对中国
的覆盖力度，以争取更多的市场份额，如德国德玛吉、美国哈斯和日本马扎克。
近年来，海外竞争对手的营销策略已开始发生变化，更多的选择在中国本土建厂。
实际上，海外公司在中国的本土化推动了中国市场国际化。在此情况下，若公司
不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大
的竞争压力。
（三）业绩亏损是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2017 年上半年业绩亏损的主要原因是我国制造业整体环境影响、市场需求
的结构性调整和公司销售模式转变。我国制造业固定资产投资增速已呈现止跌趋
势、公司在产品结构和销售模式方面的调整已经初步得到落实，故造成公司 2017
年上半年业绩亏损的因素不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）业绩亏损是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次发行募集资金总额为不超过 269,048.20 万元，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能机床产业化升级项目 138,696.75 122,962.70
2 营销网络升级项目 34,670.00 21,514.00
3 技术创新平台项目 45,751.55 43,857.50
4 偿还银行贷款 82,000.00 80,714.00
募集资金拟投入金额 不超过 269,048.20 万元
本次非公开发行完成后，将有利于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实
力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有利于公司控制有息负债规
模和降低财务费用，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本公司
2017 年上半年经营业绩亏损不会影响本公司未来整体发展战略，未对本次募集
资金投资项目产生重大不利影响。
二、董事、监事和高级管理人员换届的情况说明
发行人第七届董事会及第七届监事会均于 2017 年 7 月 24 日任期届满。2017
年 6 月 29 日，发行人召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十
次会议，分别审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于选举第八届董事会独立董事候选人的议案》和《关于选举公司第八届监事
会非职工代表监事候选人的议案》，并提交 2017 年第三次临时股东大会审议。
2017 年 7 月 17 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，选举第八届董
事会成员及第八届监事会非职工代表监事。2017 年 7 月 17 日，公司召开的职工
代表团（组）长联席会议选举产生了 2 名职工监事。
2017 年 7 月 17 日，发行人召开第八届董事会第一次会议，选举第八届董事
会董事长及聘任高级管理人员。
2017 年 7 月 17 日，发行人召开第八届监事会第一次会议，选举第八届监事
会主席。
经前述选举／聘任后，发行人董监高变动情况如下表所示：
项目 变动前 变动后
非独立董事：赵彪、车欣嘉、刘海 非独立董事：赵彪、车欣嘉、刘海
董事会成员 洁、蒋晶瑛 洁、蒋晶瑛、孙纯君、徐仲
独立董事：李卓、钟田丽、张黎明 独立董事：李卓、钟田丽、张黎明
非职工监事：李文华、张昆 非职工监事：李文华、栗皎、鲁忠
监事会成员
职工监事：杨文辉、陈新海 职工监事：杨新伟、徐宝军
赵彪、蒋晶瑛、李双山、赵立志、 蒋晶瑛、李双山、赵立志、董凌云、
高级管理人员
董凌云、贾玉、刘晓春、张天右 刘晓春、张天右、徐仲
公司管理层稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
三、对非公开发行股票会后事项的说明
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对发行
人 2014 年度及 2014 年 12 月 31 日、2015 年度及 2015 年 12 月 31 日、2016 年度
及 2016 年 12 月 31 日财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见《审
计报告》（大华审字 [2015]004476 号、大华审字[2016]005437 和大华审 字
[2017]005108）。
2、保荐人中天国富证券有限公司出具的专项说明和发行人律师北京大成律
师事务所出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。
4、根据发行人 2017 年 1-6 月未审财务数据，发行人 2017 年上半年业绩亏
损，该情形可以在发审会前合理预计，发行人及保荐机构已在发审会前充分提示
风险；该亏损情形不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响、不会对
本次募投项目产生重大不利影响、不会对本次发行带来实质性障碍。
5、发行人自通过非公开发行申请后至本说明出具日没有发生重大资产置换、
股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务未发生变更。
7、发行人自通过非公开发行申请后至本说明出具日管理层及核心技术人员
稳定，董事会、监事会换届没有对公司的经营管理产生重大影响。
8、过会后，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在
申报的文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次非公开发行股票业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律
师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。需要注意的是，近期保荐机构的名称
由“海际证券有限责任公司”变更为“中天国富证券有限公司”，保荐机构已在
2017 年 8 月 21 日申报的会后事项中作出说明。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠
纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人未发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性未
发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现被冻结或被锁定等限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行或投资判断的重大事项。
综上，发行人郑重承诺：经核查，沈阳机床股份有限公司自通过中国证监
会发行审核委员会审核至提交本说明日止没有发生《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审
核标准备忘录第 5 号（新修订）》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投
资决策有重大影响的事项。
特此说明！
（此页无正文，为《沈阳机床股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项的
说明》的盖章页）
沈阳机床股份有限公司
2017 年 月 日
