北京大成律师事务所
关于沈阳机床股份有限公司
非公开发行 A 股股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
沈阳机床股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票
申请已于 2017 年 7 月 4 日经贵会发行审核委员会审核通过，贵会已印发《关于
核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许[2017]1477 号）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）的精神以及中国证监会发行监管部《股票发
行审核标准备忘录-第五号》的规定，作为发行人本次非公开发行的专项法律顾
问，北京大成律师事务所对可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重
大影响的事项说明如下：
一、沈阳机床出售资产暨关联交易的情况说明
（一）出售资产暨关联交易概述
1、交易双方当事人名称
出售方：沈阳机床股份有限公司
购买方：沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）
2、本次交易及标的资产情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司于 2017 年 10 月 26 日与沈机
集团于沈阳市签署附生效条件的《资产出售协议》，将所持子公司中捷机床有限
公司（以下简称“中捷机床”）100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司（以下
简称“进出口公司”）100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司（以下简称
“加拿大公司”）100%股权及所属分支机构沈阳第一机床厂（以下简称“机床一
厂”）、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂（以下简称“中捷钻镗”）、沈阳机床
股份有限公司沈一希斯数控机床事业部（以下简称“沈一希斯”）、沈阳机床股份
有限公司航空航天行业部（以下简称“航空航天”）的全部资产、负债出售给沈
机集团（具体资产、负债情况以评估报告为准）。
本次交易所涉出售资产及负债已经中联资产评估集团有限公司评估，根据
《沈阳机床股份有限公司拟出售部分资产及相关负债项目评估报告》（中联评报
字[2017]第 1876 号），截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，沈阳机床股份有限公
司母公司拟转让的前述标的总资产评估值为 700,831.75 万元、总负债评估值为
710,812.16 万元、净资产评估值为-9,980.41 万元。根据上述评估结果，经交易
双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为 1 元。
3、本次交易构成关联交易
交易对方沈机集团系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元
人民币。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度《审计报告》
（大华审字[2017]005108 号）和《拟出售资产审计报告》（大华审字[2017]007964
号），本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
主体 资产总额 净资产/资产净额 营业收入
上市公司 2,479,838.37 65,850.28 624,379.26
标的资产 915,481.65 -100,972.75 288,532.04
占比 36.92% -153.34% 46.21%
注：上市公司数据为经审计的 2016 年年度或者年末合并数据，其中净资产/资产净额为
归属于母公司所有者净资产/资产净额。交易标的资产总额、净资产/资产净额为 2017 年 4
月 30 日合并口径经审计数据，营业收入为 2016 年度合并口径经审计数据。
经测算，本次出售资产暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次资产出售行为不涉及发行股份，也不涉及购买资产，因此，本次交易不
构成借壳。
5、本次交易审批情况
2017 年 10 月 24 日，公司召开职工代表大会审议通过了《资产出售协议》
项下非股权类资产涉及的职工安置方案。
2017 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于批准
出售资产暨关联交易的议案》，关联董事车欣嘉先生、孙纯君先生、刘海洁女士、
赵彪先生对上述议案回避表决。
公司董事会对定价政策、定价依据等发表了意见。本次交易取得了独立董事
的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
2017 年 10 月 26 日，公司第八届监事会第三次会议审议了《关于批准出售
资产暨关联交易的议案》，关联监事李文华、栗皎、杨新伟回避表决，其余两位
监事表决同意。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，
监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
此项交易相关议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的包括股权类资产和非股权类资产，具体情况如下：
非股权类资产：机床一厂、中捷钻镗、沈一希斯、航空航天的资产与负债（具
体明细以评估报告为准）；
股权类资产：中捷机床 100%股权、进出口公司 100%股权、加拿大公司 100%
股权。
截至 2017 年 4 月 30 日，标的资产整体构成情况（母公司口径，包含股权类
资产和非股权类资产）如下：
单位：元
项目 账面价值
货币资金 5,049,882.87
应收票据 36,750,000.00
应收账款 2,816,865,881.82
预付款项 92,932,704.44
其他应收款 185,133,413.17
存货 2,710,860,829.25
其他流动资产 16,364,934.66
流动资产合计 5,863,957,646.21
长期股权投资 115,193,168.05
固定资产 44,545,217.96
无形资产 123,669,126.59
递延所得税资产 149,607,500.08
非流动资产合计 433,015,012.68
资产总计 6,296,972,658.89
应付票据 36,750,000.00
应付账款 1,224,521,866.71
预收款项 66,874,012.33
应付职工薪酬 42,347,277.81
应交税费 1,167,851.63
其他应付款 5,735,862,228.28
流动负债合计 7,107,523,236.76
预计负债 598,403.29
非流动负债合计 598,403.29
负债合计 7,108,121,640.05
2、交易标的评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》 中联评报字[2017]
第 1876 号），中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对标的资产截至评估基
准日（2017 年 4 月 30 日）的市场价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作
为评估结论。
沈阳机床股份有限公司合并拟出售总资产账面价值为 915,481.65 万元，总
负债账面价值为 1,016,454.40 万元，净资产账面价值为-100,972.75 万元，净
资产评估价值为-40,447.17 万元，增值额为 60,525.58 万元，增值率为 59.94%。
沈阳机床股份有限公司母公司拟出售总资产账面价值为 629,697.26 万元，
评估价值为 700,831.75 万元，增值额为 71,134.49 万元，增值率为 11.30%；总
负债账面价值为 710,812.16 万元，评估价值为 710,812.16 万元，无增减值变化；
净资产账面价值为-81,114.90 万元，净资产评估价值为-9,980.41 万元，增值额
为 71,134.49 万元，增值率为 87.70%。
评估结论详见下列评估结果汇总表：
母公司拟出售资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 4 月 30 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 586,395.76 592,447.92 6,052.16 1.03
2 非流动资产 43,301.50 108,383.83 65,082.33 150.30
3 可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 11,519.32 30,485.38 18,966.06 164.65
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 4,454.52 22,078.43 17,623.91 395.64
9 其中：建筑物 572.69 2,483.47 1,910.78 333.65
10 设备 3,881.83 19,594.96 15,713.13 404.79
11 土地 - - - -
12 在建工程 - - - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
13 工程物资 - - - -
14 固定资产清理 - - - -
15 生产性生物资产 - - - -
16 油气资产 - - - -
17 无形资产 12,366.91 40,859.26 28,492.35 230.39
18 其中：土地使用权 - - - -
19 开发支出 - - - -
20 商誉 - - - -
21 长期待摊费用 - - - -
22 递延所得税资产 14,960.75 14,960.75 - -
23 其他非流动资产 - - - -
24 资产总计 629,697.26 700,831.75 71,134.49 11.30
25 流动负债 710,752.32 710,752.32 - -
26 非流动负债 59.84 59.84 - -
27 负债总计 710,812.16 710,812.16 - -
28 净 资 产（所有者权益） -81,114.90 -9,980.41 71,134.49 87.70
（三）出售资产事宜对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，公司出售了部分非 i5 机床业务相关资产及负债。本次交易
完成后，上市公司将逐步专注 i5 智能机床业务，成为提供智能制造整体解决方
案的工业服务商。
首先，公司本次出售资产购买方为公司控股股东沈机集团，形成关联交易。
该交易具有商业实质，交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估报告确
定的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易价格为人民币 1 元。
本次交易系基于：
（1）上市公司的业务转型需要。沈机股份未来将专注于 i5 智能机床业务，
发挥 i5 技术的信息化、网络化、智能化、集成化等优势，服务于智能制造的行
业整体解决方案，向工业服务商转型。但公司目前生产链条长，制造资产重，资
产效率低，本次出售的非 i5 机床业务板块制约了上市公司的顺利转型。
（2）沈机集团的国企综合改革需要。在国家领导及有关部门大力支持下，
沈机集团目前正在实施和推进综合创新系列国企深化改革，包括转换经营机制、
资产业务重组、债转股、企业办社会职能分离、冗员分流等。
本次交易符合沈机集团综合创新改革整体战略需要，同时有利于上市公司优
化资产业务结构，顺利实现业务转型升级，具有充分的商业合理性。
本次交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账
面价值之间的差额将被计入当期损益。通过本次交易，公司预计在处置年末合并
报表层面确认处置损益合计为 9.14 亿元。上述处置损益未经审计，最终以公司
年度报告披露的经审计数据为准。
其次，根据交易双方签订的交易合同，沈机集团将在资产交割日后一个月内
完成向上市公司支付因本次交易形成的股东占款，上市公司获得该笔资金后主要
用于偿还债务及其他日常经营，上市公司资产负债率大幅降低，偿债能力将大幅
提升，资产负债结构进一步优化。
综上，本次交易无论从短期经营还是长远发展来看，均有利于改善公司财务
状况，增强持续盈利能力，增强公司抗风险能力。
（四）出售资产事宜对本次非公开发行的影响
1、出售资产事宜与本次非公开发行的目的一致
根据上市公司已披露的《2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，
本次非公开发行的目的一是要“降低资产负债率，增强公司抗风险能力”，二是
要“加强对智能数控机床的产业化升级、研发投入及销售推广力度，进一步提高
现有产品的竞争力”。
本次出售资产事宜也有利于达成以上两个目的。一方面，上市公司在收到沈
机集团支付的约 71.84 亿元股东占款之后，将用于偿还到期债务及其他日常经营
活动等，有利于降低上市公司资产负债率，从而增强公司抗风险能力。另一方面，
出售资产事宜完成后，未来公司将专注 i5 智能制造业务，主要面向国内中高端
客户，致力于 i5 智能数控机床的销售、租赁经营。
2、出售资产事宜不会对本次募投项目产生不利影响
本次非公开发行募集资金投资项目分别用于投资“智能机床产业化升级项
目”、“营销网络升级项目”、“技术创新平台项目”和“偿还银行贷款”等 4
个项目，上述项目的实施主体如下：
序号 项目名称 实施主体
1 智能机床产业化升级项目 沈阳机床股份有限公司
沈阳机床股份有限公司、
2 营销网络升级项目
沈阳机床（东莞）智能装备有限公司
3 技术创新平台项目 沈阳机床股份有限公司
4 偿还银行贷款 沈阳机床股份有限公司
出售资产事宜中涉及的股权类资产、非股权类资产不包括上述实施主体，故
出售资产事宜不会对本次募投项目产生不利影响。
二、沈阳机床变更同业竞争承诺的情况说明
2017 年 10 月 26 日，沈阳机床召开第八届董事会第五次会议审议通过《关
于控股股东变更同业竞争承诺函的议案》。
（一）原承诺及其履行情况概述
沈阳机床控股股东沈机集团于 2012 年 11 月 2 日出具《避免同业竞争的承诺
函》。2015 年 12 月 14 日沈机集团对承诺进行部分变更，出具新的《避免同业竞
争的承诺函》。
为了满足上市公司的规范要求，沈机集团一直在致力消除下属全资子公司、
控股子公司或子企业与沈阳机床及其全资子公司、控股子公司或子企业等之间的
同业竞争或潜在同业竞争。期间，沈机集图试图通过非上市公司资产出售、资产
注入、由沈阳机床协议托管及其他方式，将沈阳机床之外的机床业务，逐步注入
上市公司，消除同业竞争或潜在同业竞争。但由于市场环境的变化，资源整合复
杂等因素，非上市公司机床业务一直未能全部注入，导致同业竞争或潜在同业问
题未彻底解决。
（二）变更承诺的原因
由于上述企业尚不具备良好的盈利能力及经营业绩，该部分权益或资产尚不
具备注入沈阳机床或由沈阳机床实施托管的条件，如强行注入或实施托管，可能
会导致沈阳机床经营风险、财务风险和管理风险提高，给沈阳机床带来较大负担，
不符合上市公司全体股东的利益。
沈机集团经审慎分析，认为在现阶段履行原承诺不利于维护沈阳机床的权
益。为了彻底解决同业竞争问题，达到上市公司规范要求，沈机集团研究制定综
合创新改革方案，沈机集团认为，解决其下属非上市企业中机床产品的生产与销
售的同业竞争问题，需积极推进落实综合创新改革方案，有利于上市公司的发展，
有利于上市公司公众股东的利益的原则，成熟制定、稳妥推进。
（三）变更承诺的内容
原承诺第一条为：对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非
上市公司，力争自 2016 年 1 月 1 日起 24 个月内，通过非上市公司资产出售、资
产注入、由沈阳机床协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，本着
促进上市公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措
并举，妥善解决同业竞争问题。
现变更为（一）对于沈机股份控制或拥有实际控制权的从事非 i5 机床业务
的资产，力争自本承诺函生效之日起 36 个月内，通过收购上市公司非 i5 机床业
务资产、由本公司协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，本着促
进上市公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措并
举，妥善解决同业竞争问题。（二）对于从沈机股份收购的非 i5 机床业务及相应
资产，本公司将面向行业重新整合方案，力求通过“双创”，实行混合所有制改
革等举措，将收购过来的加工、配套、装配等非 i5 机床业务以租赁、参股、买
断、承包等形式通过双创产业集群向社会化转移，构建社会化、小微化的智能制
造产业群。
原承诺第二条为：对于沈机集团昆明机床股份有限公司，沈机集团力争自
2013 年 1 月 1 日起 60 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管
部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞争。
现变更为：对于沈机集团昆明机床股份有限公司，本公司力争自本承诺函生
效之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批
复同意，通过适当的方式消除同业竞争。
（四）变更承诺对本次非公开发行的影响
本次非公开的目的之一是“加强对智能数控机床的产业化升级、研发投入及
销售推广力度，进一步提高现有产品的竞争力”。沈机集团承诺通过收购上市公
司非 i5 机床业务资产、由沈机集团协议托管及其他有利于上市公司全体股东利
益的方式，妥善解决同业竞争问题，这有利于上市公司集中资源发展 i5 机床业
务。故变更同业竞争承诺与本次非公开的目的一致，也不会对本次募投项目产生
重大不利影响。
三、对非公开发行股票会后事项的说明
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对发行
人 2014 年度及 2014 年 12 月 31 日、2015 年度及 2015 年 12 月 31 日、2016 年度
及 2016 年 12 月 31 日财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见《审
计报告》（大华审字 [2015]004476 号、大华审字[2016]005437 和大华审 字
[2017]005108）。
2、保荐人中天国富证券有限公司出具的专项说明和发行人律师北京大成律
师事务所出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。
4、根据发行人提供的 2017 年 1-9 月未审财务数据，发行人 2017 年前三季
度业绩亏损，该情形可以在发审会前合理预计，发行人及保荐机构已在发审会前
充分提示风险；该亏损情形不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影
响、不会对本次募投项目产生重大不利影响、不会对本次发行带来实质性障碍。
5、发行人自通过非公开发行申请后至本说明出具日没有发生重大资产置换、
股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务未发生变更。
7、发行人自通过非公开发行申请后至本说明出具日管理层及核心技术人员
稳定，董事会、监事会换届没有对公司的经营管理产生重大影响。
8、过会后，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易。本次非公开发行
经贵会发行审核委员会审核通过至本专项说明出具之日，公司发生的关联交易事
项已履行必要的审批程序，并已公开披露。
9、经办本次非公开发行股票业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未
受到有关部门的处罚，且未发生更换。需要注意的是，近期保荐机构的名称由“海
际证券有限责任公司”变更为“中天国富证券有限公司”，保荐机构已在 2017
年 8 月 21 日申报的会后事项中作出说明。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠
纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人未发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性未
发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行或投资判断的重大事项。
综上，作为发行人本次非公开发行的专项法律顾问，北京大成律师事务所
郑重承诺：经核查，沈阳机床股份有限公司自通过中国证监会发行审核委员会审
核至提交本说明日止没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后
事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
（新修订）》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的
事项。
特此说明！
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于沈阳机床股份有限公司非公开发行
A 股股票会后事项的说明》的盖章页）
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