证券代码：000411             证券简称：英特集团             公告编号：2017-027



                      浙江英特集团股份有限公司
    关于英特药业放弃控股子公司股权优先购买权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、事件概述

    为了集聚人才，达到对经营团队实施股权激励的效果，公司控股子公司浙江英特生物制

品营销有限公司（简称“英特生物”）的少数股东张峰先生拟将其持有的英特生物 10 %股

权转让给英特生物经营团队。

    公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）作为英特生物的

控股股东，为支持英特生物持续发展，拟放弃本次股权转让相关优先购买权。本次股权转让

完成后，英特药业仍持有英特生物 70%股权，对英特生物有绝对控制权，张峰先生及英特

生物经营团队合计持有英特生物 30%股权。

    由于英特生物最近三年的平均净资产收益率不低于英特集团最近一个会计年度的净资

产收益率，且英特生物股权转让方和受让方与本公司不构成关联关系，根据深圳证券交易所

《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的有关规定，本次放弃优先购买

权事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。


    二、所涉控股子公司情况说明
    公司名称：浙江英特生物制品营销有限公司

    成立日期：2008 年 11 月 17 日

    住所：杭州市江南大道 96 号中化大厦 21 楼

    注册资本：1000 万元

    经营范围：药品的批发（范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》），经营二、三类

医疗器械（范围详见《医疗器械经营企业许可证》）。 化工产品（不含危险品及易制毒化学

品）、日用百货、消毒用品（不含药品）、化妆品的销售，经营进出口业务，市场营销策划，

会议服务，经济信息咨询服务，医疗信息咨询服务（不含诊疗服务），培训服务（不含办班

培训）。
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    股东持股情况：英特药业持有英特生物 70%股权，张峰持有 25%股权，吴志昆持有 5%

股权。英特药业为公司控股子公司，公司持有其 50%股权，英特生物为公司合并报表范围

内的控股子公司。

    主要财务数据（2017 年 3 月数据未经审计）：
                                                                            单位：万元
          项目        2017-3-31         2016-12-31         2015-12-31           2014-12-31
        资产总额          18891.86         16065.97                15251.02        10160.41

        负债总额          13643.28         11385.36                11860.92           8058.61

        股东权益           5248.58            4680.61               3390.09           2101.80

                     2017 年 3 月       2016 年度              2015 年度         2014 年度

        营业收入          14013.54         50164.51                42203.72        35755.00

        利润总额            751.68            3099.82               1757.45           1246.02

        净利润              567.97            2290.52               1288.29             909.52


    三、受让方及受让情况简介

    由英特生物经营团队共 12 人以自有资金受让张峰先生持有的英特生物 10%股权，本次

转让以英特生物 2017 年 3 月 31 日未经审计的净资产扣除分配 1000 万元未分配利润后的

金额即人民币 4249 万元为定价依据，10%股权对应的股权受让款为人民币 424.9 万元。

    股权转让后，英特药业仍持有英特生物 70%股权，张峰先生持有英特生物 15%股权，

其他英特生物经营团队合计持有英特生物 15%股权。英特生物股权转让前后的股权结构及

本次支付股权受让款的具体情况见下：
                      股权转让前的         股权转让后的                    股权受让款
         股 东
                        持股比例               持股比例                    （万元）

 英特药业                      70%                      70%                              —

 张峰                          25%                      15%                              —

 吴志昆                           5%                     8%                       127.47

 陈悦                               0                    1%                        42.49

 吴潇                               0                    1%                        42.49

 柯翔甜                             0                    1%                        42.49

 杨兴燕                             0                   0.5%                      21.245

 张寅                               0                    1%                        42.49

 徐凌逸                             0                   0.5%                      21.245


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 王芳芳                            0               0.4%                   16.996

 戴静锋                            0               0.4%                   16.996

 钱稼伟                            0               0.4%                   16.996

 易宏                              0               0.4%                   16.996

 徐旭                              0               0.4%                   16.996

 合     计                     100%               100%                     424.9

      若受让方在履约过程中份额调整，以最终工商变更为准。

      英特生物股权转让方和受让方与本公司不构成关联关系。英特药业如不放弃英特生物

10%股权优先购买权，则涉及的股权受让款项金额为人民币 424.9 万元。

      四、董事会审议放弃权利的表决情况

      2017 年 6 月 30 日，公司八届十三次董事会议以“9 票同意、0 票反对、0 票弃权”审

议通过了《关于英特药业放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。

      五、董事会决定放弃权利的情况说明

      由于本次受让英特生物少数股东股权的人员均为英特生物关键岗位任职人员，本次股权

转让有利于保持英特生物经营团队的稳定，有利于达到实施股权激励的效果、促进英特生物

可持续发展的目标，且不影响公司在英特生物的持股比例和股东权益，鉴于以上原因公司董

事会同意放弃本次股权转让的优先购买权。

      六、董事会关于受让权利定价合理性的分析

      英特生物少数股东张峰先生拟通过转让其持有的 10%英特生物股权给经营团队，激励

骨干员工，受让人遵循自愿认购原则，认购价格均以英特生物 2017 年 3 月 31 日未经审计

的净资产扣除分配 1000 万元未分配利润后的金额为依据，价格定价公允、合理。

      七、事件对公司的影响


      英特生物少数股东之间的股份变动不会影响公司在英特生物的股东权益，不会对公司财

务状况及经营成果产生重大影响。

      八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见


      英特药业放弃英特生物股权优先购买权，没有改变英特药业持有英特生物的股权比例，

对公司在英特生物的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，对公司未来主营业
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务和持续经营能力不会产生不利影响。本次英特生物经营团队受让少数股东的部分股权，有

利于英特生物通过人才激励保持未来可持续发展。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项

履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意英特

药业放弃控股子公司股权优先购买权。


    特此公告。




                                              浙江英特集团股份有限公司董事会

                                                      2017 年 7 月 1 日




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