英特集团：中信证券股份有限公司关于公司豁免要约收购浙江英特集团股份有限公司股份的2017年年度持续督导意见2018-05-03
中信证券股份有限公司
关于浙江省国际贸易集团有限公司
豁免要约收购浙江英特集团股份有限公
司股份的
2017 年年度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担
任浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”或“收购人”）及其一致行
动人豁免要约收购浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“上市公
司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的
财务顾问，持续督导期自英特集团公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个
月止（即 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 21 日）。
2018 年 4 月 21 日，英特集团披露了 2017 年年报。通过日常沟通，结合英
特集团的 2017 年年度报告，本财务顾问出具 2017 年度（2017 年 12 月 22 日至
2017 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本
意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购为国贸集团以国有股份无偿划转方式收购浙江省华龙实业集团有
限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普
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实业有限公司持有的英特集团 58,248,906 股流通股股份（占英特集团总股本的
28.08%）。
根据英特集团 2017 年 12 月 25 日《浙江英特集团股份有限公司关于公司国
有股权无偿划转完成股份过户登记的公告》（公告编号：2017-048），2017 年 12
月 22 日，英特集团国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司完
成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记
确认书》，确认浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙
江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司分别所持英特集团
2410.2000 万股、1300.6263 万股、1099.6502 万股、1014.4141 万股股份无偿划转
给国贸集团的过户登记手续已办理完毕。至此，本次收购已最终完成，国贸集团
成为英特集团控股股东，国贸集团及其一致行动人合计持有股份数占英特集团总
股本的 54.65%。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司
依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
上市公司于 2018 年 1 月 9 日召开上市公司公司八届十八次董事会议和八届
十二次监事会议，2018 年 1 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修改<董事会议事规则>的议案》和《关于修改<监事会议事规则>的议案》，
（内容详见公告编号：2018-003）。上述修订是根据中共中央《关于在深化国有
企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国
资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，结合《中
华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求与上市公司实
际情况作出的修订。
经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
国贸集团及其关联方未发生严重损害上市公司利益的行为。国贸集团、英特集团
按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规
范运作，未发现国贸集团、英特集团存在违反公司治理和内控制度相关规定的情
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形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》及其修订稿（以下简称“收
购报告书”），国贸集团对维护英特集团独立性、同业竞争、关联交易作出了相关
承诺包括：
（一）国贸集团关于保持英特集团独立性的承诺
国贸集团于 2017 年 11 月 24 日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具
如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，
运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不
存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上
市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
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高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有
独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给英特集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，截至本意见出具日，国贸集团严格履行相关承诺，未发生违背该承
诺的情形。
（二）国贸集团关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，国贸集团于 2017 年 11 月 17 日
出具《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于避免同
业竞争的措施，国贸集团承诺如下：
“1、对于本公司所控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司，本公司将于
本次无偿划转完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，
包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合，从而
逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下
属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生
实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，
并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集
团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其
他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，英特集团在适用的法律法规及相关监管规则允
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许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性
或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业
务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及
控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给英特集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，截至本意见出具日，国贸集团严格履行相关承诺，未发生违背该承
诺的情形。
（三）国贸集团关于规范关联交易的承诺
收购人已于 2017 年 11 月 24 日就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与英特集团及其
下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团
及其下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害英特
集团及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操
纵、指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员，使得英特集团以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害英
特集团利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2018 年 1 月 25 日，英特集团八届十九次董事会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》，上述议案由董事会会议审议并通过，关联董事
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回避表决，公司独立董事就关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，
审议程序完备。上述预计的 2018 年日常关联交易按照市场公平原则进行，不存
在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，且不影响上市公司运营的
独立性，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
经核查，截至本意见出具日，国贸集团严格履行相关承诺，未发生违背该承
诺的情形。
四、后续计划的落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，国贸集团未对英特集团主营业务进行重大改变
或调整。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本意见出具日，国贸集团未有对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，截至本意见出具日，英特集团部分董事及高级管理人员发生变更，
具体情况如下：
姓名 性 原董事会、高 现董事会、高级 变动日期 变动类
别 级管理职务 管理职务 型
2018 年 1 月 25 日八届十九
总经理、董事、 董事长、党委书
姜巨舫 男 次董事会议决议通过董事 任免
党委书记 记
长任职
2018 年 1 月 9 日八届十八次
董事会决议通过、2018 年 1
党委委员、常 董事、党委委员、
月 25 日 2018 年第一次临时
罗国良 男 务副总经理 常务副总经理 任免
股东大会决议通过非独立
董事任职
党委委员、常 董事、党委委员、 2018 年 1 月 25 日八届十九
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姓名 性 原董事会、高 现董事会、高级 变动日期 变动类
别 级管理职务 管理职务 型
务副总经理 总经理 次董事会议决议通过总经
理任职
董事、党委委 董事、党委副书 根据 2017 年年报披露职务
注*
员、总经理 记、总经理 为党委副书记
2018 年 1 月 9 日八届十八次
董事会决议通过、2018 年 1
党委委员、副 董事、党委委员,
应徐颉 男 月 25 日 2018 年第一次临时 聘任
总经理 副总经理
股东大会决议通过非独立
董事任职
2018 年 1 月 9 日八届十八次
董事会决议通过、2018 年 1
葛卫红 男 - 董事 月 25 日 2018 年第一次临时 聘任
股东大会决议通过非独立
董事任职
2018 年 1 月 9 日八届十八次
董事会决议通过、2018 年 1
徐得均 男 - 董事 月 25 日 2018 年第一次临时 聘任
股东大会决议通过非独立
董事任职
2018 年 1 月 9 日八届十八次
董事会决议通过、2018 年 1
费荣富 男 - 董事 月 25 日 2018 年第一次临时 聘任
股东大会决议通过非独立
董事任职
党委委员、副总 2018 年 1 月 25 日八届十九
吴敏英 女 - 聘任
经理 次董事会议决议通过
副总经理、董 2018 年 1 月 25 日提出辞去
包志虎 男 副总经理 任免
事会秘书 董事会秘书职务
2018 年 1 月 25 日八届十九
谭江 男 - 董事会秘书 聘任
次董事会议决议通过
2018 年 1 月 9 日提出辞
冯志斌 男 董事、董事长 - 职，2018 年 1 月 25 日八届 离任
十九次董事会生效
董事、副董事 2018 年 1 月 9 日提出辞
徐德良 男 - 离任
长 职，2018 年 1 月 25 日八届
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姓名 性 原董事会、高 现董事会、高级 变动日期 变动类
别 级管理职务 管理职务 型
十九次董事会生效
2018 年 1 月 9 日提出辞
郑继德 男 董事 - 职，2018 年 1 月 25 日八届 离任
十九次董事会生效
2018 年 1 月 9 日提出辞
马可辉 男 董事 - 职，2018 年 1 月 25 日八届 离任
十九次董事会生效
2018 年 1 月 9 日提出辞
陈晓华 男 董事 - 职，2018 年 1 月 25 日八届 离任
十九次董事会生效
注*：经核查，罗国良先生党委副书记任职由 2018 年 2 月 1 日中共浙江英特集团股份有限公司党委会
表决通过
经核查，上述对英特集团董事会和高级管理人员的组成的调整，国贸集团未
违反中国证监会和深交所的有关规定。
（四）对上市公司章程的修改计划
国贸集团分别于 2018 年 1 月 9 日召开公司八届十八次董事会议和八届十二
次监事会议、2018 年 1 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》（修订内容详见公告编号：2018-003）。
经核查，上述公司章程修改是根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚
持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于
扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，结合《中华人民共和国
公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求与上市公司实际情况作出的
修订，不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，国贸集团不存在对英特集团现有员工聘用计划
作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
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经核查，截至本意见出具日，国贸集团不存在对英特集团现有分红政策进行
重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经 2018 年 1 月 25 日上市公司八届十九次董事会审议通过《关于修订<重大
投资管理制度>的议案》；经 2018 年 1 月 25 日上市公司八届十九次董事会审议通
过《关于公司职能部门工作职责调整的议案》，为进一步理顺公司内部管理关系，
加强公司管控力度，根据公司实际情况，对公司职能部门的部分工作职责进行调
整，形成了“一办六部一中心”的公司职能部门架构。
经核查，上述投资管理制度的修订和职能部门工作职责的调整，已严格按照
相关法律法规的要求，依法履行了相关批准程序及信息披露义务。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前
收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或者借款
根据英特集团 2017 年年报，上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的余额为零。经核查，本持续督导期内，英特集团不存在为收购人、实际控
制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害英特集团利益的情形。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，国贸集团、英特集团按照中国证监
会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现
其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；国贸集团不存在违反其承诺及
已公告后续计划的情形；国贸集团及其关联方不存在要求英特集团违规提供担保
或者借款等损害英特集团利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江省国际贸易集团有限公司豁
免要约收购浙江英特集团股份有限公司股份的 2017 年年度持续督导意见》签字
盖章页）
财务顾问主办人：
黄江宁 韩晓晅
中信证券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
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