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公司公告

英特集团:中信证券股份有限公司关于浙江省国际贸易集团有限公司豁免要约收购公司股份的2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告2019-05-06  

						                中信证券股份有限公司
     关于浙江省国际贸易集团有限公司
豁免要约收购浙江英特集团股份有限公
              司股份的
2018 年度持续督导意见暨持续督导总结
               报告

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“财务顾问”)接受委托,担
任浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“国贸集团”或“收购人”)及其一致行
动人豁免要约收购浙江英特集团股份有限公司(以下简称“英特集团”、“上市公
司”或“公司”)之收购人财务顾问,依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定,作为本
次收购的财务顾问,持续督导期自英特集团公告收购报告书之日起至收购完成后
的 12 个月止(即 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日)。

    2019 年 4 月 26 日,英特集团披露了 2018 年年度报告。通过日常沟通,结
合英特集团的 2018 年年度报告、上市公司定期公告和临时公告,本财务顾问出
具 2018 年度的持续督导意见暨持续督导总结报告(以下简称“本意见”)。

    一、交易资产的交付或过户情况

    本次收购为国贸集团以国有股份无偿划转方式收购浙江省华龙实业集团有
限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普

                                       1
实业有限公司持有的英特集团 58,248,906 股流通股股份(占英特集团总股本的
28.08%)。2017 年 12 月 22 日,英特集团国有股权无偿划转事项在中国证券登记
结算有限责任公司完成了证券过户登记手续。

    本财务顾问认为,本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成,上市公司
依法履行了信息披露程序。

    二、公司治理和规范运作情况

    上市公司于 2018 年 1 月 9 日召开八届十八次董事会议和八届十二次监事会
议,2018 年 1 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董
事会议事规则>的议案》和《关于修改<监事会议事规则>的议案》。上述修订是
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写
入公司章程的通知》,结合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司
章程指引》的要求与上市公司实际情况作出的修订。

    上市公司于 2018 年 9 月 25 日八届二十四次董事会议和八届十六次监事会议,
2018 年 11 月 6 日 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>
的议案》,上述议案对召开临时董事会和临时监事会的通知时限的规定,在原固
定的提前五天通知的基础上,增加情况紧急情形下召开临时会议的特殊条款。

    国贸集团提议对《公司章程》的利润分配政策进行修订,删除《公司章程》
第一百六十三条中关于“当年公司经审计资产负债率超过 75%”的表述,上述《关
于修改<公司章程>的议案》经上市公司 2019 年 3 月 7 日 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。

    经核查,截至本意见出具日,上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,
国贸集团及其关联方未发生严重损害上市公司利益的行为。国贸集团、英特集团
按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规
范运作,未发现国贸集团、英特集团存在违反公司治理和内控制度相关规定的情


                                    2
形。

       三、收购人履行公开承诺情况

    根据《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》及其修订稿(以下简称“收
购报告书”),国贸集团对维护英特集团独立性、同业竞争、关联交易作出了相关
承诺。

    经核查,截至本意见出具日,国贸集团严格履行相关承诺,未发生违背该承
诺的情形。

       四、后续计划的落实情况

       (一)对上市公司主营业务的调整计划

    2018 年 8 月 10 日,公司八届二十二次董事会议审议通过了《关于子公司申
请办理应收账款无追索权保理业务的议案》。经核查,办理该保理业务不属于对
英特集团主营业务调整。

    经核查,截至本意见出具日,国贸集团未对英特集团主营业务进行重大改变
或调整。

       (二)对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

    2018 年 12 月 21 日,上市公司的控股子公司英特药业与北京北大未名生物
工程集团有限公司(简称“转让方”)签署《股份转让框架协议》,公司以股份受
让方式获得浙江嘉信医药股份有限公司(简称“嘉信医药”)50.69%的股份,股
份转让款为 12,800 万元,该交易已于 2019 年 4 月完成。本次交易不构成关联交
易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    经核查,截至本意见出具日,国贸集团未有对上市公司或其子公司进行重大
资产和股权购买或出售情况,未违反收购报告书中国贸集团对上市公司资产、业
务的处置及购买或置换资产的重组计划的相关承诺。

       (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

    经核查,截至本意见出具日,英特集团部分董事及高级管理人员发生变更,


                                     3
具体情况如下:


 姓名    性   原董事会、高   现董事会、高级              变动日期             变动类
         别     级管理职务     管理职务                                         型

                                                2018 年 1 月 25 日八届十九
              总经理、董事、 董事长、党委书
姜巨舫   男                                     次董事会议决议通过董事        任免
              党委书记       记
                                                长任职
                                                2018 年 1 月 9 日八届十八次
                                                董事会决议通过、2018 年 1
              党委委员、常   董事、党委委员、
                                                月 25 日 2018 年第一次临时
              务副总经理     常务副总经理
                                                股东大会决议通过非独立
                                                董事任职
                                                2018 年 1 月 25 日八届十九
罗国良   男   党委委员、常   董事、党委委员、                                 任免
                                                次董事会议决议通过总经
              务副总经理     总经理
                                                理任职
                                                经核查,根据浙英特集党
              董事、党委委   董事、党委副书     [2018]4 号,罗国良先生任
              员、总经理     记、总经理         职上市公司党委副书记。该
                                                事项于 2017 年年报披露
                                                2018 年 1 月 9 日八届十八次
                                                董事会决议通过、2018 年 1
              党委委员、副   董事、党委委员,
应徐颉   男                                     月 25 日 2018 年第一次临时    聘任
              总经理         副总经理
                                                股东大会决议通过非独立
                                                董事任职
                                                2018 年 1 月 9 日八届十八次
                                                董事会决议通过、2018 年 1
葛卫红   男   -              董事               月 25 日 2018 年第一次临时    聘任
                                                股东大会决议通过非独立
                                                董事任职
                                                2018 年 1 月 9 日八届十八次
                                                董事会决议通过、2018 年 1
徐得均   男   -              董事               月 25 日 2018 年第一次临时    聘任
                                                股东大会决议通过非独立
                                                董事任职
                                                2018 年 1 月 9 日八届十八次
                                                董事会决议通过、2018 年 1
费荣富   男   -              董事                                             聘任
                                                月 25 日 2018 年第一次临时
                                                股东大会决议通过非独立

                                        4
 姓名      性   原董事会、高   现董事会、高级           变动日期             变动类
           别     级管理职务     管理职务                                      型

                                                董事任职


                               党委委员、副总   2018 年 1 月 25 日八届十九
吴敏英     女   -                                                            聘任
                               经理             次董事会议决议通过
                副总经理、董                    2018 年 1 月 25 日提出辞去
包志虎     男                  副总经理                                      任免
                事会秘书                        董事会秘书职务
                                                2018 年 1 月 25 日八届十九
谭江       男   -              董事会秘书                                    聘任
                                                次董事会议决议通过
                                                2018 年 1 月 9 日提出辞
冯志斌     男   董事、董事长   -                职,2018 年 1 月 25 日八届   离任
                                                十九次董事会生效
                                                2018 年 1 月 9 日提出辞
                董事、副董事
徐德良     男                  -                职,2018 年 1 月 25 日八届   离任
                长
                                                十九次董事会生效
                                                2018 年 1 月 9 日提出辞
郑继德     男   董事           -                职,2018 年 1 月 25 日八届   离任
                                                十九次董事会生效
                                                2018 年 1 月 9 日提出辞
马可辉     男   董事           -                职,2018 年 1 月 25 日八届   离任
                                                十九次董事会生效
                                                2018 年 1 月 9 日提出辞
陈晓华     男   董事           -                职,2018 年 1 月 25 日八届   离任
                                                十九次董事会生效

姜晓丽     女   副总经理       -                2018 年 7 月 24 日退休       离任

                                                2019 年 3 月 12 日八届二十
刘琼       女   监事           副总经理                                      任免
                                                九次董事会审议通过

王江伟     男   副总经理       -                2019 年 3 月 12 日辞职       离任

                                                2019 年 3 月 12 日八届二十
吕宁       女   -              副总经理                                      聘任
                                                九次董事会审议通过

       经核查,上述英特集团董事会和高级管理人员的组成的调整,不存在国贸集
团违反中国证监会和深交所的有关规定的情形。

       (四)对上市公司章程的修改计划

                                          5
    上市公司分别于 2018 年 1 月 9 日召开八届十八次董事会议和八届十二次监
事会议、2018 年 1 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。

    上市公司分别于 2018 年 9 月 25 日八届二十四次董事会议和八届十六次监事
会议,2018 年 11 月 6 日 2018 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》。

    国贸集团提议对《公司章程》的利润分配政策进行修订,上述《关于修改<
公司章程>的议案》经 2019 年 3 月 7 日 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

    经核查,上述公司章程修订不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查,截至本意见出具日,国贸集团不存在对英特集团现有员工聘用计划
作出重大变动。

    (六)对上市公司分红政策的重大变化

    上市公司分别于 2018 年 9 月 25 日八届二十四次董事会议和八届十六次监事
会议,2018 年 11 月 6 日 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易的议案》
和《关于公司未来三年股东回报规划(2018-2020 年)的议案》。

    国贸集团提议对《公司章程》的利润分配政策进行修订,提议对《未来三年
股东回报规划(2018 年-2020 年)》的利润分配政策进行修订,上述《关于修改<
公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)>的
议案》经 2019 年 3 月 7 日 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

    经核查,截至本意见出具日,上述涉及的对利润分配政策的修订未违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害投资者利益的情形,上述事项
已按照相关法律法规的要求,依法履行了相关批准程序及信息披露义务。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    经 2018 年 1 月 25 日上市公司八届十九次董事会审议通过《关于修订<重大

                                    6
投资管理制度>的议案》;经 2018 年 1 月 25 日上市公司八届十九次董事会审议通
过《关于公司职能部门工作职责调整的议案》,为进一步理顺公司内部管理关系,
加强公司管控力度,根据公司实际情况,对公司职能部门的部分工作职责进行调
整,形成了“一办六部一中心”的公司职能部门架构。经核查,上述投资管理制度
的修订和职能部门工作职责的调整,已严格按照相关法律法规的要求,依法履行
了相关批准程序及信息披露义务。

    2018 年 6 月 26 日,英特集团披露了《关于筹划非公开发行股票的提示性公
告》。9 月 25 日,公司八届二十四次董事会审议通过了公司非公开发行股票的相
关议案。10 月 25 日,公司披露了《关于非公开发行股票事宜获得浙江省国资委
批复的公告》。11 月 6 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行股票方案。2019 年 3 月 12 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了
公司非公开发行股票的申请。经核查,本次非公开发行股票事宜,已严格按照相
关法律法规的要求,依法履行了信息披露义务。

    2018 年 9 月 25 日公司八届二十四次董事会审议通过《浙江英特集团股份有
限公司子公司管理制度》。经核查,制定本制度已按照相关法律法规的要求,依
法履行了相关批准程序及信息披露义务。

    综上所述,经核查,截至本意见出具日,收购人正在履行后续计划,与此前
收购报告书披露内容不存在差异。

    五、提供担保或者借款

    经核查,本持续督导期内,英特集团不存在为收购人、实际控制人及其关联
方违规提供担保或者借款等损害英特集团利益的情形。

    六、持续督导总结

    依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》有关规定,截至 2018 年 12 月 31 日,本财务顾问
对收购人国贸集团豁免要约收购英特集团的持续督导期限届满。

    持续督导期内,国贸集团已依法履行本次收购所涉及的相关程序和信息披露
义务。经核查,截至本意见出具日,国贸集团、英特集团按照中国证监会有关上

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市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,未发现其存在违
反公司治理和内控制度相关规定的情形;国贸集团不存在违反其承诺及已公告后
续计划的情形;国贸集团及其关联方不存在要求英特集团违规提供担保或者借款
等损害英特集团利益的情形。




    (以下无正文)




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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江省国际贸易集团有限公司豁
免要约收购浙江英特集团股份有限公司股份的 2018 年度持续督导意见暨持续督
导总结报告》签字盖章页)




财务顾问主办人:

黄江宁   韩晓晅




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      2019 年 4 月 30 日




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