东旭光电科技股份有限公司

          独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

             并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为东旭光电科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董
事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，本人对本次
交易事项发表如下独立意见：

    1、本次交易及签订的相关协议符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。本
次交易涉及的公司向四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）国有
股东发行股份购买资产事项已经取得有权国有资产监督管理机构批准，收购上海
申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）股权事项已获中华人民共和国商务
部对经营者集中申报的批准同意，在获得公司股东大会审议通过、中国证监会核
准后即可实施。

    2、本次交易的交易对方为上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉
懋”）、东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、绵阳科技城发展投资（集团）
有限公司（以下简称“科发集团”）、四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四
川长虹”）；同时，东旭集团拟认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分
股票且认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%（含），东
旭集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，董事会审议上述关联交易事
项时关联董事李兆廷先生按规定予以了回避表决。

    3、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）、中瑞国际资
产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）具备证券、期货相关业务资
格，并具备多年为上市公司提供评估服务的经验与能力，能够满足公司本次交易
相关评估工作的要求，同意变更评估机构，聘请中天华、中瑞国际为本次交易的
评估机构。

    4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及《公司章程》的规定。

    5、根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1240 号
号）所显示的评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产申龙客车 100%股权
的评估值为 305,046.48 万元，经各方协商一致，申龙客车 100%股权的交易价格
为 30 亿元；

    根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第 000180 号）所
显示的评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，旭虹光电 100%股权评估值为
121,571.88 万元，上述资产评估结果已于 2017 年 5 月 19 日获得中国（绵阳）科
技城管理委员会备案。经各方协商一致，旭虹光电 100%股权的交易价格为 12.15
亿元。

    本次交易标的资产定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。

    6、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    7、公司第八届董事会第十八次会议审议的《关于<东旭光电科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，
并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    8、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。

    9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。

    10、本次交易符合公司和全体股东的利益，我们全体独立董事同意公司本次
董事会就本次交易的总体安排，同意将本次交易事项的相关议案提交公司股东大
会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为东旭光电科技股份有限公司独立董事意见的签字页）




                                      独立董事： 鲁桂华


                                                韩志国


                                                 张双才




                                                  2017 年 6 月 9 日




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