东旭光电科技股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

                    关性及评估定价公允性发表的

                               独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作
为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

    （一）评估机构的独立性

    北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）、中瑞国际资产评
估(北京)有限公司（以下简称“中瑞国际”）作为本次交易的评估机构，具有评
估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

    （二）评估假设前提的合理性

    中天华、中瑞国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情
况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购上海申龙客车有限
公司（以下简称“申龙客车”）100%股权采取收益法评估结果作为评估结论，收
购四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）100%股权采取资产基础
法评估结果作为评估结论。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

    （四）交易定价的公允性

    本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

    本次交易中申龙客车 100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，旭虹光电 100%股权以具有证券期
货相关业务资格的评估机构出具、并经有权单位备案的资产评估报告的评估结果
作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及
广大中小股东的利益的情形。

（以下无正文）
（此页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表的独
立意见》之签字页）



                                   独立董事： 鲁桂华


                                              韩志国


                                              张双才




                                              2017 年 6 月 9 日