东旭光电科技股份有限公司董事会

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

                的相关性及评估定价公允性的说明



    东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海辉懋企业管
理有限公司（以下简称“上海辉懋”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的
上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权；拟通过向东旭集团
有限公司（以下简称“东旭集团”）发行股份的方式购买其持有的四川旭虹光电
科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）86.64%的股权；向绵阳科技城发展投资
（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）发行股份的方式购买其持有的旭虹
光电9.27%的股权；向四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）发
行股份的方式购买其持有的旭虹光电4.09%的股权；同时向包括东旭集团在内的
不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过375,000万元，
其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数
的50%（含）。
    公司董事会对于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性说明如下：
    （一）评估机构的独立性
    北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）、中瑞国际资产
评估(北京)有限公司（以下简称“中瑞国际”）作为本次交易的评估机构，具有
评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系
外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存
在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    中天华、中瑞国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情
况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性

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    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购申龙客车100%股权
采取收益法评估结果作为评估结论，收购旭虹光电100%股权采取资产基础法评估
结果作为评估结论。
    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
       （四）交易定价的公允性
    本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
    本次交易中申龙客车100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，旭虹光电100%股权以具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具、并经有权单位备案的资产评估报告的评估结果作
为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广
大中小股东的利益的情形。
    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司董事会关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》之
签署页）




                               东旭光电科技股份有限公司董事会（盖章）



                                                       2017 年 6 月 9 日




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