东旭光电科技股份有限公司

      关于本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证
监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    东旭光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东旭光电”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋企业管理有限公司持有的上海申龙客车
有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团有限
公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司、四川长虹电器股份有限公司合计持有的
四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）100%股权。同时为提高重组效率，
公司拟向包括东旭集团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本
次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5 亿元，其中公司控股股东东旭集团有限
公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%（含）（以下简称“本
本次交易”）。现就东旭光电本次交易前 12 个月内（以本说明出具日前 12 个月为准）购
买、出售资产的情况说明如下：

    一、东旭光电本次交易前 12 个月内购买、出售资产的基本情况

    1、投资设立福州旭福光电科技有限公司

    2016 年 6 月 24 日，福州东旭光电科技有限公司与东旭光电科技股份有限公司共同
新设孙公司福州旭福光电科技有限公司，其注册资本为人民币 6,540.00 万元，其中福
州东旭光电科技有限公司出资 5,450.00 万元，东旭光电科技股份 有限公司出资
1,090.00 万元。2016 年 6 月 24 日，福州旭福光电科技有限公司完成工商注册登记等相
关手续。
    2017 年 1 月 16 日，福州旭福光电科技有限公司注册资本变更为 24,000.00 万元，
公司、福州东旭光电科技有限公司和日本电气硝子株式会社分别认缴出资额占福州旭福
光电科技有限公司变更后注册资本的 10%、50%和 40%。

    福州旭福光电科技有限公司经营范围：G8.5TFT-LCD 显示屏材料制造，G8.5TFT-LCD
用玻璃的加工、销售，同种产品的批发、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    2、增资芜湖东旭光电科技有限公司

    2016 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使
用非公开发行募集资金对全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司增资的议案》，同意公
司使用 2013 年非公开发行剩余募集资金 2.5 亿元继续对芜湖东旭光电科技有限公司增
加出资，建设 6 代液晶玻璃基板生产线。本次增资用于增加芜湖东旭光电科技有限公司
资本公积。

    芜湖东旭光电科技有限公司经营范围：光电显示玻璃基板产业投资、建设、生产与
运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计
及销售；汽车零部件的设计、生产和销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，
但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

    3、投资设立旭友电子材料科技（无锡）有限公司

    2016 年 10 月 19 日，东旭光电科技股份有限公司与住友化学株式会社、东友精细
化学株式会社及拓米国际有限公司设立子公司旭友电子材料科技（无锡）有限公司，注
册资本为 1,815,000.00 万日元，实收资本为 1,210,000 万日元（按注资当日汇率折合
人民币 74,864.56 万元），持股比例分别为东旭光电科技股份有限公司 51%、住友化学
株式会社 17%、东友精细化学株式会社 30%和拓米国际有限公司 2%。2016 年 10 月 19
日，旭友电子材料科技（无锡）有限公司已完成工商注册登记等相关手续。

    旭友电子材料科技（无锡）有限公司经营范围：开发、生产和加工偏光片；以及偏
光片生产、加工所需设备及原材料的进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    4、投资设立东旭集团财务有限公司

    2016 年 11 月 7 日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于与
控股股东东旭集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》，同意公司以自有资金出资
4 亿元，与公司控股股东东旭集团有限公司共同设立财务公司，公司持有财务公司 40%
的股权。2017 年 1 月 22 日，东旭集团财务有限公司已完成工商注册登记等相关手续。

    东旭集团财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其它
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、增资福州东旭光电科技有限公司

    2016 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于与
公司控股子公司福州东旭投资发展有限公司共同为全资子公司福州东旭光电科技有限
公司增资的议案》，同意公司使用 2016 年非公开发行募集资金 173,500 万元对福州东旭
光电科技有限公司（以下简称“福州东旭光电”）进行增资、同意公司子公司福州东旭
投资发展有限公司以自有资金 101,000 万元为福州东旭光电进行增资。上述增资全部完
成后，福州东旭光电注册资本由 1,000 万元增加至 200,000 万元，公司持有福州东旭光
电 87.25%的股权，福州东旭投资发展有限公司持有福州东旭光电 12.75%的股权。2017
年 2 月 7 日，福州东旭光电已完成工商变更登记等相关手续。

    福州东旭光电科技有限公司经营范围：光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营及
相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；
自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、增资东旭（昆山）显示材料有限公司
    2016 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使
用非公开发行募集资金对控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司增资的议案》，同
意公司使用 2015 年非公开发行募集资金 40,000 万元对募投项目公司东旭（昆山）显示
材料有限公司增加出资，建设第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目。

    东旭（昆山）显示材料有限公司经营范围：平板显示玻璃基板产业领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口业务；以下限下属分支机构
经营：彩色滤光片的研发、设计、生产、销售及维修服务；光电子器件及其他电子器件
的研发、设计、销售及维修服务；电真空玻璃器件及配套电子元器件的销售及维修服务。
（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、增资东旭建设集团有限公司

    2017 年 3 月 15 日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于为
全资子公司东旭建设集团有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金为东旭建设集团
有限公司（原“四川瑞意建筑工程有限公司”）增加注册资本 20 亿元。增资完成后，东
旭建设集团有限公司注册资本金由 10 亿元增加至 30 亿元。目前，东旭建设集团有限公
司已完成工商变更登记等相关手续。

    东旭建设集团有限公司经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证或审批文件经营）建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、城市及
道路照明工程、电力工程、防水防腐保温工程、公路交通工程、公路路面工程、公路路
基工程、建筑机电安装工程、特种工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、河湖整治工程、
消防设施工程、桥梁工程、建筑装修装饰工程、电子与智能化工程、园林绿化工程、古
建筑工程、环保工程、通信工程、输变电工程、机电工程、石油化工工程；工程勘察设
计；工程管理服务；进出口业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    除上述交易外，公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。上述设立及增
资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，且与本次交易无关。
       二、东旭光电本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

       东旭光电最近 12 个月内的上述资产交易属于上市公司业务正常发展需要，与本次
交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范
围。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司关于本次资产重组前 12 个月内购买、
出售资产的说明》之盖章页）




                                                   东旭光电科技股份有限公司

                                                             2017 年 6 月 9 日