本评估报告共一册
本册为第一册
东旭光电科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海申龙客车有限公司
股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字[2017]第1240号
北京中天华资产评估有限责任公司
2017年06月06日
上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告目录
声 明................................................................. 1
摘 要................................................................... 2
评估报告................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4
二、 评估目的 ............................................................. 12
三、 评估对象和评估范围 ................................................... 12
四、 价值类型及其定义 ..................................................... 18
五、 评估基准日 ........................................................... 18
六、 评估依据 ............................................................. 19
七、 评估方法 ............................................................. 21
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 33
九、 评估假设 ............................................................. 34
十、 评估结论 ............................................................. 35
十一、 特别事项说明 ....................................................... 37
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 44
十三、 评估报告日 ......................................................... 45
附件
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
声 明
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则。
二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法
性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参
考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载
明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字资产评估师无关。
七、 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
东旭光电科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海申龙客车有限公司
股东全部权益价值
评估报告
摘 要
中天华资评报字[2017]第1240号
北京中天华资产评估有限责任公司接受东旭光电科技股份有限公司的委托，对
东旭光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海申龙客车
有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权收购行为提供价值参考依
据。
根据评估目的，本次评估对象为上海申龙客车有限公司股东全部权益，评估范
围是上海申龙客车有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以
上海申龙客车有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2016年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对上海申龙客车有限公司进
行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履
行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估
算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估
结论:
上 海 申 龙 客 车 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2016 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为
41,117.14万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为305,046.48万元，评估增
值263,929.34万元，增值率641.90%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即资产评估报告结论使用期至2017
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
年12月30日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
东旭光电科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海申龙客车有限公司
股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字[2017]第1240号
东旭光电科技股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，
对东旭光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海申龙客
车有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方为东旭光电科技股份有限公司，被评估单位为上海申龙客车有限
公司。评估报告使用者包括委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国
家法律、法规规定的评估报告使用者。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应
被视为评估报告使用者，评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告
而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方简介：
1. 名称：东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）
2. 股票代码：000413
3. 统一社会信用代码：911301001043959836
4. 住所：石家庄市高新区黄河大道9号
5. 法定代表人：李兆廷
6. 注册资本：肆拾玖亿叁仟玖佰玖拾贰万捌仟玖佰捌拾叁元人民币
7. 公司类型：股份有限公司（上市）
8. 成立日期：1992年12月26日
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9. 电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服
务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基
板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位简介
1. 名称：上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）
2. 统一社会信用代码：91310112703282964N
3. 住所：上海市闵行区华宁路2898号A区
4. 法定代表人：陈大城
5. 注册资本：30,000.00万元人民币
6. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
7. 成立日期：2001年4月13日
8. 经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材料、
装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、零售，从
事货物及技术的进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
9. 申龙客车历史沿革及基准日股权情况
（1）2001年4月，申龙客车设立
申龙客车成立于2001年4月13日，曾用名“上海驶抵达客车制造有限公司”、“上
海驶抵达旅游客车有限公司”等。
2001年4月9日，上海杨浦经济发展总公司（以下简称“杨浦发展”）、上海金城
投资咨询公司（以下简称“金城投资”）签署《上海驶抵达客车制造有限公司发起人
协议书》，约定由杨浦发展出资1,200.00万元、金城投资出资800.00万元设立申龙客
车。同时，杨浦发展、金城投资签署申龙客车公司章程。
2001年4月9日，上海华城会计师事务所出具《验资报告》（华会事验【2001】第
206号）。根据该验资报告，截至2001年4月9日止，申龙客车的股东已投入资本金2,000
万元，其中注册资本2,000万元，均系货币资金。
2001年4月13日，申龙客车获得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法
人营业执照》（注册号3101101022288）。
申龙客车设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
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序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 杨浦发展 1,200 60%
2 金城投资 800 40%
合计 2,000 100%
（2）2005年1月，第一次股权转让
2003年6月10日，上海天瑞资产评估有限公司出具《关于上海驶抵达旅游客车有
限公司拟进行股权转让为目的而涉及的资产评估报告书》（沪瑞评报字【2003】第
460A 号 ）， 以 2003 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 申 龙 客 车 评 估 净 资 产 评 估 值
29,509,400.01元。
2003年8月1日，杨浦区资产评审中心出具《关于上海驶抵达旅游客车有限公司
拟进行股权转让为目的而涉及的整体资产评估结果的确认通知》（沪杨浦评审
[2003]91号），对评估结果予以确认。
2004年12月20日，申龙客车全体股东召开股东会，会议同意金城投资将其持有
的29%股权以1,336.60万元转让给张朝宏，同意杨浦发展将其持有的60%股权以
2,763.40万元转让给张朝宏。
2004年12月23日，上海市杨浦区国有资产管理办公室出具《上海市杨浦区国有
资产管理办公室关于同意上海驶抵达旅游客车驶抵达旅游客车有限公司国有股权转
让的批复》（杨国资办[2004]238号），同意杨浦发展将其持有的申龙客车60%股权以
人民币2,763.4万元转让给张朝宏，金城投资将其持有的申龙客车29%股权以人民币
1,336.6万元转让给张朝宏。
2004年12月30日，杨浦发展、金城投资与张朝宏签署《上海市产权交易合同》，
将其持有的60%、29%股权转让给张朝宏；同日，上海联合产权交易所出具产权转让
交割单，上述股权转让交割完成。
2005年1月12日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 张朝宏 1,780 89%
2 金城投资 220 11%
合计 2,000 100%
（3）2005年1月，第二次股权转让及第一次增资
2004年12月23日，上海市杨浦区国有资产管理办公室出具《上海市杨浦区国有
资产管理办公室关于同意上海驶抵达旅游客车驶抵达旅游客车有限公司国有股权转
让的批复》（杨国资办[2004]239号），同意金城投资将其持有的申龙客车11%股权以
人民币324.6万元转让给何汉伟。
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
2004年12月30日，申龙客车召开股东会，会议同意金城投资将其持有的11%股权
以人民币324.6万元转让给何汉伟。
2005年1月5日，金城投资与何汉伟签署《上海市产权交易合同》，约定将其将其
持有的11%股权转让给何汉伟。同日，上海联合产权交易所出具产权转让交割单，上
述股权转让交割完成。
2005年1月6日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由2,000万元
变更为4,600万元。
2005年1月11日，上海顺大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（顺会事验
【2005】第25号），根据该验资报告，截至2005年1月11日止，何汉伟、张朝宏交纳
的新增注册资本合计人民币2,600万元已存入验资账户，均以货币出资。
2005年1月13日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 张朝宏 4,094 89%
2 何汉伟 506 11%
合计 4,600 100%
（4）2007年6月，第三次股权转让
2007年5月15日，申龙客车召开股东会，会议同意张朝宏将其持有申龙客车89%
的股权转让给诏安上营通用厂房开发有限公司；同意何汉伟将其持有申龙客车6%的
股权转让给诏安上营通用厂房开发有限公司。
2007年5月30日，张朝宏与诏安上营通用厂房开发有限公司签订《股权转让协
议》，协议确认张朝宏将其持有申龙客车89%的股权作价4,094万元人民币转让给诏安
上营通用厂房开发有限公司。
2007年5月30日，何汉伟与诏安上营通用厂房开发有限公司签订《股权转让协
议》，协议确认何汉伟将其持有申龙客车6%的股权作价276万元人民币转让给诏安上
营通用厂房开发有限公司。
2007年6月18日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 诏安上营通用厂房开发有限公司 4,370 95%
2 何汉伟 230 5%
合计 4,600 100%
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
（5）2009年5月，第二次增资
2009年3月31日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由4,600万
元变更为10,000万元。
2009年5月11日，上海君宜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君宜会师
报字【2009】第549号），根据该验资报告，截至2009年5月8日止，申龙客车已收到
诏安上营通用厂房开发有限公司交纳的新增注册资本（实收资本）人民币5,400万元。
2009年5月13日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 诏安上营通用厂房开发有限公司 9,770 97.7%
2 何汉伟 230 2.30%
合计 10,000 100%
（6）2009年11月，第四次股权转让
2009年10月28日，申龙客车召开股东会，会议同意何汉伟将其持有申龙客车2.3%
的股权转让给上海金旅汽车配件有限公司。
2009年10月28日，何汉伟与上海金旅汽车配件有限公司签订《股权转让协议》，
协议确认何汉伟将其持有申龙客车2.3%的股权作价230万元人民币转让给上海金旅
汽车配件有限公司。
2009年11月23日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 诏安上营通用厂房开发有限公司 9,770 97.7%
2 上海金旅汽车配件有限公司 230 2.30%
合计 10,000 100%
（7）2010年6月，第五次股权转让
2010年6月26日，申龙客车召开股东会，会议同意上海金旅汽车配件有限公司将
其持有申龙客车2.3%的股权转让给福建新福达汽车工业有限公司。
2010年6月26日，上海金旅汽车配件有限公司与福建新福达汽车工业有限公司签
订《股权转让协议》，协议确认上海金旅汽车配件有限公司将其持有申龙客车2.3%
的股权作价230万元人民币转让给福建新福达汽车工业有限公司。
2010年7月21日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 诏安上营通用厂房开发有限公司 9,770 97.7%
2 福建新福达汽车工业有限公司 230 2.30%
合计 10,000 100%
（8）2012年1月，第三次增资
2012年1月6日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由10,000万
元变更为16,000万元。股东三龙集团有限公司（2011年3月股东诏安上营通用厂房开
发有限公司更名为三龙集团有限公司）以货币出资5,862万元，股东福建新福达汽车
工业有限公司以货币出资138万元。
2012年1月11日，上海汇隆安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇会司
验【2012】第3003号），根据该验资报告，截至2012年1月11日止，申龙客车已收到
原股东认缴增加注册资本（实收资本）人民币6,000万元，均以货币出资。
2012年1月12日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 三龙集团有限公司 15,632 97.7%
2 福建新福达汽车工业有限公司 368 2.30%
合计 16,000 100%
（9）2012年2月，第四次增资
2012年2月10日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由16,000
万元变更为24,000万元。股东三龙集团有限公司以货币出资7,816万元，股东福建新
福达汽车工业有限公司以货币出资184万元。
2012年2月16日，上海汇隆安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇会司
验【2012】第3007号），根据该验资报告，截至2012年2月14日止，申龙客车已收到
原股东认缴增加注册资本（实收资本）人民币8,000万元，均以货币出资。
2012年2月17日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 三龙集团有限公司 23,448 97.7%
2 福建新福达汽车工业有限公司 552 2.30%
合计 24,000 100%
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
（10）2012年2月，第五次增资
2012年2月17日，申龙客车召开股东会，会议同意申龙客车注册资本由24,000
万元变更为30,000万元。股东三龙集团有限公司以货币出资5,862万元，股东福建新
福达汽车工业有限公司以货币出资138万元。
2012年2月21日，上海汇隆安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇会司
验【2012】第3009号），根据该验资报告，截至2012年2月20日止，申龙客车已收到
原股东认缴增加注册资本（实收资本）人民币6,000万元，均以货币出资。
2012年2月22日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，申龙客车的出资结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 三龙集团有限公司 29,310 97.7%
2 福建新福达汽车工业有限公司 690 2.30%
合计 30,000 100%
（11）2016年11月，第六次股权转让
2016年11月29日，三龙集团有限公司、福建新福达汽车工业有限公司与上海辉
懋企业管理有限公司签订《股权转让协议》，协议确认三龙集团有限公司将其持有申
龙客车97.70%的股权作价31,222.825167万元人民币转让给上海辉懋企业管理有限
公司，福建新福达汽车工业有限公司将其持有申龙客车2.3%的股权作价735.030685
万元人民币转让给上海辉懋企业管理有限公司。
2016年11月29日，三龙集团有限公司、福建新福达汽车工业有限公司分别出具
《放弃优先购买权的同意书》，同意就上海辉懋受让申龙客车合计100%股权放弃股东
优先购买权。
2016年12月9日，申龙客车完成了本次工商变更，领取了新的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，申龙客车股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 上海辉懋企业管理有限公司 30,000 100%
合计 30,000 100%
10. 子公司基本情况：
截至评估基准日，申龙客车纳入合并财务报表的范围共 2 家核算单位，具体明
细见下表：
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
金额单位：人民币元
持股
企业名称 投资日期 投资成本
比例（%）
天津市骏马汽车销售有限公司 2015-04-07 0.00 100.00
上海浚东汽车配件有限公司 2013-07-01 2,550,000.00 51.00
合计 2,550,000.00
截至评估基准日，天津市骏马汽车销售有限公司认缴额为50.00万元，实缴0.00
元，尚未开展经营活动。
11. 主要资产经营数据
申龙客车2015年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,556,366,549.30 1,699,080,042.83
负债总额 2,145,195,084.72 1,384,448,786.68
净资产 411,171,464.58 314,631,256.15
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,113,469,082.45 1,601,078,146.91
利润总额 228,384,394.32 31,503,378.73
净利润 195,987,326.35 27,293,488.20
以上财务数据来自申龙客车提供的财务报表，其中：2015 年度、2016 年度的财
务报表已经中兴财光华会计师事务所审计，并出具了中兴财光华审会字(2017)第
105049 号标准无保留意见审计报告。
12. 主要会计政策及税项
（1）主要会计政策
申龙客车持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量。
（2）主要税种及税率
税种 计税基础 税率
增值税 产品销售收入及其他收入 17%
消费税 中轻型商用客车收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税额 5%
教育费附加 应缴流转税额 3%
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
税种 计税基础 税率
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
申龙客车及子公司企业所得税税率如下：
纳税主体名称 所得税税率
上海申龙客车有限公司 15%
上海浚东汽车配件有限公司 25%
（3）税收优惠
①申龙客车于 2016 年 11 月 24 日取得新一期的高新技术企业证书，有效期为三
年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》等相关规定，申龙客车在高新技术企业证书有效期内继续适用高新技术企业
15%的企业所得税税率。
②根据上海市地方税务局《上海市地方税务局关于划入中心城区行政区域内的
地区均属于房产税、城镇土地使用税开征范围的通知》（沪地税地[1998]32 号）以
及上海市财政局上海市地方税务局《关于浦东新区房产税、土地使用税开征范围的
补充规定的通知》（沪地税地[1998]48 号），对浦东新区在城区建设中新开发建设
的内环线以外的地区不开征房产税、土地使用税，申龙客车《房地产权证》上登记
的地址为南汇区康桥镇 16 街坊处于浦东新区在城区建设中新开发建设的内环线以
外的地区，暂不开征房产税、土地使用税。
13. 委托方和被评估单位之间的关系
东旭光电科技股份有限公司（委托方）拟收购上海申龙客车有限公司（被评估
单位）股权。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照
监管规定报送备案的相关监管机构。
二、 评估目的
东旭光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司
100%股权, 本次评估是对上述经济行为所涉及的上海申龙客车有限公司股东全部权
益价值进行评估，为拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为上海申龙客车有限公司的股东全部权益。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为上海申龙客车有限公司
于评估基准日全部资产及负债。
评估基准日经审计后的总资产账面值为 255,636.65 万元，流动资产账面值为
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
246,439.96 万元，非流动资产账面值为 9,196.69 万元，总负债账面值为 214,519.51
万元，流动负债账面值为 207,705.75 万元，非流动负债账面值为 6,813.76 万元，
净资产账面值为 41,117.14 万元。
申龙客车纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
账面价值
项 目
A
流动资产 246,439.96
非流动资产 9,196.69
长期股权投资 255.00
固定资产 5,105.15
无形资产 580.15
递延所得税资产 3,035.39
其他非流动资产 221.00
资产总计 255,636.65
流动负债 207,705.75
非流动负债 6,813.76
负债总计 214,519.51
净 资 产 41,117.14
1.对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和
物理状况；
（1）长期股权投资
长期股权投资包括对上海浚东汽车配件有限公司、天津市骏马汽车销售有限公
司股权投资。
（2）存货：存货是由原材料、产成品和在产品等组成，存放于企业车间和仓库
内，保管良好。
（3）设备类资产：设备类资产主要包括生产设备、车辆和办公设备。
企业经营所用的设备主要为生产类设备，主要包括弧焊机、总装单板式输送链、
喷淋室设备等。企业实行、设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好，运
行环境良好，运行正常，符合设备的性能要求。机器设备主要位于上海市闵行区华
宁路 2898 号 A 区内，总体能满足企业经营的生产需要。
运输设备包括丰田轿车、金旅海狮等车辆，车辆行驶证且在年检有效期内，证
载产权人为申龙客车。
电子办公设备为各类计算机、空调机、传真机、打印机等生产、办公用设备，
分布在各办公室内。
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（4）房屋建筑物、土地
申龙客车房屋建筑物、土地位于上海市南汇区（现浦东新区）康桥镇康桥东路
1159 弄 105 号，房地证编号为沪房地南字（2006）第 007591 号，土地使用权人为
上海申龙客车有限公司，土地性质为出让工业用地，使用权面积 54,348 平方米，土
地使用权终止日期为 2053 年 10 月 20 日；房屋建筑物证载建筑面积 24,962.01 平方
米，未办证面积 2,675.00 平方米，以上土地使用权和房屋建筑物目前实际用途为出
租。申龙客车目前生产及办公用土地和房屋建筑物为租用。
申龙客车目前生产及办公用土地和房屋建筑物为租赁取得。2008年5月28日，上
海申龙客车有限公司与上海金旅汽车配件有限公司签署《厂房租赁合同》，上海金旅
汽车配件有限公司将其88,058平方米的厂房出租给申龙客车使用，租期二十年，自
2008年6月1日至2028年5月31日。
2. 截至评估基准日企业拥有的其他无形资产
（1）商标
截至评估基准日，申龙客车共持有 12 项境内商标，具体情况如下：
序
商标 商标注册证号 类别 有效期至 取得方式 权利人
号
1 228067 12 2025.06.14 原始取得 申龙客车
2 382050 12 2025.06.14 原始取得 申龙客车
3 1036610 12 2017.06.20 原始取得 申龙客车
4 4877051 12 2018.08.27 原始取得 申龙客车
5 4877054 12 2018.08.27 原始取得 申龙客车
6 4968712 12 2018.10.13 原始取得 申龙客车
7 6890819 12 2020.05.06 原始取得 申龙客车
8 7227037 35 2020.09.20 原始取得 申龙客车
9 7227038 35 2020.09.20 原始取得 申龙客车
10 7227040 12 2022.03.06 原始取得 申龙客车
11 7227041 12 2022.03.06 原始取得 申龙客车
12 7754615 12 2020.12.13 原始取得 申龙客车
截至评估基准日，申龙客车共持有 4 项境外商标，具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册地 商标（注册）号 类别 有效期至
1 申龙客车 中国台湾 01599109 12 2023.09.15
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序号 商标 注册人 注册地 商标（注册）号 类别 有效期至
2 申龙客车 韩国 40-1008727 12 2023.11.21
3 申龙客车 泰国 398672 12 2023.10.23
4 申龙客车 新加坡 T10153451 12 2020.11.21
（2）专利
截至评估基准日，申龙客车拥有专利权共计 67 项，具体情况如下：
序 专利权
专利号 类型 名称 专利申请日
号 人
申龙客
1 ZL201010515214.4 发明 一种车用安全门 2010.10.21
车
申龙客
2 ZL201010515232.2 发明 一种客车总线紧急启动设备 2010.10.21
车
申龙客
3 ZL201010515277.X 发明 一种矩形管焊接结构的半承载式车架 2010.10.21
车
一种适用于全承载底架制造的通用焊 申龙客
4 ZL201210587317.0 发明 2012.12.28
接夹具 车
申龙客
5 ZL201210587432.8 发明 一种低地板城市客车底盘转运工装 2012.12.28
车
申龙客
6 ZL201210587759.5 发明 一种混合动力系统怠速启停装置 2012.12.28
车
实用 申龙客
7 ZL200920212274.1 铝型材客车车身骨架闭环结构 2009.11.12
新型 车
实用 申龙客
8 ZL200920212275.6 铝型材客车车身侧围骨架结构 2009.11.12
新型 车
实用 申龙客
9 ZL201020571510.1 一种整体冲压式车架结构 2010.10.21
新型 车
实用 一种双向减震柴油发动机前悬置软垫 申龙客
10 ZL201020571943.7 2010.10.21
新型 结构 车
实用 申龙客
11 ZL201020571945.6 一种客车CAN总线应急启动装置 2010.10.21
新型 车
实用 一种提高乘车安全的城市客车车门电 申龙客
12 ZL201020571981.2 2010.10.21
新型 子控制装置 车
实用 申龙客
13 ZL201020571982.7 一种纯电动城市客车气路控制装置 2010.10.21
新型 车
实用 申龙客
14 ZL201020571983.1 公交车平移乘客门换型结构 2010.10.21
新型 车
实用 申龙客
15 ZL201020571984.6 一种客车门控警示灯 2010.10.21
新型 车
实用 申龙客
16 ZL201020571996.9 客车车内上置平衡杆结构 2010.10.21
新型 车
实用 申龙客
17 ZL201220344614.8 变频控制变扭矩电动液压转向系统 2012.07.16
新型 车
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序 专利权
专利号 类型 名称 专利申请日
号 人
实用 申龙客
18 ZL201220730356.7 一种在客车中使用的消声器隔热罩 2012.12.26
新型 车
实用 申龙客
19 ZL201220730358.6 一种前桥稳定杆总成 2012.12.26
新型 车
实用 申龙客
20 ZL201220730360.3 一种转向过渡摇臂 2012.12.26
新型 车
实用 申龙客
21 ZL201220730374.5 一种压缩天然气瓶端部固定机构 2012.12.26
新型 车
实用 申龙客
22 ZL201220730382.X 一种客车电涡流缓速器隔热罩 2012.12.26
新型 车
实用 基于低频信号的混合动力车绝缘监测 申龙客
23 ZL201220742618.1 2012.12.28
新型 装置 车
实用 用于混合动力车辆怠速启停的控制装 申龙客
24 ZL201220742715.0 2012.12.28
新型 置 车
实用 申龙客
25 ZL201220742762.5 智能化汽车电源管理模块 2012.12.28
新型 车
实用 一种安装在客车底盘上的备胎安装托 申龙客
26 ZL201220742787.5 2012.12.28
新型 架 车
实用 申龙客
27 ZL201220742822.3 一种城市客车残疾人踏步举升装置 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
28 ZL201220742823.8 一种CNG客车顶置气瓶固定罩结构 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
29 ZL201220742824.2 一种校车用电器部件安装舱 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
30 ZL201220742825.7 汽车安全巡视系统 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
31 ZL201220742858.1 一种车架检测工装 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
32 ZL201220742859.6 一种客车底架用焊接夹具 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
33 ZL201220743102.9 一种分体式客车操纵机构 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
34 ZL201220743105.2 一种车身骨架总拼焊接夹具 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
35 ZL201220743124.5 一种校车用逃生门结构 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
36 ZL201220743157.X 一种城市客车驾驶员门 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
37 ZL201220743158.4 一种客车底盘生产线用易拆卸式垫块 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
38 ZL201220743159.9 便捷式发动机悬置装置 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
39 ZL201220743181.3 方向可调的插拔接头 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
40 ZL201220743183.2 车用天然气泄漏报警系统 2012.12.28
新型 车
41 ZL201220743206.X 实用 一种客车用悬架 2012.12.28 申龙客
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
序 专利权
专利号 类型 名称 专利申请日
号 人
新型 车
实用 申龙客
42 ZL201420669767.9 一种发动机舱隔音隔热棉固定结构 2014.11.11
新型 车
实用 一种三维数控液压弯管机用型材弯管 申龙客
43 ZL201420669768.3 2014.11.11
新型 机构 车
实用 申龙客
44 ZL201420669770.0 用于客车铝仓门框骨架的焊接夹具 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
45 ZL201420671020.7 一种混合动力车的车门安全控制装置 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
46 ZL201420671031.5 一种无干涉的客车后空气悬架 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
47 ZL201420671034.9 双风挡车架前段骨架的焊接装置 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
48 ZL201420671037.2 客车舱门骨架焊接夹具 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
49 ZL201420671040.4 一种电磁风扇固定支架 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
50 ZL201420673543.5 一种LNG气瓶总成集成组件 2014.11.12
新型 车
实用 申龙客
51 ZL201420673888.0 一种客车用内置外摆乘客门平衡杆 2014.11.12
新型 车
实用 申龙客
52 ZL201420673890.8 一种客车变速杆防尘罩 2014.11.12
新型 车
实用 申龙客
53 ZL201420860749.9 一种改善起动性能的发动机起动电路 2014.12.26
新型 车
实用 气簧式全承载车架前段骨架专用焊接 申龙客
54 ZL201520169564.8 2015.03.25
新型 夹具 车
实用 申龙客
55 ZL201520169581.1 一种汽车顶盖内侧隔热结构 2015.03.25
新型 车
实用 气簧式全承载车架后段骨架专用焊接 申龙客
56 ZL201520169583.0 2015.03.25
新型 夹具 车
实用 一种用于客车的侧围蒙皮焊接辅助装 申龙客
57 ZL201520169585.X 2015.03.25
新型 置 车
实用 一种不锈钢客车车身骨架总拼焊接夹 申龙客
58 ZL201520171720.4 2015.03.25
新型 具 车
实用 一种用于客车内置外摆乘客门的平衡 申龙客
59 ZL201520184693.4 2015.03.30
新型 杆结构 车
实用 申龙客
60 ZL201520185822.1 一种可前翻乘客座椅 2015.03.30
新型 车
实用 申龙客
61 ZL201520185825.5 一种客车后围冲压结构 2015.03.30
新型 车
实用 申龙客
62 ZL201520220673.8 一种带有消声器的客车底盘制动系统 2015.04.13
新型 车
实用 申龙客
63 ZL201520220674.2 一种校车应急开关系统 2015.04.13
新型 车
实用 一种安装在客车底盘上方向操纵支架 申龙客
64 ZL201520221680.X 2015.04.13
新型 前立板 车
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
序 专利权
专利号 类型 名称 专利申请日
号 人
实用 申龙客
65 ZL201520221768.1 一种动力转向油壶固定支架 2015.04.13
新型 车
实用 申龙客
66 ZL201520221769.6 一种可拆卸防撞梁支架 2015.04.13
新型 车
实用 一种用于卷板支撑架工装的活络头总 申龙客
67 ZL201520956075.7 2015.11.26
新型 成 车
（3）软件著作权
截至评估基准日，申龙客车已取得的软件著作权具体情况如下：
序号 证书编号 软件名称 开发完成日期 取得方式
上海申龙备件目录管理软件
1 软著登字第244384号 2009.05.12 原始取得
V1.0
上海申龙订制单管理系统应
2 软著登字第244386号 2010.10.11 原始取得
用软件V1.0
上海申龙客车公告查询网应
3 软著登字第244387号 2009.10.08 原始取得
用软件V1.0
上海申龙计算机信息管理系
4 软著登字第244388号 2008.08.12 原始取得
统应用软件V1.0
上海申龙客户服务管理系统
5 软著登字第0244396号 2009.10.20 原始取得
应用软件V1.0
6 软著登字第150214号 申龙数据分析管理系统V1.0 2015.07.31 原始取得
7 软著登字第1150388号 申龙图书管理系统V1.0 2014.05.31 原始取得
上海申龙数据文件统计与核
8 软著登字0244391号 2010.10.11 原始取得
对软件V1.0
申龙系统监控平台管理系统
9 软著登字第 1620363 号 2016.6.30 原始取得
V1.0.1
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
根据评估目的，经委托方及被评估单位共同商定，本项目评估基准日为 2016 年
12 月 31 日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结
果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成
较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
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六、 评估依据
（一） 行为依据
评估业务约定书。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议通过)；
2. 《中华人民共和国公司法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行）；
3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日最新修订)；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大
会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
5. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）；
6. 《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管
理委员会公告（2017）5 号）；
7. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财
政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）；
8. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税
[2009]113 号；
9. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议修订）；
10. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
11. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
12. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）；
13. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号)；
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4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）（中评协[2011]230
号）；
5. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协 [2007]189 号)；
6. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]）227 号）；
8. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
9. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
10. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号)；
11.《资产评估准则—不动产》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；
12. 资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协
[2015]67 号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）。
（四） 权属依据
1. 房屋产权证、土地使用权证、机动车行驶证、专利证书、著作权证书；
2. 重要资产购置合同或凭证；
3. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五） 取价依据
1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；
2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格
[2002]10 号)；
3. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知(发改价格[2007 ]670 号)；
4. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关
问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
5. 国家计委关于《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980
号）
6. 国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
[1999]1283 号）；
7. 《上海市建筑和装饰工程概算定额(2010)》；
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8. 《上海市安装工程概算定额(2010)》；
9. 《建筑业营改增建设工程费用调整表》；
10. 委估对象相关施工合同等资料；
11. 《房屋完损等级评定标准》；（城住字[1984]第 678 号）
12. 《房地产估价规范》（中华人民共和国住房和城乡建设部自 2015 年 12 月 1
日起实施）
13. 《城镇土地估价规程》；（国土资源部于 2014 年 12 月 1 日起实施）
14. 《城镇土地估价分等定级规程》（国土资源部于 2014 年 12 月 1 日起实施）；
15. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
16. 《机动车强制报废标准规定》（2012 年 8 月 24 日经商务部第 68 次部务会
议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意，自 2013 年 5 月 1 日起施
行）；
17. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
18. 国家外汇管理局公布的 2016 年 12 月 31 日人民币基准汇价；
19. 申龙客车规划资料；
20. 申龙客车提供的历史经营数据；
21. 申龙客车未来年度经营预算资料；
22. 评估人员现场座谈、勘察记录；
23. 评估人员市场调查所了解、收集的资料；
24. 其他相关资料。
（六） 其他参考资料
1. 申龙客车提供的资产清查申报明细表、收益法预测申报表；
2. 申龙客车 2015 年度、2016 年度的财务报表、审计报告；
3. 同花顺资讯相关数据；
4. 其他相关资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本
方法。
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依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对申龙客车经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时
期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估
方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二） 资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并
倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和
银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，
以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定
评估值。
（2）应收款项（应收账款、预付账款及其他应收款等）：评估人员通过核查账
簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相
结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收
款项的评估值。
（3）应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，
确认其核算真实性后，以账面值作为评估值。
（4）存货：包括原材料、产成品（库存商品）、在产品。
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A．原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量
乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入
库费及其他费用，确定其评估值。跌价准备按零确定评估值。
B．产成品
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作
为评估价值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-各项费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
C.在产品
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核
算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对
在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，
未发生减值的产成品对应的在产品以核实后的账面价值确定评估值。
（5）其他流动资产：主要包括能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年的理
财投资等。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值
进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，抽查相关的账簿及凭证或证券投
资交割单，核实其账务记录正确无误，公允价值金额计算正确。评估人员对其他流
动资产的发生时间及变现能力进行了调查和判断，收集评估基准日前后各项基金单
位净值资料。
对于投资性质的理财产品在清查核实实际持有数量及比例，查明投资形成日期、
原始投资成本、溢价、折价、约定利息等，以其可收回价值确认其评估值。
2．关于长期股权投资的评估
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对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然
后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确
定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制
权可能产生的溢价或折价。
3. 关于房屋建（构）筑物的评估
根据此次评估目的和房屋建筑物类资产的特点，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置全价，扣除其实体性
贬值、功能性贬值、经济性贬值。具体计算公式为：
重置全价＝建安工程造价(含税)+工程前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
评估价值＝重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
（1）工程造价的确定
评估人员根据相关预（决）算资料、施工图纸及对主要建筑物进行实地勘察测
量，结合建筑物实际情况对其进行分析、确定各分部工程的工程量，依据当地现行
的建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法、重
编概（预）算法测算建安工程造价；按照委估资产所在地区及国家有关部门关于建
筑物建造价取费标准确定工程建设前期及其它费用；根据项目建设周期和评估基准
日贷款利率确定资金成本，进而确定重置全价。
重置全价＝建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本
①建安工程造价的确定（含税）
a.预（决）算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分
部分项工程量，重新套用当地的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行的建
设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造
价。
b.重编概（预）算法
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对于缺乏工程预结算资料的工程，评估人员采用重编预算法确定其工程造价。
根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额
计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最后确定单
位工程的工程造价和单方造价，进而确定项目建安工程造价。
②工程建设前期及其它费用的确定
前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门规定的前
期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测
算出合理的费用率。本次评估选取的工程建设前期及其他费的项目及费率表如下：
房屋建筑物工程建设前期及其他费用表
序号 费用名称 取费基数 费率% 取费依据
1 建设单位管理费 工程造价 1.35 财建[2016]504 号
国家计委、建设部：计价格
2 勘察设计费 工程造价 3.59
（2002）10 号
国家发改委及建设部发改价格
3 工程监理费 工程造价 2.13
[2007]670 号
4 招投标管理费 工程造价 0.27 计价格(2002)1980 号
5 环境影响评价费 工程造价 0.08 计价格[2002]125 号
6 项目建议书费及可行性研究费 工程造价 0.2 计委计价格(1999)1283 号
7 散装水泥专项基金 建筑平方米 1 沪财建（2002）111 号
8 白蚁防治费 建筑平方米 3 防治单位收取
沪府发〔2012〕3 号，沪建交联
9 新型墙体专项基金 建筑平方米 10
[2012]691 号
③资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行
的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算
公式如下：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设前期及其他费用）×银行同期贷款利率×
合理的建设工期/2
④可抵扣增值税
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相
应的增值税。
a．建安综合造价包含的可抵扣增值税
根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价调整方案，以工程造
价计算表中销项税额作为可抵扣增值税。
b．前期费及其他费用可抵扣增值税＝建安工程含税造价×(勘察设计费率+工程
监理费率+招投标管理费率+环境影响评价费率+项目建议书费及可行性研究费率)
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/1.06×6%
（2）综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建（构）
筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场
勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
4. 关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
（1)重置全价
1) 机器设备和电子设备重置全价的确定
设备的重置全价，主要由设备购置价（2009 年 1 月 1 日后购置设备扣除可抵扣
的增值税）、运费、安装调试费、前期及其他费、资金成本构成；对一些不需要安
装以及非生产用办公电子设备、家具等则简化计算公式。
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费＋资金成本－可
抵扣的增值税
a.设备购置价的确定
对于主生产线设备及大型重要设备主要通过向设备生产厂家或贸易公司询价；
对于其他价值小、非主要设备则参照《2016 年机电产品报价目录》等价格资料，并
参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、
同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备
市场价格确定其重置全价。
b.运费的确定
设备运费包括从发货地到设备的安装地点所发生的装卸、运输、保管、保险及
其他相关费用，包括到铁路、码头等的短途运输费用。对于有实际运费依据的，按
照实际确认。其他以设备购置价为基础，参考《评估常用经济技术指标》中有关运
杂费率地区分类数据，综合确定设备的运杂费：
设备运杂费＝设备购置价×运费率
c.设备安装调试费的确定
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设备安装调试费包括设备基础费和安装调试时所发生的费用。根据设备特点和
行业惯例，重大复杂的行业设备主要是依据《机械工业建设项目概算编制办法及各
项概算指标》，并结合设备安装调试现场工作条件等情况，综合考虑后调整确定。
其他设备的安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、
无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门规定的前
期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测
算出合理的费用率。本次评估选取的设备工程建设前期及其他费用的项目及费率表
如下：
序号 费用名称 取费基数 费率% 取费依据
1 建设单位管理费 工程造价 1.35 财建[2016]504 号
国家计委、建设部：计价格
2 勘察设计费 工程造价 3.59
（2002）10 号
国家发改委及建设部发改价格
3 工程监理费 工程造价 2.13
[2007]670 号
4 招投标管理费 工程造价 0.27 计价格(2002)1980 号
5 环境影响评价费 工程造价 0.08 计价格[2002]125 号
合计 7.42
e.资金成本
资金成本＝设备重置费用×合理工期(年)×贷款年利率×1/2
根据本项目的产能规模以及所处地域的施工条件，确定合理工期按 1 年计算，
基准日的贷款利率是 4.35％。
2）车辆重置全价的确定
根据当地汽车交易市场信息等市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，
根据当地汽车交易市场信息等市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此
基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车
购税，确定其重置成本：
重置成本＝不含税购价+车辆购置税+牌照费
含税购价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费
用依据车辆管理部门的收费标准确定。
车辆购置税的确定：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该纳税人购买自
用车辆的计税价格应不包括增值税税款。
增值税的确定：根据财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的
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通知》，扣除车辆增值税。
由于上海对牌照采用拍卖价格确定，因此本次评估对牌照费单独评估，评估价
格按照基准日拍卖成交价格确定。
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率的确定
机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作主
要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设
备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
A. 现场勘察成新率
通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设
备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人
员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行
技术鉴定来确定其成新率。
B.使用年限成新率
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100% 或
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%
C.综合成新率
一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占 40%，
现场勘察鉴定完好分值法占 60%。即：
设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重（40%）
2）车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报
废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制两种，
其成新率的确定方法如下：
①使用年限限制车辆成新率的确定：
根据 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规
定报废使用年限，根据已使用年限计算年限成新率，并结合现场勘察车辆的外观、
整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，勘察成新率。年
限成新率占比 40%，勘察成新率占比 60%。
年限成新率＝(1-已使用年限/规定报废年限)×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
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②无使用年限限制车辆成新率的确定：
根据 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规
定报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、
整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率。
里程成新率占比 40%，勘查成新率占比 60%。
里程成新率＝(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%
综合成新率＝里程成新率×40%+勘察成新率×60%
3) 电子设备成新率的确定方法
电子设备成新率主要采用年限法计算并根据设备的日常使用状况确定。
（3）评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
5. 关于土地使用权的评估
土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算所拥有的土地使用权价值，为
评估基准日经审计后确认的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对
象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用市场比较法对土地
使用权进行评估。
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地
与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知
的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估
土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：
宗地地价＝VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
6.关于无形资产-其他无形资产的评估
对评估范围内的其他无形资产，我们根据公司提供的相关资料，经过逐项核实，
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在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
本次评估根据无形资产的特点选用不同的评估方法。
①对于日常办公财务管理软件及计价软件的评估
评估人员了解上述无形资产的主要功能和特点，核查了相关资料，其产权文件
齐全，不存在权属纠纷情况，根据被评估单位财务人提供的资料，以评估基准日市
场价值进行评估。
②对于专利、软件著作权的评估
常用评估方法包括收益法、市场法及成本法。
由于纳入本次评估范围的专利、软件著作权在被评估单位各业务流程中共同发
挥作用，本次确定对专利、软件著作权等无形资产组合采用收益法进行评估，具体
采用收入分成法进行评估。采用收入分成法较能合理测算专利权的价值，其基本公
式为：
P K(1 iR)t t
n
t 1
式中：P—专利无形资产组合的评估价值；
K—分成率；
Rt—第 t 年无形资产组合相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
③对于商标权的评估
由于纳入本次评估范围的商标在被评估单位各业务流程中共同发挥作用，本次
确定对商标无形资产采用收益法进行评估，具体采用收入分成法进行评估。采用收
入分成法较能合理测算商标权的价值，其基本公式为：
P K(1 iR)t t
n
t 1
式中：P—商标无形资产组合的评估价值；
K—分成率；
Rt—第t年无形资产相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
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i—折现率。
7.关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣
的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计
后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的
合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账
面价值为评估值。
8.其他非流动资产的评估
其他非流动资产主要为预付宜兴市信益涂装机械制造有限公司预付设备款项，
根据申龙客车提供的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对会
计资料及相关资料进行了审核，了解其他非流动资产形成的原因、发生的时间，收
集核实相关合同、协议等资料，合理确定其评估值。
9. 关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债；非流动负债包括预计负债、递延
收益等。 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三） 收益法评估介绍
1. 概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业
价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现
金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预
测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集
和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2. 基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净
资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价
值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性净资产、溢余
资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企
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业的股东全部权益价值（净资产）。
3. 评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余性和非经营性资产（负债）的价值
C i C 1C 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金
变动
（3）预测期
申龙客车为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次
收益年限采用永续方式。
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（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + β e×（rm - rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
八、 评估程序实施过程和情况
我公司自2017年4月5日至2017年6月6日实施本次评估工作，整个评估工作分四
个阶段进行：
（一）前期准备阶段
1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制
订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员
对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，
收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
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状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、
鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资
产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料
进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方
案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全
面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、
校正，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
（一） 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响；
（二） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（三） 本次评估假设申龙客车所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企
业的正常经营；
（四） 申龙客车于2016年11月24日取得新一期的高新技术企业证书，有效期为
三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》等相关规定，申龙客车在高新技术企业证书有效期内继续适用高新技术企业
15%的企业所得税税率。
根据上海市地方税务局《上海市地方税务局关于划入中心城区行政区域内的地
区均属于房产税、城镇土地使用税开征范围的通知》（沪地税地[1998]32号）以及上
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海市财政局上海市地方税务局《关于浦东新区房产税、土地使用税开征范围的补充
规定的通知》（沪地税地[1998]48号），对浦东新区在城区建设中新开发建设的内环
线以外的地区不开征房产税、土地使用税，申龙客车《房地产权证》上登记的地址
为南汇区康桥镇16街坊处于浦东新区在城区建设中新开发建设的内环线以外的地
区，暂不开征房产税、土地使用税。
本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续；
（五） 假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确
定未来经营目标能得到有效执行；
（六） 被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了
有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化；
（七） 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范
围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
（八） 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
（九） 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（十） 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（十一） 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
（十一）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
（一）资产基础法评估结果：
上 海 申 龙 客 车 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 255,636.65 万 元 ， 评 估 价 值 为
283,565.73万元，增值额为27,929.08万元，增值率为10.93%；负债账面价值为
214,519.51万元，评估价值为213,441.71万元，减值额为1,077.80万元，减值率
0.50%；净资产账面价值为41,117.14万元，净资产评估价值为70,124.02万元，增值
额为29,006.88万元，增值率为70.55%。
评估结果详见下表：
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评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100
流动资产 246,439.96 246,548.23 108.27 0.04
非流动资产 9,196.69 37,017.50 27,820.81 302.51
长期股权投资 255.00 230.55 -24.45 -9.59
固定资产 5,105.15 7,222.66 2,117.51 41.48
无形资产 580.15 26,307.90 25,727.75 4,434.67
递延所得税资产 3,035.39 3,035.39 0.00 0.00
其他非流动资产 221.00 221.00 0.00 0.00
资产总计 255,636.65 283,565.73 27,929.08 10.93
流动负债 207,705.75 207,705.75 0.00 0.00
非流动负债 6,813.76 5,735.96 -1,077.80 -15.82
负债总计 214,519.51 213,441.71 -1,077.80 -0.50
净 资 产 41,117.14 70,124.02 29,006.88 70.55
（二）收益法评估结果：
上 海 申 龙 客 车 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2016 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为
41,117.14万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为305,046.48万元，评估增
值263,929.34万元，增值率641.90%。
（三）评估结果的选择：
1. 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估
结论能更好体现股东全部权益价值。
2. 上海申龙客车有限公司主要从事新能源车及部件的研发、生产及应用，主要
产品为新能源客车和传统客车，终端用户主要为各地公交公司、客运公司和旅游公
司等。目前，上海申龙客车有限公司的产品销售已覆盖广东、山西、上海、天津等
多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国和非洲市场。近几年上海申龙客车有
限公司与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的开展提供广泛的潜
在客户资源，强大的市场需求和自身的经验积累也为上海申龙客车有限公司未来快
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速增长提供了保证。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、
客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，
因而我们认为收益法评估结果更能客观合理地反映本次评估目的所申报的股东全部
权益价值。
基于上述原因，采用收益法评估值305,046.48万元作为本次评估结论。
十一、 特别事项说明
（一）借款抵押保证事项
1. 截至评估基准日上海申龙客车有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩
支行签订了[0002160119]的综合授信合同项下的具体业务合同，借款金额3000万元，
借款期限为2016年8月23日至2017年2月22日。
2. 截至评估基准日上海申龙客车有限公司与北京银行股份有限公司上海分行
签订了编号为[0266167]的综合授信合同项下的具体业务合同，借款金额为3400万
元，借款期限为2016年1月26日至2017年1月26日。由漳州新福达底盘有限公司、福
建新福达汽车工业有限公司、陈大成提供保证担保，上海欣成祥汽车配件有限公司
提供抵押担保。
3. 截至评估基准日上海申龙客车有限公司与中国银行股份有公司上海闵行支
行（下称“中国银行闵行支行”）签订《授信额度协议》（编号：2016年沪中闵授字
第01000145号），授信额度为18,000万元，贸易融资额度2,000万元，保函额度1,000
万元，银行承兑汇票15,000万元。授信额度的使用期限至2017年6月21日。陈大城为
前述授信提供连带责任保证担保，上海申龙客车有限公司以坐落于南汇区康桥镇康
桥东路1159弄105号1-14幢全幢工厂及南汇区康桥镇16街坊1/1丘土地使用权为前述
授信提供最高额抵押担保。
（二）租赁事项
1.上海申龙客车有限公司目前生产及办公用土地和房产为租用。2008年5月28
日，上海申龙客车有限公司与上海金旅汽车配件有限公司签署《厂房租赁合同》，上
海金旅汽车配件有限公司将其88,058平方米的厂房出租给申龙客车使用，租期二十
年，自2008年6月1日至2028年5月31日。
本次假设以上厂房在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营。
2. 申龙客车房屋建筑物、土地位于上海市南汇区（现浦东新区）康桥镇康桥东
路 1159 弄 105 号，房地证编号为沪房地南字（2006）第 007591 号，土地使用权人
为上海申龙客车有限公司，土地性质为出让工业用地，使用权面积 54,348 平方米，
土地使用权终止日期为 2053 年 10 月 20 日；房屋建筑物证载建筑面积 24,962.01 平
方米，未办证面积 2,675.00 平方米，以上土地使用权和房屋建筑物目前实际用途为
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出租。申龙客车目前生产及办公用土地和房屋建筑物为租用。
(三) 期后事项
1. 2017年2月，上海申龙客车有限公司与陈细城签订《股权转让协议》，陈细城
将持有的上海浚东汽车配件有限公司49%的股权以245万元的价格转让给上海申龙客
车有限公司。本次股权转让后上海申龙客车有限公司持有上海浚东汽车配件有限公
司100%股权。
2. 2017年3月，上海申龙客车有限公司与广西宝源天富投资有限公司、深圳市
源政投资发展有限公司、广州吉隽融投资有限公司、广东粤科润华创业投资有限公
司、广东盛图投资有限公司签订股权转让协议，上海申龙客车有限公司以3亿人民币
收购上述股东持有的广西源正新能源汽车有限公司100%的股份，收购后，广西源正
新能源汽车有限公司成为上海申龙客车有限公司的全资子公司。
（四）产权瑕疵事项
纳入本次评估范围的房屋建筑物中有部分房产尚未办理产权证，申龙客车承诺
该房屋建筑物属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。
对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，
评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证
书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。未办
理产权证房屋建筑物明细如下：
序号 建筑物现名称 建成年月 建筑面积（m2）
1 职工浴室 2006-04-22 300
2 总装细整间 2006-06-30 1440
3 涂装补漆室 2006-07-31 75
4 辅助仓库 2006-09-19 860
合计 2675
（五）上海申龙客车有限公司将98,043,751.00元应收账款转让给上海益菁汇资
产管理有限公司，协议价格为8,360万元，设立申龙1号私募基金，存续期间12个月，
其中包含认购760万的劣后基金，在全额支付优先级本金及利息后，应收账款可以0
元购回，截至评估基准日2,700.00万元已经到期兑付。
（六）上海申龙客车有限公司拥有下述土地使用权和房屋，发证日期为1991年
12月5日的《国有土地使用证》，证载权利人为上海旅游客车厂（已破产），位于杨思
乡荡里村12丘（现更名为“高科西路580号”），面积8,627.00平方米，用途为企业。
根据上海市浦东新区人民法院《民事裁定书》（[1999]浦经执字第5820号），上
海旅游客车厂因经营不善无力履行债务，经上海铭信资产评估有限公司出具的《评
估报告》（沪铭资评报字[2001]第112号）确认，上海旅游客车厂包括上述土地使用
权、地上建筑物在内的财产的评估价值为19,869,824.18元，上海驶抵达旅行客车有
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限公司（申龙客车前身）自愿出资受让上述财产；上海市浦东新区人民法院裁定上
海旅游客车厂名下的包括上述土地使用权、地上建筑物在内的财产归上海驶抵达旅
行客车有限公司制造所有。
根据2006年8月4日上海市人民政府《关于批准上海市市政工程建设管理处建设
西藏南路越江隧道浦东段和浦东工作井及风塔工程收回国有土地使用权和该项目供
地的通知》（沪府土[2006]503号）及2007年9月4日上海市市政工程建设管理处与实
施单位上海外联发城市建设服务有限公司与申龙客车签署的《西藏南路越江隧道浦
东段工程涉及上海申龙客车有限公司的拆迁补偿协议书》，申龙客车被征用土地
2,476.85平方米，上海市市政工程建设管理处补偿申龙客车1,280.00万元。
目前该宗土地租赁给上海长江汽车销售服务有限公司用于开设4S店，经营汽车
销售及售后服务，租赁期限2015年1月1日至2017年12月31日，年租金242.33万元。
该宗土地至上海市浦东新区人民法院裁定后土地使用权证一直未能办理变更手续，
故该出租土地收益未作预测。
（七）截至评估基准日企业拥有的其他无形资产
1.专利
截至评估基准日，申龙客车拥有的专利情况如下：
序 专利权
专利号 类型 名称 专利申请日
号 人
申龙客
1 ZL201010515214.4 发明 一种车用安全门 2010.10.21
车
申龙客
2 ZL201010515232.2 发明 一种客车总线紧急启动设备 2010.10.21
车
申龙客
3 ZL201010515277.X 发明 一种矩形管焊接结构的半承载式车架 2010.10.21
车
一种适用于全承载底架制造的通用焊 申龙客
4 ZL201210587317.0 发明 2012.12.28
接夹具 车
申龙客
5 ZL201210587432.8 发明 一种低地板城市客车底盘转运工装 2012.12.28
车
申龙客
6 ZL201210587759.5 发明 一种混合动力系统怠速启停装置 2012.12.28
车
实用 申龙客
7 ZL200920212274.1 铝型材客车车身骨架闭环结构 2009.11.12
新型 车
实用 申龙客
8 ZL200920212275.6 铝型材客车车身侧围骨架结构 2009.11.12
新型 车
实用 申龙客
9 ZL201020571510.1 一种整体冲压式车架结构 2010.10.21
新型 车
实用 一种双向减震柴油发动机前悬置软垫 申龙客
10 ZL201020571943.7 2010.10.21
新型 结构 车
实用 申龙客
11 ZL201020571945.6 一种客车CAN总线应急启动装置 2010.10.21
新型 车
实用 一种提高乘车安全的城市客车车门电 申龙客
12 ZL201020571981.2 2010.10.21
新型 子控制装置 车
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
39
上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
序 专利权
专利号 类型 名称 专利申请日
号 人
实用 申龙客
13 ZL201020571982.7 一种纯电动城市客车气路控制装置 2010.10.21
新型 车
实用 申龙客
14 ZL201020571983.1 公交车平移乘客门换型结构 2010.10.21
新型 车
实用 申龙客
15 ZL201020571984.6 一种客车门控警示灯 2010.10.21
新型 车
实用 申龙客
16 ZL201020571996.9 客车车内上置平衡杆结构 2010.10.21
新型 车
实用 申龙客
17 ZL201220344614.8 变频控制变扭矩电动液压转向系统 2012.07.16
新型 车
实用 申龙客
18 ZL201220730356.7 一种在客车中使用的消声器隔热罩 2012.12.26
新型 车
实用 申龙客
19 ZL201220730358.6 一种前桥稳定杆总成 2012.12.26
新型 车
实用 申龙客
20 ZL201220730360.3 一种转向过渡摇臂 2012.12.26
新型 车
实用 申龙客
21 ZL201220730374.5 一种压缩天然气瓶端部固定机构 2012.12.26
新型 车
实用 申龙客
22 ZL201220730382.X 一种客车电涡流缓速器隔热罩 2012.12.26
新型 车
实用 基于低频信号的混合动力车绝缘监测 申龙客
23 ZL201220742618.1 2012.12.28
新型 装置 车
实用 用于混合动力车辆怠速启停的控制装 申龙客
24 ZL201220742715.0 2012.12.28
新型 置 车
实用 申龙客
25 ZL201220742762.5 智能化汽车电源管理模块 2012.12.28
新型 车
实用 一种安装在客车底盘上的备胎安装托 申龙客
26 ZL201220742787.5 2012.12.28
新型 架 车
实用 申龙客
27 ZL201220742822.3 一种城市客车残疾人踏步举升装置 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
28 ZL201220742823.8 一种CNG客车顶置气瓶固定罩结构 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
29 ZL201220742824.2 一种校车用电器部件安装舱 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
30 ZL201220742825.7 汽车安全巡视系统 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
31 ZL201220742858.1 一种车架检测工装 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
32 ZL201220742859.6 一种客车底架用焊接夹具 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
33 ZL201220743102.9 一种分体式客车操纵机构 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
34 ZL201220743105.2 一种车身骨架总拼焊接夹具 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
35 ZL201220743124.5 一种校车用逃生门结构 2012.12.28
新型 车
36 ZL201220743157.X 实用 一种城市客车驾驶员门 2012.12.28 申龙客
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
40
上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
序 专利权
专利号 类型 名称 专利申请日
号 人
新型 车
实用 申龙客
37 ZL201220743158.4 一种客车底盘生产线用易拆卸式垫块 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
38 ZL201220743159.9 便捷式发动机悬置装置 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
39 ZL201220743181.3 方向可调的插拔接头 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
40 ZL201220743183.2 车用天然气泄漏报警系统 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
41 ZL201220743206.X 一种客车用悬架 2012.12.28
新型 车
实用 申龙客
42 ZL201420669767.9 一种发动机舱隔音隔热棉固定结构 2014.11.11
新型 车
实用 一种三维数控液压弯管机用型材弯管 申龙客
43 ZL201420669768.3 2014.11.11
新型 机构 车
实用 申龙客
44 ZL201420669770.0 用于客车铝仓门框骨架的焊接夹具 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
45 ZL201420671020.7 一种混合动力车的车门安全控制装置 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
46 ZL201420671031.5 一种无干涉的客车后空气悬架 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
47 ZL201420671034.9 双风挡车架前段骨架的焊接装置 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
48 ZL201420671037.2 客车舱门骨架焊接夹具 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
49 ZL201420671040.4 一种电磁风扇固定支架 2014.11.11
新型 车
实用 申龙客
50 ZL201420673543.5 一种LNG气瓶总成集成组件 2014.11.12
新型 车
实用 申龙客
51 ZL201420673888.0 一种客车用内置外摆乘客门平衡杆 2014.11.12
新型 车
实用 申龙客
52 ZL201420673890.8 一种客车变速杆防尘罩 2014.11.12
新型 车
实用 申龙客
53 ZL201420860749.9 一种改善起动性能的发动机起动电路 2014.12.26
新型 车
实用 气簧式全承载车架前段骨架专用焊接 申龙客
54 ZL201520169564.8 2015.03.25
新型 夹具 车
实用 申龙客
55 ZL201520169581.1 一种汽车顶盖内侧隔热结构 2015.03.25
新型 车
实用 气簧式全承载车架后段骨架专用焊接 申龙客
56 ZL201520169583.0 2015.03.25
新型 夹具 车
实用 一种用于客车的侧围蒙皮焊接辅助装 申龙客
57 ZL201520169585.X 2015.03.25
新型 置 车
实用 一种不锈钢客车车身骨架总拼焊接夹 申龙客
58 ZL201520171720.4 2015.03.25
新型 具 车
实用 一种用于客车内置外摆乘客门的平衡 申龙客
59 ZL201520184693.4 2015.03.30
新型 杆结构 车
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地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
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上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
序 专利权
专利号 类型 名称 专利申请日
号 人
实用 申龙客
60 ZL201520185822.1 一种可前翻乘客座椅 2015.03.30
新型 车
实用 申龙客
61 ZL201520185825.5 一种客车后围冲压结构 2015.03.30
新型 车
实用 申龙客
62 ZL201520220673.8 一种带有消声器的客车底盘制动系统 2015.04.13
新型 车
实用 申龙客
63 ZL201520220674.2 一种校车应急开关系统 2015.04.13
新型 车
实用 一种安装在客车底盘上方向操纵支架 申龙客
64 ZL201520221680.X 2015.04.13
新型 前立板 车
实用 申龙客
65 ZL201520221768.1 一种动力转向油壶固定支架 2015.04.13
新型 车
实用 申龙客
66 ZL201520221769.6 一种可拆卸防撞梁支架 2015.04.13
新型 车
实用 一种用于卷板支撑架工装的活络头总 申龙客
67 ZL201520956075.7 2015.11.26
新型 成 车
2.软件著作权
截至评估基准日，申龙客车拥有的软件著作权情况如下：
序号 证书编号 软件名称 开发完成日期 取得方式
上海申龙备件目录管理软件
1 软著登字第244384号 2009.05.12 原始取得
V1.0
上海申龙订制单管理系统应
2 软著登字第244386号 2010.10.11 原始取得
用软件V1.0
上海申龙客车公告查询网应
3 软著登字第244387号 2009.10.08 原始取得
用软件V1.0
上海申龙计算机信息管理系
4 软著登字第244388号 2008.08.12 原始取得
统应用软件V1.0
上海申龙客户服务管理系统
5 软著登字第0244396号 2009.10.20 原始取得
应用软件V1.0
6 软著登字第150214号 申龙数据分析管理系统V1.0 2015.07.31 原始取得
7 软著登字第1150388号 申龙图书管理系统V1.0 2014.05.31 原始取得
上海申龙数据文件统计与核
8 软著登字第0244391号 2010.10.11 原始取得
对软件V1.0
申龙系统监控平台管理系统
9 软著登字第1620363号 2016.6.30 原始取得
V1.0.1
3.商标
截至评估基准日，申龙客车共持有 12 项境内商标，具体情况如下：
序
商标 商标注册证号 类别 有效期至 取得方式 权利人
号
1 228067 12 2025.06.14 原始取得 申龙客车
2 382050 12 2025.06.14 原始取得 申龙客车
3 1036610 12 2017.06.20 原始取得 申龙客车
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
42
上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告
序
商标 商标注册证号 类别 有效期至 取得方式 权利人
号
4 4877051 12 2018.08.27 原始取得 申龙客车
5 4877054 12 2018.08.27 原始取得 申龙客车
6 4968712 12 2018.10.13 原始取得 申龙客车
7 6890819 12 2020.05.06 原始取得 申龙客车
8 7227037 35 2020.09.20 原始取得 申龙客车
9 7227038 35 2020.09.20 原始取得 申龙客车
10 7227040 12 2022.03.06 原始取得 申龙客车
11 7227041 12 2022.03.06 原始取得 申龙客车
12 7754615 12 2020.12.13 原始取得 申龙客车
截至评估基准日，申龙客车共持有 4 项境外商标，具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册地 商标（注册）号 类别 有效期至
1 申龙客车 中国台湾 01599109 12 2023.09.15
2 申龙客车 韩国 40-1008727 12 2023.11.21
3 申龙客车 泰国 398672 12 2023.10.23
4 申龙客车 新加坡 T10153451 12 2020.11.21
（八）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方
及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证
明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承
担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化，且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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应给予充分考虑，进行相应调整。
3. 我们获得了上海申龙客车有限公司的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收
益法的主要依据之一。我们对上海申龙客车有限公司盈利预测进行了必要的调查、
分析、判断，采信了上海申龙客车有限公司盈利预测的相关数据。
我们对上海申龙客车有限公司盈利预测的利用，不是对上海申龙客车有限公司
未来盈利能力的保证。
十二、 评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结
论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格
等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营
原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，
并得到有关部门的批准。
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使
用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容
不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外。
（四） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用
有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起计算，至 2017 年 12 月 30 日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
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十三、 评估报告日
本评估报告正式提出日期为2017年06月06日。
评估机构法定代表人
──────────
资产评估师
──────────
资产评估师
──────────
北京中天华资产评估有限责任公司
2017年06月06日
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评估报告附件目录
委托方和被评估单位法人营业执照；
上海申龙客车有限公司基准日审计报告；
评估对象涉及的权属证明文件；
委托方和被评估方的承诺函；
签字资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字资产评估师资格证书。
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