北京市安理律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
2017 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 之
律师见证法律意见书
北京市安理律师事务所
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二○一七年六月
股东大会律师见证法律意见书
北京市安理律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致:东旭光电科技股份有限公司
根据东旭光电科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华
人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》(下称“《深交所网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件
以及《东旭光电科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《东旭光电
科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规
定，北京市安理律师事务所(下称“本所”)指派律师出席了公司于 2017 年 6
月 26 日召开的 2017 年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就
公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并予以公
告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和
出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序
和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
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勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关
资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对相关事实的了解及对法律
的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的审议事项已经公司 2017 年 3 月 20 日第八届董事会第
十一次临时会议、2017 年 6 月 9 日第八届董事会第十八次临时会议审议通过，
第八届董事会第十八次临时会议同时审议通过《关于召开 2017 年第四次临时
股东大会的议案》，决定于 2017 年 6 月 26 日召开 2017 年第四次临时股东大
会。
2、2017 年 6 月 10 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布
了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会召开日期和时间、会议召
开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法
等事项进行了公告。
3、2017 年 6 月 26 日下午 2:50，本次股东大会按公告的时间和地点在公
司综合会议室如期召开。
经核查本次股东大会的相关文件和材料，本所律师认为本次股东大会的
召集、召开符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会负责召集，
符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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三、出席本次股东大会人员的资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，所持股份数为
901,867,396 股，占公司有表决权股份总数的 18.26%。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，通过网络
投票系统进行投票的股东共 15 人，所持股份数为 518,706,701 股，占公司有
表决权股份总数的 10.50%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 31 人，所持股份数合计
为 1,420,574,097 股，占公司有表决权股份总数的 28.76%。出席本次股东大
会的全部股东及其代理人，均为 2017 年 6 月 20 日深圳证券交易所收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理
人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次
股东大会，公司的经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师
见证了本次股东大会。
经核查、验证，本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师现场核查，本次股东大会审议如下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》：
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整
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体方案
2.2 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式、交易标的和交易对方
（2）交易对价及定价方式
（3）交易对价的支付方式
（4）发行股份的种类和面值
（5）发行方式、发行对象及认购方式
（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（7）发行股份的数量
（8）现金对价的支付
（9）上市地点
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（11）过渡期内损益归属和结算
（12）锁定期安排
（13）盈利补偿与减值测试
（14）人员安置
（15）滚存未分配利润安排
（16）本次发行决议的有效期
2.3 本次发行股份募集配套资金具体方案
（1）募集配套资金股票发行种类和面值
（2）募集配套资金股票发行方式、发行对象及认购方式
（3）募集配套资金股票发行的定价依据、定价基准日和发行价格
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（4）募集配套资金金额
（5）募集配套资金发行股份数量
（6）募集配套资金用途
（7）募集配套资金所发行股份的锁定期
（8）募集配套资金所发行股票的上市地点
（9）滚存未分配利润安排
（10）本次发行决议的有效期
3、审议《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
5、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》；
6、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议的补充协议>、<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》；
8、审议《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的利润补偿协议的议
案》；
9、审议《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资
产之利润补偿协议的补充协议>的议案》；
10、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的〈非公开发行股份之
股份认购协议〉的议案》；
11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
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条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
12、审议《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
相关规定的议案》；
13、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
14、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告
的议案》；
15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
16、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》；
17、审议《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行的承诺》；
18、审议《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》。
本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东大会会议通知中予
以披露，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会审议事项的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，对本次股东
大会会议通知中列明的议案逐项进行表决。现场出席本次股东大会的股东对
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议案审议后，以记名投票方式对各项议案进行表决，并按规定进行了监票、
验票和计票。
根据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的
核查，本次股东大会具体表决结果如下：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》；
本议案有效表决票股份总数为 1,420,574,097 股，其中同意票股份数为
1,420,574,097 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整
体方案
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
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2.2 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式、交易标的和交易对方
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（2）交易对价及定价方式
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（3）交易对价的支付方式
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
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本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（4）发行股份的种类和面值
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（5）发行方式、发行对象及认购方式
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
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有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（7）发行股份的数量
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（8）现金对价的支付
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（9）上市地点
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本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（11）过渡期内损益归属和结算
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
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表决结果：通过。
（12）锁定期安排
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（13）盈利补偿与减值测试
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（14）人员安置
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
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股东大会律师见证法律意见书
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（15）滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（16）本次发行决议的有效期
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,825,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.999%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 5,700 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.001%。
表决结果：通过。
2.3 本次发行股份募集配套资金具体方案
（1）募集配套资金股票发行种类和面值
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
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股东大会律师见证法律意见书
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（2）募集配套资金股票发行方式、发行对象及认购方式
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（3）募集配套资金股票发行的定价依据、定价基准日和发行价格
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
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股东大会律师见证法律意见书
（4）募集配套资金金额
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,825,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.999%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 5,700 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.001%。
表决结果：通过。
（5）募集配套资金发行股份数量
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（6）募集配套资金用途
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
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股东大会律师见证法律意见书
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（7）募集配套资金所发行股份的锁定期
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,831,069
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
（8）募集配套资金所发行股票的上市地点
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,825,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.999%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 5,700 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.001%。
表决结果：通过。
（9）滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,825,369
第 16 页 共 25 页
股东大会律师见证法律意见书
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.999%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 5,700 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.001%。
表决结果：通过。
（10）本次发行决议的有效期
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,825,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.999%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 5,700 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.001%。
表决结果：通过。
3、审议《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,825,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.999%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 5,700 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.001%。
表决结果：通过。
4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
第 17 页 共 25 页
股东大会律师见证法律意见书
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,825,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.999%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 5,700 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.001%。
表决结果：通过。
5、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
6、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
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股东大会律师见证法律意见书
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
7、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议的补充协议>、<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
8、审议《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的利润补偿协议的议
案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
9、审议《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资
产之利润补偿协议的补充协议>的议案》
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本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
10、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的〈非公开发行股份之
股份认购协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
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席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
12、审议《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
相关规定的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
13、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
14、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告
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的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
16、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
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席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
17、审议《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行的承诺》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
18、审议《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行的承诺的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
19、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
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次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公
司及其一致行动人合计持有的 895,743,028 股股份进行了回避表决。本议案
有效表决票股份总数为 524,831,069 股，其中同意票股份数为 524,815,369
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.997%；反对票 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 15,700 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.003%。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决结果符合我国
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议
案符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的
召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，
本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生
效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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股东大会律师见证法律意见书
(本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字盖章页)
北京市安理律师事务所（盖章）
经办律师：
盛芝然_______________
高 晴_______________
二○一七年六月二十六日
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