证券代码：000413、200413     证券简称：东旭光电、东旭B    公告编号：2017-093


                      东旭光电科技股份有限公司
  关于全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署
               施工总包及装修合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
       2017年9月15日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第二十一次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于
全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署<施工总承包工程合同>及<
售楼部及样板房外装及内装工程合同>的议案》，同意公司全资子公司东旭建设集
团有限公司（以下简称“东旭建设”）与关联方昆明东旭启明投资开发有限公司
（以下简称“东旭启明”）就昆明东旭悦山湖（一期）施工总承包工程施工及有
关事项签署《施工总承包工程合同》，由东旭启明作为工程发包方，东旭建设作
为工程承包方，承包昆明东旭悦山湖（一期）主体结构、二次结构、粗装修、常
规水电等工程，合同涉及金额44,036.21万元（最终以双方确认的工程结算造价
为准）；同意东旭建设承接昆明东旭悦山湖项目（一期）果林水库04地块售楼部
及样板房外装及内装工程，合同涉及金额1,020万元（最终以双方确认的工程结
算造价为准）。
       东旭启明是公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）控股
子公司东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”）下属全资子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
       独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况
    公司名称：昆明东旭启明投资开发有限公司
    注册资本：10,000 万人民币
    住所：云南省昆明经开区出口加工区第三城映象欣城 A4 幢 6 层 701 号
    法定代表人：黄志良
    统一社会信用代码：91530100MA6KFXAR2E
    经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营；自有
房产销售及租赁；建筑材料、装饰材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    主要股东及实际控制人：惠州市宝安房地产开发有限公司持有东旭启明 100%
股权，东旭蓝天持有惠州市宝安房地产开发有限公司 100%股权，李兆廷先生为
东旭启明的实际控制人。
    （二）历史沿革及基本财务数据
    东旭启明成立于 2017 年 4 月 1 日，是公司控股股东东旭集团控股的东旭蓝
天旗下控股子公司，专业从事房地产开发。
    截至 2017 年 8 月 31 日，东旭启明资产总额 81,602.13 万元，负债总额
81,793.57 万元，2017 年 4-8 月营业收入总额 0 万元，净利润-52.59 万元（以上
数据未经审计）。
    （三）交易双方的关联关系：
    三、关联交易标的基本情况
    昆明东旭悦山湖（一期）项目位于昆明市经济技术开发区果林水库以东，计
划建成低容积率别墅住宅产品，一期项目用地约 14.52 万平米，建筑面积约 26.42
万平米，是东旭蓝天全资子公司东旭启明开发建设的房地产项目。东旭启明作为
项目发包人，通过公开招投标方式将昆明东旭悦山湖（一期）项目中的主体结构、
二次结构、粗装修、常规水电等工程以及该项目果林水库 04 地块售楼部及样板
房外装及内装工程发包给东旭建设，由东旭建设作为承包方承包上述工程。
    四、合同主要内容
    （一）《施工总承包工程合同》主要内容
     1、工程概况
     项目名称:昆明东旭悦山湖一期施工总承包工程。
     项目地点:昆明市汕昆高速、果林水库东侧。
     工程规模：用地面积 14.52 万 m2，总建筑面积 26.42 万 m2。
     2、合同工程范围
     本项目范围内的工程，均包括在总承包商的范围内，包括但不仅限于：总
 承包商施工的工程、总承包管理、指定分包、独立分包施工的工程等。总承包
 商需对上述范围内的工程质量、进度、安全等方面承担全部责任。合同工程范
 围的详细内容以《工程规范与技术说明》规定为准。
     3、合同工期
     工期总日历天数：840 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计
 算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
     4、质量标准
     工程质量符合《建筑工程施工质量验收统一标准》。
     5、合同总价
     合同涉及金额 44,036.21 万元，合同价格形式采用工程量清单计价模式。
    （二）《售楼部及样板房外装及内装工程合同》主要内容
     1、工程概况
     工程名称：昆明东旭果林水库 04 地块售楼部及样板房外装及内装工程。
     工程内容：根据东旭启明提供的主体结构图纸、效果图纸、平面布置图纸
 完成昆明东旭悦山湖（一期）果林水库 04 地块售楼部及样板房外装及内装工程。
     资金来源：自筹。
     2、承包范围
     招标文件及施工图纸范围内的装饰装修工程。
     3、承包方式
     本工程实行东旭建设纳入总包管理，自行承担上述承包范围内包人工、包
 机械、包材料（合同约定东旭启明供材料设备）、包工期、包质量、包安全文
 明的承包方式，即对工程承包范围内的一切工程内容负责。
     4、工期
     总日历工期为 45 日历天。开竣工最终日期以东旭启明书面指令通知为准。
     5、合同总价
     合同暂定金额 1,020 万元，合同金额是以双方确认的各分部分项的综合单
 价基础上按招标工程量计算的暂定价，正式施工图出来后，经双方核对完成工
 程量后，确认最终的合同总价并签订补充协议作为最终的合同价格。
    五、交易的定价政策及定价依据
    此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，通过公开招
标方式确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害
公司及全体股东的利益。
    六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
    东旭建设是公司主营业务之一的建筑安装业务的主要实施主体，拥有建筑工
程施工总承包壹级资质，市政公用工程施工总承包壹级资质。本次东旭启明与东
旭建设合作旨在充分利用东旭建设现有优质施工承包资质，发挥协同作用，降低
施工成本，有利于公司建筑安装业务发展。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止披露日，公司与东旭启明累计已发生的各类关联交易的总额不超过
45,056.21 万元（即本次交易）,占公司最近一期经审计净资产的 2.00%；公司与
东旭蓝天累计已发生的各类关联交易的总额不超过 54,584.21 万元（含本次交易
金额 45,056.21 万元）,占公司最近一期经审计净资产的 2.43%。
    八、最近十二个月关联交易累计及提交股东大会审议情况
                                                               人民币：万元
  关联交易类别         关联交易金额           审议情况             披露索引
采购类（日常关联                          经公司八届十四次    巨潮资讯网 2017-040、
                        10,037.00
交易）                                    董事会审议通过      041 号公告
销售类（日常关联                          经公司八届十四次    巨潮资讯网 2017-040、
                         5,365.00
交易）                                    董事会审议通过      041 号公告
提供劳务（日常关                          经公司八届十四次    巨潮资讯网 2017-040、
                        81,200.00
联交易）                                  董事会审议通过      041 号公告
                   公司在财务公司的每日   经公司八届十六次
                   最高存款余额不超过上   董事会、2017 年第   巨潮资讯网 2017-053、
签署金融服务协议
                   一会计年度经审计的期   三次临时股东大会    054、059 号公告
                   末货币资金总额的 30%   审议通过
    九、独立董事事前认可和独立意见
    就本次关联交易事项，公司独立董事进行了认真的事前审查，对《施工总承
包工程合同》及《售楼部及样板房外装及内装工程合同》的合同内容及双方的经
营资质、业务和风险状况进行了评估，认为此次工程施工合作有利于充分利用东
旭建设现有施工资质，发挥协同作用，降低施工成本，施工定价通过公开招标方
式确定，遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规
的规定。因此公司独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。
    十、保荐机构意见结论
    保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核
查。经核查，保荐机构认为：
    1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关
联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意
见，该关联交易无需经过股东大会审议，据《公司章程》和《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
    2、东旭光电本次关联交易系公司日常经营活动产生，交易对价通过招标确
定，价格公允，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的相关规定。
    3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    十一、备查文件
    1、公司八届二十一次董事会决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、保荐机构广州证券股份有限公司的核查意见；
    4、东旭建设与东旭启明签署的《施工总承包工程合同》及《售楼部及样板
房外装及内装工程合同》。
    特此公告。
                                           东旭光电科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2017 年 9 月 16 日