广州证券股份有限公司
                   关于东旭光电科技股份有限公司
                全资子公司收购控股股东子公司股权
                         暨关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司
（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以
下简称“东旭光电”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对关于
东旭光电科技股份有限公司全资子公司收购控股股东子公司股权暨关联交易事
项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    2017年9月15日，东旭光电第八届董事会第二十一次临时会议以5票同意，0
票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司收购控股股东子公司股权的
议案》，同意公司全资子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）与
东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签署《关于收购成都东旭智能科技
有限公司的股权转让协议》。交易双方决定根据四川曙光会计师事务所有限公司
出具的川曙专审[2017]第A17号清产核资专项审计报告及四川良建资产评估有限
公司出具的川良建评报字[2017]第011号资产评估报告确认的成都东旭智能科技
有限公司（以下简称“成都智能”）的净资产28,043.42万元、股权评估值27,300.30
万元为依据，经双方协商东旭建设以自有资金17,745.20万元收购东旭集团所持
有的成都智能65%的股权。上述收购完成后，东旭建设将持有成都智能65%股权，
成都智能将成为公司控股子公司。
    鉴于东旭建设为公司全资子公司，东旭集团为公司控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
    独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况
       公司名称：东旭集团有限公司
       注册资本：1,680,000 万元
    住所：河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号
       法定代表人：李兆廷
       统一社会信用代码：91130100768130363K
       经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标
设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及
器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统
集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工
程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
    主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团 51.46%，李
兆廷先生为东旭集团实际控制人。
    （二）历史沿革及关联方基本财务数据
       东旭集团成立于 2004 年 11 月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金
融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。
    截至 2016 年 12 月 31 日，东旭集团的总资产为 13,734,274.80 万元，总负
债为 8,625,144.68 万元，净资产 5,109,130,12 万元。2016 年度东旭集团营业
收入 2,000,512,15 万元，净利润 193,125.66 万元。（以上数据已经审计）。
    截至 2017 年 6 月 30 日，东旭集团的总资产为 15,905,501.74 万元，总负债
为 10,597,053.98 万元，净资产 5,308,447.76 万元。2017 年 1-6 月东旭集团营
业收入 1,373,371.55 万元，净利润 186,261.31 万元。（以上数据未经审计）。
    （三）交易双方的关联关系：
    东旭集团及其一致行动人共计持有公司 18.13%股份，为公司控股股东。东
旭建设以自有资金出资 17,745.20 万元收购东旭集团持有的成都智能 65%的股权。
    成都智能与公司关系：
    三、关联交易标的基本情况

    1、标的公司的基本情况
    企业名称：成都东旭智能科技有限公司
    统一社会信用代码：915101245800168680
    住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北四路 277 号
    法定代表人：周波
    注册资本：27,500 万元人民币
    经营范围：研发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制
造设备、箱式变电站、高、低压成套箱柜、电动汽车充电桩；电动汽车充电站设
计、施工、运营；照明设计、照明工程设计与施工，亮化工程设计与施工，合同
能源管理，房屋建筑工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路工程建筑、
公路工程建筑、隧道和桥梁工程建筑、电气安装、管道设备安装，节能工程设计
与施工；电子产品加工，提供施工设备服务、照明设备维护、照明技术咨询服务、
节能技术推广服务、科技中介服务、货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、
行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营，未取得后置
许可不得从事经营活动）。
    成都智能位于成都现代工业港，是以研发、生产节能环保电光源产品及其配
套灯具、灯杆、制造设备为主的高科技企业。依托东旭集团，作为国内领先无极
灯研发及规模化、自动化生产企业，成都智能具备照明设计、新品研发、光源制
造、灯具开发、照明工程施工等全方位业务开展能力，目前已拥有专利技术 64
项，其中发明专利 5 项，掌握产业核心技术。成都智能参与多项无极灯行业国家
标准的制定，是中国无极灯产业联盟副理事长单位。
    2、标的公司财务指标：
    截止 2016 年 12 月 31 日，成都智能资产总额为 137,566.85 万元，负债总额
为 109,173.13 万元，净资产 28,393.72 万元，营业收入 33,765.24 万元，净利
润 546.93 万元（以上数据已经审计）。
    截止 2017 年 6 月 30 日，成都智能资产总额为 119,458.86 万元，负债总额
为 90,902.19 万元，净资产 28,556.67 万元，营业收入 18,635.61 万元，净利润
162.95 万元（以上数据未经审计）。
    3、成都智能股权转让前后股权结构：
                       股权转让前股权结构图
                           股权转让后股权结构图




       四、股权转让合同主要内容

       合同交易甲方为东旭集团，乙方为东旭建设；东旭集团同意依据本协议规定
向东旭建设转让其所持有的成都智能 65%股权，东旭建设同意依据本协议规定受
让东旭集团目前所持有的成都智能 65%股权及与该股权相关的全部权益、利益及
依法享有的全部权利。合同金额以截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日成都智能经
评估的净资产值为基础，协商同意本次成都智能 65%股权的转让价格为人民币
17,745.20 万元。
       期间损益的归属：除因本次股权转让而发生的成本支出或应承担的税费外
（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），成都智能在损益归属期间（即
2017 年 2 月 28 日至资产交割日）运营所产生的盈利或亏损的 65%由东旭集团承
担。

       五、交易的定价政策及定价依据

       交易双方决定根据四川曙光会计师事务所有限公司出具的川曙专审[2017]
第 A17 号清产核资专项审计报告及四川良建资产评估有限公司出具的川良建评
报字[2017]第 011 号资产评估报告确认的成都智能的净资产 27,413.62 万元、股
权 评 估 值 27,300.30 万 元 为 依 据 , 经 双 方 协 商 东 旭 建 设 以 自 有 资 金 出 资
17,745.20 万元收购东旭集团持有的成都智能 65%的股权。

       六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
    成都智能集照明设计与施工为一体，无论规模、工艺、产品品种都属行业领
先，具备市场竞争力，其产品先后通过了中国 3C、欧盟 CE、美国 UL/FCC、韩国
KTL、日本 PSE、澳大利亚 C-TicK、俄罗斯 GOST 等国内国际认证，同时成都智能
下属全资子公司成都东旭建设工程有限公司拥有城市及道路照明工程专业承包
叁级资质，公司收购成都智能有利于增强东旭建设的综合实力，有利于公司产业
协同发展。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止披露日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为
19,753.74 万元（含本次交易金额 17,745.20 万元）,占公司最近一期经审计净
资产的 0.84%；公司与成都智能累计已发生的各类关联交易的总额为 2,723.63
万元（含本次交易金额 0 万元）,占公司最近一期经审计净资产的 0.12%。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对《关于收购成都东旭智能科技有限公司的股权转让协议》的
合同内容、定价依据进行了审核，对作为定价依据的川曙专审[2017]第 A17 号清
产核资专项审计报告及川良建评报字[2017]第 011 号资产评估报告进行了审阅，
认为此次股权收购遵循了平等自愿原则，定价公允，有利于发挥公司协同效用，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对本议案进行表决时，关联
董事作了回避，符合有关法规的规定。因此我们事前认可并一致同意此关联交易
事项。

    九、保荐机构意见结论

    保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核
查。经核查，保荐机构认为：
    1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过，尚需交易标的成都智能
履行相关程序。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次
关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易无需股东大会审议。根
据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事
项决策程序符合相关规定。
    2、上述关联交易以评估值为定价依据，价格公允，不存在损害公司及中小
股东利益的行为。
    3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
全资子公司收购控股股东子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：

                      石建华                  武健




                                                 广州证券股份有限公司

                                                     2017 年 9 月 15 日