广州证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
及控股子公司收购控股股东参股子公司股权暨关联交易的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司
（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以
下简称“东旭光电”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对关于
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）及控股子公司
芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）收购控股股东参股子
公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
东旭光电控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）持有公司控
股子公司芜湖装备 5%股权，持有石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称
“石家庄装备”）5%股权。
基于公司整体战略布局规划考虑，2017 年 12 月 28 日，公司召开第八届董
事会第二十七次会议，审议通过《关于公司及控股子公司收购控股股东参股子公
司股权的议案》，同意公司收购控股股东东旭集团持有的芜湖装备 5%股权，控股
子公司芜湖装备收购东旭集团持有的石家庄装备 5%股权，并签署相关股权转让
协议。
本次交易由具有证券业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
和北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对拟收购股权
进行了专项审计和评估，专项审计和评估基准日均为 2017 年 6 月 30 日。
根据中兴财光华审会字（2017）第 105114 号专项审计报告和国融兴华评报
字[2017]第 060020 号评估报告，芜湖装备经审计的净资产和收益法评估值分别
为 282,689.93 万元和 369,713.66 万元。交易双方以收益法评估值为依据，考虑期
间损益，并经双方协商，确定芜湖装备 5%股权转让价格为 19,780.00 万元。根据
中兴财光华审会字（2017）第 105105 号专项审计报告和国融兴华评报字[2017]
第 060019 号资产评估报告，石家庄装备经审计的净资产和净资产评估值分别为
15,065.90 万元和 15,989.93 万元，交易双方以审计报告的净资产值和评估报告资
产法评估值为依据，考虑期间损益，并经双方协商，确定石家庄装备 5%股权转
让价格为 752.00 万元。本次交易完成后，公司将持有芜湖装备 100%的股权，芜
湖装备将持有石家庄装备 100%股权。
鉴于东旭集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表
决。独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：东旭集团有限公司
注册资本：1,680,000 万元
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号
法定代表人：李兆廷
统一社会信用代码：91130100768130363K
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标
设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及
器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统
集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工
程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团 51.46%股权，
为东旭集团控股股东；李兆廷先生为东旭集团实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
东旭集团成立于 2004 年 11 月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金
融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。
截至 2016 年 12 月 31 日，东旭集团的总资产为 13,734,274.80 万元，总负债
为 8,625,144.68 万元，净资产 5,109,130,12 万元。2016 年度东旭集团营业收入
2,000,512.15 万元，净利润 193,125.66 万元。（以上数据已经审计）。
截至 2017 年 6 月 30 日，东旭集团的总资产为 15,903,900.48 万元，总负债
为 10,597,053.98 万元，净资产 5,306,846.50 万元。2017 年 1-6 月东旭集团营业收
入 1,373,371.55 万元，净利润 185,236.49 万元。（以上数据已经审计）。
（三）交易双方的关联关系：
东旭集团及其一致行动人合计持有公司 21.77%股权，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司拟以自有资金共计 19,780.00 万元收购东旭集团持有的芜湖装备 5%股
权，公司控股子公司芜湖装备拟以自有资金 752.00 万元收购东旭集团持有的石
家庄装备 5%股权。
（一）标的公司基本情况
1、芜湖装备
企业名称：芜湖东旭光电装备技术有限公司
统一社会信用代码：91340200587231085J
住所：安徽省江北区产业集中区管委会 A 楼 302 室
法定代表人：李兆廷
注册资本：9,800 万元人民币
经营范围：光电设备、机电设备（不含公共安全设备及器械）；研磨材料及
电子系统成套设备的研发、生产、销售；自动化物流传输设备、智能化系统设备、
环保设备、水处理设备、非标设备及零部件产品的研发、生产、销售及售后服务；
二类医疗器械经营、三类医疗器械经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；机器人系统研发、集成；
计算机系统集成，计算机软件领域内的技术开发，技术咨询，技术服务；以自有
资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）；机电设备（以上不含需前置许
可项目）的安装；市政公用工程、机电工程、电子与智能化工程、钢结构工程、
城市与道路照明工程施工，道路货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
芜湖装备于 2011 年 12 月设立，是公司控股子公司。公司持有其 95%的股权，
东旭集团持有其 5%的股权。东旭集团所持芜湖装备的股权未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
2、石家庄装备
企业名称：石家庄东旭光电装备技术有限公司
统一社会信用代码：91130101588172558N
住所：石家庄高新区黄河大道 9 号
法定代表人：李兆廷
注册资本：9,800 万元人民币
经营范围：光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件
产品的生产及工艺制定；研磨材料、机电产品（不含公共安全设备及器械）零部
件加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定或禁止的除外；
计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装；以自有资金对项目投
资。（需专项审批未经批准的不得经营）
石家庄装备于 2011 年 12 月设立，是芜湖装备的控股子公司。芜湖装备持有
其 95%的股权，东旭集团持有其 5%的股权。东旭集团所持石家庄装备的股权未
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定。
（二）标的公司财务指标：
1、芜湖装备
截至 2016 年 12 月 31 日，芜湖装备的总资产为 838,287.94 万元，总负债为
639,643.35 万元，净资产 198,644.60 万元，营业收入 332,462.05 万元，净利润
109,114.47 万元（以上数据已经审计）。
截至 2017 年 9 月 30 日，芜湖装备的总资产为 981,627.17 万元，总负债为
665,901.10 万元，净资产 315,726.07 万元，营业收入 459,987.47 万元，净利润
108,571.10 万元（以上数据未经审计）。
2、石家庄装备
截至 2016 年 12 月 31 日，石家庄装备资产总额为 30,832.34 万元，负债总额
为 15,617.10 万元，净资产 15,215.25 万元，营业收入 2,637.92 万元，净利润 8.03
万元（以上数据已经审计）。
截至 2017 年 9 月 30 日，石家庄装备资产总额为 28,387.50 万元，负债总额
为 13,315.04 万元，净资产 15,072.46 万元，营业收入 127.86 万元，净利润-142.78
万元（以上数据未经审计）。
四、股权转让合同主要内容
1、转让价格及股权交割
东旭集团同意依据本协议规定分别向东旭光电和芜湖装备转让其所持有的
芜湖装备 5%股权和石家庄装备 5%股权。合同金额以截至基准日（2017 年 6 月
30 日）芜湖装备和石家庄装备的评估值和审计值为基础，在考虑期间损益的基
础上，经双方协商，同意本次芜湖装备 5%股权的转让价格为人民币 19,780.00
万元，石家庄装备 5%股权的转让价格为人民币 752.00 万元。
经双方一致同意，芜湖东旭光电装备技术有限公司 5%股权的交割期限为本
协议生效后 15 天内，即协议生效后 15 天内，甲方将所持芜湖东旭光电装备技术
有限公司 5%股权转让给乙方，并办理完毕相应的工商变更登记手续。
2、价款支付
自股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起 30 日内，受让方一次性向转
让方支付全部股权转让款。
3、期间损益的归属
本次股权转让的过渡期间（即 2017 年 6 月 30 日至资产交割日）标的资产运
营所产生的盈利或亏损已在交易价格中予以考虑，不再另行约定。
公司将于董事会审议通过后及时签署相关股权转让协议。
五、交易的定价政策及定价依据
公司收购东旭集团持有的芜湖装备 5%股权的交易价格以国融兴华出具的国
融兴华评报字[2017]第 060020 号资产评估报告确认的芜湖装备收益法评估值
369,228.25 万元为依据，考虑期间损益，并经双方协商，确认芜湖装备 5%股权
转让价格为 19,780.00 万元。
公司控股子公司芜湖装备收购东旭集团持有的石家庄装备 5%股权的交易价
格以中兴财光华审会字（2017）第 105105 号专项审计报告确认的净资产 15,065.90
万元和国融兴华评报字[2017]第 060019 号资产评估报告确认的资产法评估值
15,989.93 万元为依据，考虑期间损益，并经双方协商，确认石家庄装备 5%股权
转让价格为 752.00 万元。
六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
芜湖装备和石家庄装备是公司主营业务装备制造及技术服务的实施主体，本
次收购能够实现公司对上述两家装备公司的 100%控股，有利于公司整体战略布
局规划和可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为
257,862.10 万元（不含本次交易金额 20,532.00 万元），占公司最近一期经审计归
属母公司净资产的 11.46%。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为，公司及控股子公司芜湖装备分别收购东旭集团持有的芜湖装
备和石家庄装备 5%的股权，能够实现公司对芜湖装备和石家庄装备的 100%控
股。本次收购以国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第 060020 号和[2017]第
060019 号资产评估报告评估的交易标的评估值和中兴财光华审会字（2017）第
105114 号和（2017）第 105105 号专项审计报告净资产值为依据，考虑期间损益，
并经双方协商确定股权转让价格。股权转让定价合理，没有损害公司及中小股东
的利益。
关联董事在议案审议过程中依法进行了回避，会议的审议及表决程序符合相
关法规及公司章程的规定。独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。
九、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关
联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意
见，本次关联交易无需股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、上述关联交易以评估值和审计值为定价依据，价格合理，不存在损害公
司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
收购控股股东参股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石建华 武 健
广州证券股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
