广州证券股份有限公司
关于
东旭光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
签署日期：二〇一七年十二月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件
的规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“财务顾问”或“本财
务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和信息披露义务人及其一致行动人编制的
《东旭光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查并出具核查意见。
对于本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问核查所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提
供。信息披露义务人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供的资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露及
其一致行动人编制的《东旭光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了
核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问就本次《东旭光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未
在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《东旭光电科技股份有限公司详式
权益变动报告书》以及就本次权益变动所发布的相关公告。
1
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 3
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............... 4
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ................................................... 4
三、对信息披露义务人权益变动决定及目的的核查 ......................................................... 21
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................. 22
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 23
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ................................................. 23
七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见 ..................... 25
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ................. 27
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ..... 28
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市
公司情形的核查 ..................................................................................................................... 28
十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供
文件的核查 ............................................................................................................................. 28
十二、财务顾问意见 ............................................................................................................. 29
2
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
详式权益变动报告书 指 《东旭光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
东旭光电、上市公司 指 东旭光电科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
东旭集团、信息披露义务人 指 东旭集团有限公司
宝石集团 指 石家庄宝石电子集团有限责任公司
石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭科技集团有
一致行动人 指
限公司
东旭科技 指 东旭科技集团有限公司
东旭投资 指 东旭光电投资有限公司
东旭投资管理 指 北京东旭投资管理有限公司
旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司
上海辉懋 指 上海辉懋企业管理有限公司
东旭营口 指 东旭（营口）光电显示有限公司
上海国骏 指 上海国骏投资有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次重组、本次交易 指
资金暨关联交易
东旭集团以现金认购东旭光电本次重组募集配套资
本次权益变动 指
金新增股份的行为
注：本核查意见中若出现总数与各分项直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
3
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
《东旭光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动目的、权益变
动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的
财务资料、其他重要事项及备查文件。
在对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查，并认真阅读信
息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：信息
披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》等法规的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人东旭集团
名称： 东旭集团有限公司
注册地址： 河北省石家庄市高新区珠江大道369 号
法定代表人： 李兆廷
设立日期： 2004年11月5日
注册资本： 168.00 亿元
企业类型及经济性质： 有限责任公司 （自然人投资或控股）
以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各
类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机
电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，
经营范围：
软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项
目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务
院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的
事项，待批准后，方可经营）。
统一社会信用代码： 91130100768130363K
经营期限： 长期
通讯地址： 北京市海淀区复兴路甲23号临5院
邮政编码： 100036
联系电话： 010-68296322
4
2、一致行动人宝石集团
名称： 石家庄宝石电子集团有限责任公司
注册地址： 石家庄高新区黄河大道9号
法定代表人： 李青
注册资本： 8.50亿元
企业类型及经济性质： 有限责任公司
电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明
系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构
主要经营范围：
经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术
的进出口业务。（法律法规限制和禁止的商品和技术除外）
统一社会信用代码： 911301011044120429
经营期限： 2001年5月31日至2021年5月30日
通讯地址： 石家庄高新区黄河大道9号
联系电话： 0311-85054586
3、一致行动人东旭科技
名称： 东旭科技集团有限公司
注册地址： 北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼266室(园区)
法定代表人： 李兆廷
注册资本： 30亿元
企业类型及经济性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、节能环保光源
的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算
机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、
主要经营范围： 代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶
显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备；房
地产开发；专业承包；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码： 91110000071714158D
经营期限： 2013年6月18日至2043年6月17日
通讯地址： 北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼266室(园区)
4、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下：
（1）信息披露义务人东旭集团
5
（2）一致行动人宝石集团
序号 股东单位 认缴出资额（万元） 占出资总额比例
1 东旭集团有限公司 59,500.00 70.00%
2 东旭嵘隽（北京）科技有限公司 25,500.00 30.00%
（3）一致行动人东旭科技
序号 股东单位 认缴出资额（万元） 占出资总额比例
1 东旭集团 270,000.00 90.00%
2 李兆廷 30,000.00 10.00%
5、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
信息披露义务人东旭集团是宝石集团和东旭科技控股股东。因此，东旭集团
与宝石集团、东旭科技构成一致行动人关系。
6、核查意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人依法设立并有效
存续，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在依照法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，东旭投资直接持有东旭集团 51.46%的股权，为
东旭集团的控股股东，李兆廷持有东旭投资 51.171%的股权，为东旭投资及东旭
集团的实际控制人。一致行动人宝石集团和东旭科技为东旭集团的控股子公司。
6
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变
动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及近三年的财务状
况的核查
1、主营业务
信息披露义务人的主要业务范围包括：以自有资金对项目投资；机械设备及
电子产品的研发：各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电
产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需
前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁
止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
一致行动人宝石集团的主要业务范围包括：电子枪、高效节能荧光灯管、无
极灯、LED 及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支
机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（法
律法规限制和禁止的商品和技术除外） 。
一致行动人东旭科技的主要业务范围包括：发光二极管、激光显示灯、平板
显示设备、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计
算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售
电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环
保光源设备；房地产开发；专业承包；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、主要财务数据
（1）信息披露义务人东旭集团最近三年的财务数据
信息披露义务人东旭集团最近三年的合并口径财务概况如下：
单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
/2016年度 /2015年度 /2014年度
7
资产总额 13,734,274.80 6,505,769.09 3,018,015.50
负债总额 8,625,144.68 4,089,952.68 1,808,467.70
所有者权益总额 5,109,130.12 2,415,816.40 1,209,547.80
资产负债率 62.80% 62.87% 59.92%
营业总收入 2,108,986.32 995,081.17 552,957.95
营业利润 240,958.47 155,828.11 65,789.09
净利润 193,125.66 177,058.73 90,485.18
净资产收益率 5.13% 9.77% 8.60%
注：1、以上财务数据已经审计。
2、净资产收益率=净利润/平均净资产*100%，平均净资产=(期初净资产+期末净资
产)/2
（2）一致行动人宝石集团最近三年的财务数据
一致行动人宝石集团最近三年的合并口径财务概况如下：
单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
/2016年度 /2015年度 /2014年度
资产总额 517,034.05 462,651.45 665,801.96
负债总额 165,036.04 174,537.06 337,031.09
所有者权益总额 351,998.01 288,114.39 328,770.00
资产负债率 31.92% 37.73% 50.62%
营业收入 256,432.37 248,265.80 240,546.27
营业利润 55,254.31 55,271.54 53,308.22
净利润 46,024.49 47,910.74 48,687.85
净资产收益率 14.38% 15.53% 15.96%
注：1、宝石集团 2014 年财务数据未经审计，2015 年、2016 年财务数据已经审计。
2、净资产收益率=净利润/平均净资产*100%，平均净资产=(期初净资产+期末净资
产)/2
（3）一致行动人东旭科技最近三年的财务数据
一致行动人东旭科技最近三年的合并口径财务概况如下：
单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
/2016年度 /2015年度 /2014年度
资产总额 416,696.40 157,742.03 162,873.34
负债总额 267,437.08 38,003.88 43,244.70
所有者权益总额 149,259.32 119,738.15 119,628.64
资产负债率 64.18% 24.09% 26.55%
营业收入 134,190.65 5,703.98 -
8
营业利润 38,277.42 109.51 -296.74
净利润 29,201.33 109.51 -296.74
净资产收益率 21.71% 0.09% -0.25%
注：1、2016 年的财务数据已经审计，2014 年和 2015 年的财务数据未经审计。
2、净资产收益率=净利润/平均净资产*100%，平均净资产=(期初净资产+期末净资
产)/2
3、核查意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所从事的主要业
务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人及
其一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和主营业务、关
联企业及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人东旭集团
截至本核查意见出具之日，除东旭光电外，信息披露义务人及其控股股东控
制的核心企业和主营业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围
号 （万元）
融资租赁服务；转让和受让融资租赁资产；
固定收益类证券投资业务；接受承租人的租
赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以
上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；
1 西藏金融租赁有限公司 300,000.00 47.00%
境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨
询。（凭金融许可证 00698193 号经营）【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。】
以受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收
账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分
类）账管理；与本公司业务相关的非商业性
中大诚信国际商业保理有限 坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询
2 30,000.00 76.00%
公司 服务（以上经营范围涉及国家专项、专营规
定的，按相关规定办理）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
蓝天东旭（天津）投资管理有 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
3 5,000.00 40.00%
限公司 门批准后方可开展经营活动）
4 北京赛领创新资本投资中心 21,100.00 24.1706% 项目投资；投资管理；资产管理；财务咨询
9
（有限合伙） （不得开展审计、验资、查帐、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不
得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报
告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；下期出资时间为 2025 年 05 月 10 日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实业投资（除金融、证券等国家专项审批项
目），投资管理咨询（除经纪）。 【依法须经
5 上海国骏投资有限公司 800.00 100.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
创业投资；对电子业、通讯业、医药业、环
保业、高新技术产业的投资；私募股权投资、
私募股权投资管理；投资管理、资产管理（不
含公募基金；不得以公开方式募集资金、发
放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产
品；不得吸收公众存款、发放贷款、不得经
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经
济信息咨询（不含金融、证券、保险期货业
6 东旭未来创业投资有限公司 100,000.00 85.00%
务）；销售机械设备、电力设备、照明设备、
五金交电、电子产品、建材、初级农产品、
纺织品、文化用品、体育用品及器材、灯具、
管材、木材；软件开发、计算机系统服务、
基础软件服务、应用软件服务、数据处理；
通讯工程、网络工程、安防工程、建筑工程、
室内外装修工程；代理货物进出口、技术进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项
目）；受托资产管理、高新技术项目开发、投
资与咨询（不得从事信托、金融资产管理、
7 东旭国际投资有限公司 620,000.00 97.00%
证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基
金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；
企业管理咨询（不含限制项目）；从事信息科
技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、
10
技术咨询；计算机软硬件的技术开发；信息
系统软件的技术开发；电子产品及配件的研
发及购销；电子商务平台的技术开发；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制性的项目必须取得许可
后方可经营）
清洁能源产品的技术研发；环保工程施工；
中冀联合清洁能源开发有限 清洁能源工程施工；售电服务；供热经营。
8 10,000.00 23.33%
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事
证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、
销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管
理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集
9 西藏旭日资本管理有限公司 300,000.00 100.00%
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开
交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。
技术推广服务；项目投资；会议服务；承办
展览展示活动；投资管理；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；销售五金交电、机械设
备、化工产品（不含危险化学品）；企业管理；
东旭嵘隽（北京）科技有限公
10 45,000.00 100.00% 企业管理咨询，经济贸易咨询。（企业依法自
司
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
物业管理；项目投资；投资管理；企业管理
咨询；资产管理；出租商业用房。（依法须经
11 新华通投资发展有限公司 2,000.00 100.00%
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；物业管理；仓储；光伏电站投
资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发
东旭蓝天新能源股份有限公 133,717.327 电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨
12 30.98%
司 2 询；光伏发电设备的制造、批发零售。（以上
经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；
13 融旭投资发展有限公司 120,000.00 40.00%
投资咨询；土地整理。（“1、未经有关部门批
11
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
园区建设开发，土地整理，供热服务，污水
易县旭华园区建设发展有限 处理，旅游项目建设和老年人养护服务项目
14 100,000.00 70.00%
公司 建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
科技开发；项目投资；投资管理；投资咨询。
15 中光电科技有限公司 37,500.00 25.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；销售五金交电、电子产品、器件
和元件、机械设备、建筑材料；货物进出口、
16 东旭科技发展有限公司 10,000.00 80.00% 技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，
应到市住建委取得行政许可；应到市商务委
备案。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；销售自行开发后的产品、计算机、
软件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主
17 北京和谐光路科技有限公司 200.00 60.00% 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED
及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、
石家庄宝石电子集团有限责 正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备
18 85,000.00 70.00%
任公司 的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出
口业务。（法律法规限制和禁止的商品和技术
除外）
光电设备、机电设备（不含公共安全设备及
器械）；研磨材料及电子系统成套设备的研
发、生产、销售；自动化物流传输设备、智
芜湖东旭光电装备技术有限 能化系统设备、环保设备、水处理设备、非
19 9,800.00 5.00%
公司 标设备及零部件产品的研发、生产、销售及
售后服务；二类医疗器械经营、三类医疗器
械经营；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（但国家限定或禁止企业经营的商品
12
和技术除外）；机器人系统研发、集成；计算
机系统集成，计算机软件领域内的软件开发，
技术咨询，技术服务；以自有资金对项目投
资。（涉及资质许可的凭许可经营）；机电设
备（以上不含需前置许可项目）的安装；市
政公用工程、机电工程、电子与智能化工程、
钢结构工程、城市与道路照明工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、
节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术
服务；应用软件服务；计算机服务；项目投
资；资产管理；技术进出口、货物进出口、
代理进出口；销售电子产品、机电产品、五
金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设
20 东旭科技集团有限公司 300,000.00 90.00%
备、节能环保光源设备；专业承包；物业管
理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
机器设备的研发、制造、销售及进出口业务；
相关工艺技术的技术咨询与技术转让；以自
锦州旭龙新材料科技有限公 有资金对新能源项目进行投资、建设；自营
21 3,000.00 67.00%
司 和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
销售、研发自动化生产线设备，工艺技术的
技术咨询服务；系统集成技术开发应用及设
备组装与集成销售；从事货物进出口和技术
22 成都泰轶斯科技有限公司 10,000.00 90.00%
进出口的对外贸易经营业务。（依法须批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
光电设备类机械设备及电子产品的研发；各
类非标设备及零部件产品的生产及工艺制
定；研磨材料、机电产品（不含公共安全设
石家庄东旭光电装备技术有 备及器械）零部件加工销售；自营和代理各
23 9,800.00 5.00%
限公司 类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁
止的除外；计算机系统集成，软件开发，技
术咨询；机电设备的安装；以自有资金对项
目投资。（需专项审批未经批准的不得经营）
从事平板显示产业材料、设备、产品的制造
东旭（营口）光电显示有限公
24 40,800.00 47.7941% 与销售；提供平板显示相关的技术开发、技
司
术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与
13
技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
电子、机械设备技术研发及技术服务；投资
咨询；企业管理咨询；企业营销策划；经营
广告业务；电子产品及机械设备的销售；国
25 大连旭昶科技有限公司 170,000.00 100.00% 内一般贸易。（依法须经批准的项目，取得批
准后方可开展经营活动）***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
大口径条纹塑管、新能源产品的生产、设计
宁夏东旭新材料科技有限公
26 1,530.00 100.00% 研发、技术服务、安装调试和销售；货物及
司
技术进出口（法律法规禁止的除外）
机器设备的研究与开发、自主生产产品的销
27 牡丹江旭阳科技有限公司 3,000.00 60.00% 售及相关工艺技术咨询服务、技术服务及技
术转让；货物与技术的进出口。
普通机械设备的研发、制造、批发兼零售及
28 武汉中凯科技有限公司 20,000.00 95.00% 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
软件的研发、应用及销售；节能产品、节
能系统工程的技术研发，机械设备及配件、
石家庄东旭节能科技有限公 机电产品及配件的加工销售。（法律、法规
29 5,000.00 51.00%
司 及国务院决定禁止或者限制的项目，不得
经营；需其它部门审批的事项，待批准后，
方可经营）
无菌干燥设备生产，软件研发、应用及销
售；无菌干燥设备的研发、销售；各种非
标设备及零部件的加工及销售；印刷设备、
石家庄东旭医药设备有限公
30 4,000.00 51.00% 电子产品、通讯设备（无线电发射装置、
司
卫星地面接收设施除外）、仪器仪表、电线
电缆、计算机、计算机软硬件及其配件的
销售。
薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电
通辽旭通太阳能科技有限公
31 4,000.00 58.35% 池的研发、生产、销售及相关技术服务、
司
咨询服务、技术转让 。
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；
技术服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
32 东旭鼎立信息咨询有限公司 5,000.00 100.00%
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用签
33 东旭集团财务有限公司 500,000.00 60.00%
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
14
位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行
业监督管理委员会批准的其它业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
法律法规明确或国务院决定须经审批的项
银川市凤翔街地下综合管廊 目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
34 18,728.70 56.00%
建设管理有限公司 无须审批的，企业自主选择经营项目开展
经营活动。
保险经纪与代理服务（依法须经批准的项
35 国旭保险经纪有限公司 5,000.00 100.00%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资、投资管理、资产管理服务（未
华融东旭中秦（杭州）投资 经金融等监管部门批准，不得从事向公众
36 600,100.00 49.9917%
合伙企业（有限合伙） 融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
嘉兴东旭九德投资合伙企业 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项
37 60,001.00 99.99830%
（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38 东旭国际控股有限公司 1 美元 100.00% -
2、一致行动人宝石集团
截至本核查意见出具之日，一致行动人宝石集团对其控制的核心企业的持股
情况以及主要经营业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围
号 （万元）
彩色液晶可视门铃整机组装、销售；智能工
程的开发、应用、咨询服务；安防工程施工
石家庄旭铃电子科技有限公 及安防产品销售；智能化管理系统的开发、
1 400.00 100.00%
司 应用、设计。（法律、法规及国务院决定禁止
或限制的事项，不得经营，需其它部门审批
的事项，待批准后，方可经营）。
开发、生产、销售节能环保电光源产品、配
河北宝石节能照明科技有限 套灯具及制造设备；照明设计、照明工程设
2 8,581.00 100.00%
责任公司 计与施工及相关技术服务；各类商品及技术
的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。
钢塑共挤门窗用异型材及相关制品制造、销
石家庄宝石众和钢塑门窗型
3 3,083.00 100.00% 售；建筑外窗、门及设备的制造、销售、安
材有限公司
装及技术开发。
15
石家庄宝石旭铭管业有限公 生产 ABS 塑钢管、管件、ABS 胶合剂及其它
4 3,320.00 100.00%
司 塑钢制品，销售本公司自产产品
石家庄宝石克拉大径塑管有 生产大口径条纹塑管系列产品，销售自产产
5 10,364.00 100.00%
限公司 品及有关产品设计和安装、服务。
石家庄宝石电真空玻璃有限
6 141,013.00 51.00% 彩色 CRT 玻壳的生产、加工、销售
公司
生产彩色显像管电子枪芯柱产品，销售自产
7 石家庄宝东电子有限公司 1,396.00 54.73%
产品。
3、一致行动人东旭科技
截至本核查意见出具之日，一致行动人东旭科技对其控制的核心企业持股情
况以及主要经营业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围
号 （万元）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、
技术推广；大气污染治理；计算机系统服务；
软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、
中科云杉（北京）科技有限公 机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择
1 15,000.00 99.00%
司 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
互联网信息服务；技术推广服务；销售通讯
设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
文具用品、针纺织品、服装、鞋帽、工艺品、
机械设备、汽车配件、建筑材料（不在实体
店铺经营）、通讯设备；软件开发；经济贸易
咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；企
业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；
2 旭金科技（北京）有限公司 20,000.00 100.00%
电脑动画设计；会议服务；承办展览展示活
动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；互联网信息服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
销售建筑材料、五金交电、家具、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
3 北京兴华丰商贸有限公司 130.00 100.00%
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16
宁夏旭唐新材料科技有限公 大口径条纹塑管系列产品的生产；销售自产
4 4,300.00 100.00%
司 产品及有关产品的设计、安装和服务。
专业承包；技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；销售建筑材料；计算机技术培训
（不得面向全国招生）；软件开发；基础软
北京纳了得新材料技术有限 件服务；企业策划。（企业依法自主选择经
5 30,000.00 99.00%
公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业
策划；承办展览展示活动；市场调查；会议
服务；劳务服务；经济信息咨询；公关活动
策划；舞台灯光音响设计；产品设计；商标
代理；装饰装潢设计；翻译服务；设计、制
作、代理、发布广告；销售通讯设备、机械
东旭创智（北京）文化传媒有 设备、仪表仪器、电子产品、计算机、软件
6 99,000.00 100.00%
限公司 及辅助设备、五金交电（不从事实体店铺经
营）；软件开发；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；电影摄制。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；电影摄制以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实业投资、投资咨询；自营和代理各类货物
和技术的进出口业务（除国家限定公司经营
或禁止进出口的货物及技术）；建筑材料批
发、零售；日用品、机械设备、光电产品、
电子产品的研发、制造、加工、批发、零售；
7 宁波旭泽宏宇实业有限公司 80,000.00 100.00% 机电产品、机械设备、光电产品的安装；计
算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；企业管理咨询、企业形象策划，
广告设计、制作、发布。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）
化工产品（不含危险化学品）、电子产品、
机电产品、五金交电、有色金属、矿产品、
电线电缆及其相关原材料、设备、配件、农
副产品、通信设备及相关产品、机械设备的
东旭创展（天津）实业有限公
8 100,000.00 100.00% 批发兼零售及网上销售（不含金融业务）；
司
自营和代理货物及技术进出口；电子产品、
机电产品制造（限分支机构经营）；激光显
示灯的技术开发、技术咨询、技术服务；数
据终端处理系统的研发；数据处理服务；市
17
场管理服务；代办仓储服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；软件开发；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
北京云智康信息技术有限公 云计算数据中心除外）。（企业依法自主选
9 1,000.00 90.00%
司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
节能环保产品的研发、技术咨询服务及销售；
电气设备、电线电缆、五金产品、化工产品
（化学危险品及易制毒化学品除外）、纺织
品、服装、电子产品、通讯器材、日用品百
石家庄金顺环保科技有限公
10 300,000.00 99.00% 货、文化体育用品、家用电器、工艺美术品、
司
建筑材料的批发、零售；二手车交易服务；
计算机软硬件的技术开发及销售。（法律、
法规规定需专项审批的项目，未经批准不得
开展经营活动）
以下项目限分支机构经营：生产消毒器械（小
型空气净化器、空气消毒机）；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术交流；
11 北京柯林斯贝科技有限公司 1,250.00 84.00% 销售家用电器、机械设备、五金交电、电子
产品；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。（（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。））
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到的行政处罚、刑事处
罚、重大民事诉讼和仲裁的核查
信息披露义务人东旭集团涉及的重大民事诉讼如下：2011 年 8 月 3 日，东
旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为
由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于 2013
年 12 月调解结案。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过刑事处罚或与证
券市场有关的重大行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查
18
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人东旭集团董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 国籍
家或地区居留权
李兆廷 男 董事长 中国 无
王晓春 男 董事 中国 无
郭轩 男 董事 中国 无
李文廷 女 董事 中国 无
刘银庆 男 董事 中国 无
徐玲智 女 监事 中国 无
陈德伟 男 监事 中国 无
郭春林 男 职工监事 中国 无
李青 女 总裁 中国 无
陈英 男 副总裁 中国 无
吴红伟 男 副总裁 中国 无
周永杰 男 副总裁 中国 无
截至本核查意见出具之日，一致行动人宝石集团董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 国籍
家或地区居留权
李青 女 董事长 中国 无
周波 男 董事、总经理 中国 无
宗永昌 男 董事 中国 无
李亚 女 董事 中国 无
李军 男 监事 中国 无
潘红军 男 监事 中国 无
截至本核查意见出具之日，一致行动人东旭科技董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 国籍
家或地区居留权
李兆廷 男 执行董事兼经理 中国 无
徐玲智 女 监事 中国 无
根据信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员出具的说明
并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内没
有受过刑事处罚、与证券市场有关的重大行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
19
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他金
融机构 5%以上已发行股份的基本情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人东旭集团控股 3 家国内上市公司，
分别为东旭光电科技股份有限公司（A 股股票名称“东旭光电”，股票代码 000413；
B 股股票名称“东旭 B”，股票代码 200413）、东旭蓝天新能源股份有限公司（A
股股票名称“东旭蓝天”，股票代码 000040）、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
（A 股股票名称“嘉麟杰”，股票代码 002486）。其中，东旭集团直接持有东旭
光电 910,975,591 股，占上市公司总股本比例为 15.90%，通过其控制的宝石集团
间接持有公司 332,382,171 股，占上市公司总股本比例为 5.80%，通过其控制的
东旭科技以“广州证券鲲鹏东旭 1 号定向资产管理计划”间接持有上市公司
4,392,057 股，占上市公司总股本比例为 0.08%；直接持有东旭蓝天 414,272,207
股，占东旭蓝天总股本比例为 30.98%；直接持有嘉麟杰 8,450,000 股，占嘉麟杰
总股本比例为 1.02%，通过上海国骏间接持有嘉麟杰 163,190,000 股，占嘉麟杰
总股本比例为 19.61%。除上述持有上市股份的情形之外，东旭集团及其控制股
东、实际控制人不存在持有或者控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情形。
东旭集团持有西藏金融租赁有限公司 47%股权；持有国旭保险经纪有限公
司 100%股权；持有东旭集团财务有限公司 60%股权；持有中大诚信国际商业保
理有限公司 76%股权。截至本报告书出具之日，除上述持有金融机构股份的情形
外，东旭集团及其控股股东、实际控制人不存在持有或者控制其他金融机构 5%
以上股份的情形。
根据东旭集团出具的说明及查询公开信息，本财务顾问认为：截至本核查意
见之日，除持有上述上市公司、金融机构股份的情形外，东旭集团及其控股股东、
实际控制人不存在持有或者控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的情形。
2、一致行动人
（1）宝石集团
20
根据宝石集团出具的说明及查询公开信息，本财务顾问认为：截至本核查意
见出具之日，宝石集团直接持有东旭光电 332,382,171 股股份，持股比例 5.80%，
除上述情况之外，宝石集团不存在拥有境内、境外其他上市公司和金融机构 5%
以上股份的情形。
（2）东旭科技
根据东旭科技出具的说明及查询公开信息，本财务顾问认为：截至本核查意
见出具之日，东旭科技不存在拥有境内、境外其他上市公司和金融机构 5%以上
股份的情形。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核
查
根据信息披露义务人提供的说明并查阅相关文件，本财务顾问认为：信息披
露义务人最近两年控股股东为东旭投资，实际控制人为李兆廷，未发生过变更。
三、对信息披露义务人权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的详式权益变动报告书中对本次
权益变动的目的进行了陈述。本次权益变动基于为提高重组效率，上市公司向包
括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套
资金，募集资金总额不超过 37.5 亿元。东旭集团作为东旭光电控股股东，为支
持上市公司战略的执行并促进上市公司可持续发展，拟通过非公开发行股份募集
本次重组的配套资金，推动上市公司拓展行业产业链，巩固公司市场地位，提高
抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
本次权益变动后，东旭集团直接持有东旭光电 910,975,591 的股权，宝石集
团和东旭科技持有上市公司的股份数在本次权益变动前后并未增减。东旭集团及
其一致行动人合计持有上市公司 1,247,749,819 股，持股比例为 21.77%。
通过查阅交易的相关公告文件，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持
股份的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
21
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持
的计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，本财务顾问认为：截至本
核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继
续增持东旭光电股票的可能，若后续拟增持东旭光电股份，信息披露义务人及其
一致行动人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人做出本次权益变动决定所履行的
相关程序的核查
东旭集团已经履行的决策程序包括：
1、2017 年 3 月 20 日，东旭集团股东会审议通过了本次交易方案；
2、2017 年 3 月 20 日，东旭集团与上市公司签订了《股份认购协议》。
本次交易已获得的批准和核准主要包括：
1、中国（绵阳）科技城管理委员会已批准本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会已批准本次重组；
3、商务部已审查本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会已核准本次交易方案。
通过获取相关决策文件和涉及本次权益变动的交易协议，本财务顾问认为：
信息披露义务人已履行了增持股份所必要的授权和批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，东旭光电总股本为 5,325,282,517 股，其中，东旭集团直
接持有东旭光电 665,295,246 股，占东旭光电总股本比例为 12.49%，通过其控制
的宝石集团间接持有东旭光电 332,382,171 股，占东旭光电总股本比例为 6.24%，
通过其控制的东旭科技以“广州证券鲲鹏东旭 1 号定向资产管理计划”间接持有
东旭光电 4,392,057 股，占东旭光电总股本比例为 0.08%，东旭集团直接和间接
22
持有东旭光电的股份比例为 18.82%，为东旭光电的控股股东；李兆廷为东旭光
电的实际控制人。
本次权益变动后，东旭光电股份总数为 5,730,250,118 股，东旭集团直接持
有东旭光电 910,975,591 股，宝石集团和东旭科技股份数不变。东旭集团及其一
致行动人合计持有东旭光电 1,247,749,819 股，持股比例为 21.77%。本次发行不
会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式无重大违法违规。
（二）信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见出具之日，东旭
集团持有上市公司 910,975,591 股，其中已质押 484,882,697 股；宝石集团持有上
市公司 332,382,171 股，其中已质押 120,000,000 股，合计质押股份占上市公司本
次权益变动前总股本的 11.36%。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人用于支付本次增持款项的
全部资金来源于信息披露义务人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来
源于上市公司及其子公司，也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变更资金来源合法。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，其后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12
个月内对上市公司主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
23
根据东旭集团及其实际控制人李兆廷的承诺，在 2018 年 6 月 30 日前，将通
过现金收购、定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口全部
股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变
化等外部因素导致东旭营口股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、
东旭集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光
电。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来
12 个月内对东旭光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人及其一致行动
人暂无对上市公司高级管理人员结构进行调整的计划。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
章程修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次股份
增持完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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（八）核查意见
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的后续计划说明，经核查，本财务
顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人上述的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次权益变动完成后，本次权益变动完成后，东旭
集团仍为上市公司控股股东，东旭集团及其一致行动人与上市公司在人员、财务、
资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司
独立性。
为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经
营能力，东旭集团和实际控制人出具《保证上市公司独立性的承诺函》：
“1、为了保护东旭光电的合法利益，保证东旭光电的独立运作，维护广大
投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人将保证在股东权利范围内促
使东旭光电在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；
2、本企业/本人将不越权干预东旭光电经营管理活动，不侵占东旭光电利益。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等
光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等，并已积极布局石墨烯
业务。
旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司形成同业竞争。
本次重组完成后，旭虹光电注入上市公司，有效地解决控股股东与公司的同业竞
争。
为了避免与本次重组完成后的上市公司同业竞争，东旭集团、李兆廷承诺：
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“1、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本公司/本人及本公司/
本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。
2、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及
其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东
旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
3、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，将继续严格履行
本公司/本人此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
报告期内，上市公司与旭虹光电存在关联交易，本次交易变动完成后，旭虹
光电成为上市公司全资子公司，前述关联交易在合并财务报表抵消。
本次重组完成后，为充分保护上市公司的利益，东旭光电控股股东东旭集团、
实际控制人李兆廷承诺：
“第一、在本次交易完成后，本企业/本人与东旭光电存在关联关系期间，
未经东旭光电依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、
《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控
制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对上市公司的影
响力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东
旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人
控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章
程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程
序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行为。
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第四、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企
业/本人承担赔偿责任。”
（四）核查意见
通过获取东旭集团及实际控制人李兆廷的承诺函，并经核查，本财务顾问认
为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次
权益变动行为不会影响东旭光电独立性，不会对关联交易产生重大影响，不会导
致新增同业竞争的情况。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据查阅上市公司年度报告、定期报告、临时报告及审计报告，获取信息披
露义务人及其一致行动人出具的说明，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司年度报
告、定期报告、临时报告及审计报告中披露。除已披露交易及本次交易外，信息
披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书出具之日前 24 个月内，未与上
市公司及其子公司进行其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动不涉及拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者
类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
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安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的
核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情
况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的股票自查报告、中登公司的查询
结果，本财务顾问认为：在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人及
其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买入上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属出具的股票自查报告、中登公司的查询结果，本财务顾问认为：在本核查意
见出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不
得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第
五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的文件，本财务顾问认为：信息披
露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
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件。
十二、财务顾问意见
广州证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等有关法律、
法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本
次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、
法规、中国证监会和深交所的相关规定，信息披露义务人的本次权益变动行为不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
胡伏云
财务顾问主办人：
胡 雁 宋 凯
财务顾问协办人：
石建华 林鸿阳
广州证券股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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