东旭光电科技股份有限公司关联交易管理制度
           （经 2018 年 1 月 10 日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）




                                 第一章         总则
    第一条 为保证东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）与各关联方发生的关联交易符合公开、公平、公正的
原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联方股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范，不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化。
    第三条 公司与关联方之间的关联交易，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
    第四条 本办法适用于上市公司、分公司及公司所属子公司。
                       第二章         关联方及关联交易
    第五条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人。
    第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关
联法人：
    (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
    (三)由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
       (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
       (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
       第七条 公司与本办法第六条第（二）项所列法人受同一国有资
产管理机构控制，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
       第八条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
       (一)直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
       (二)公司的董事、监事及高级管理人员；
       (三)本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理
人员；
       (四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾
斜的自然人。
       (六)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联
人：
       1.因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本办法第六条或第八条（一）至（五）
款规定情形之一的；
       2.过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第八条（一）至（五）
款规定情形之一的。
    第九条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联方之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    (一)购买或出售资产；
    (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    (三)提供财务资助；
    (四)提供担保；
    (五)租入或租出资产；
    (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    (七)赠与或受赠资产；
    (八)债权或债务重组；
    (九)研究与开发项目的转移；
    (十)签订许可协议；
    (十一)   购买原材料、燃料、动力；
    (十二)   销售产品、商品；
    (十三)   提供或接受劳务；
    (十四)   委托或受托销售；
    (十五)   关联双方共同投资；
    (十六)   其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
    第十条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司
之间发生的交易，不视为关联交易，免于按照本办法规定披露和履行
相应程序。
    第十一条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本
办法规定履行相关义务：
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    (四)深圳证券交易所认定的其他情况。
                   第三章    关联交易管理
    第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责
任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构
成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
    第十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人
应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应
当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认
为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审
议并作出决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际
控制人及其附属企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供
担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益
的其他情形。
    第十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议
且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的
资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；
    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本
身净资产收益率的。
    第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
    第十八条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易
价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
                     第四章   关联交易的决策
    第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民
币的关联交易，由公司总经理负责审批。
    公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以下的关联交易，由公司总经理负责审批。
    第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或
与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应经公司独立董事审查并发表意见后，提交董事会
审议并及时披露。
    第二十一条 公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供
担保除外），经独立董事审查并发表意见后，除应当提交董事会审议
并及时披露外，还应当比照本条第二款的规定聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东大会审议。
    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    对于未达到上述标准的交易，若经深圳证券交易所审查认为有必
要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估
事务所进行审计或评估。
    本制度第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
    第二十二条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第二十三条 独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。
公司董事会在审议关联交易事项之前，应取得二分之一以上独立董事
事前认可的书面意见。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果
的公平性发表独立意见。
    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将
该交易提交股东大会审议。
    第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。除非《公
司章程》另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行
表决时，应当回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中做出详细说明。
                 第五章    关联交易信息披露
    第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
币以上的关联交易，应当及时披露。
    第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    (一)交易概述及交易标的的基本情况；
    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    (三)董事会表决情况（如适用）；
    (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特
殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
    (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行
期限等；
    (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    (八)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
的总金额；
    (九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
    第二十九条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众
群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免此类信息或其中部
分信息。
                第六章   日常关联交易的管理
    第三十条 公司与关联方进行第九条第（十一）至第（十四）项
等所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照本制度第三十一
条至第三十四条的规定进行披露并履行相应审议程序。
    第三十一条 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方
订立书面协议并及时披露（如需），根据协议涉及的交易金额分别适
用第二十条或第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第三十二条 经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定。
    如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用第二十条或第二十一条提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第三十三条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第三十一条规定将每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第二十条或第二十一条提交董事会或者股东
大会审议并披露。
    第三十四条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条或第二
十一条重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
                       第七章   附则
    第三十五条 本制度所称“以上”含本数。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。本制度
的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程
序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行。