中天国富证券有限公司

           关于东旭光电科技股份有限公司使用部分募集资金

                         对子公司增资的核查意见



      中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为东旭
光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“上市公司”）2017年度发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规定
的要求，对东旭光电使用募集资金对子公司增资事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

       一、使用募集资金增资情况概述

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841 号文《关于核准东旭光电
科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准，东旭光电非公开发行股份募集配套资金不超过 375,000 万
元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27 元。2017 年
12 月 7 日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审
验字(2017)第 105007 号验资报告验证，本次非公开发行募集配套资金已全部到
位。
      根据东旭光电《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，本次非公开发行股票募集配套资金具体用途如下：

 序号                    项目名称                   拟使用募集资金金额（万元）
  1              新能源客车及物流车生产项目                       220,000.00
  2                 支付本次交易现金对价                           40,000.00
  3              曲面显示用盖板玻璃生产项目                       110,000.00
  4              支付交易费用及中介机构费用                         5,000.00
                        合计                                      375,000.00

      东旭光电2018年1月10日召开第八届第二十八次董事会审议通过了《关于使
用募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资的议案》，同意公司使用2017
年发行股份购买资产的配套募集资金20,000万元为四川旭虹光电科技有限公司
（以下简称“旭虹光电”）进行增资，用于建设曲面显示用盖板玻璃生产项目，
增资金额全部计入旭虹光电的注册资本。

    本次增资完成后，旭虹光电仍为东旭光电全资子公司。

    二、增资对象的基本情况

    （一）基本情况

    被增资公司名称：四川旭虹光电科技有限公司

    统一社会信用代码：91510700553484033L

    法定代表人：王立鹏

    住所：绵阳市经开区涪滨路北段177号

    注册资本：110,000万人民币

    经营范围：平板显示玻璃基板关键材料、设备、产品的设计、制造与销售与
租赁，平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口
（国家禁止和限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)

    与上市公司关系：旭虹光电为公司全资子公司

    （二）最近一年又一期的主要财务指标
    截至 2016 年 12 月 31 日，旭虹光电的总资产为 223,412.78 万元，总负债为
110,211.27 万元，净资产 113,201.52 万元，资产负债率 49.33%。2016 年度旭
虹光电营业收入 39,966.37 万元，净利润 4,883.98 万元（以上数据已经审计）。
    截至 2017 年 9 月 30 日，旭虹光电的总资产为 234,881.64 万元，总负债为
115,112.58 万元，净资产 119,769.06 万元，资产负债率 49.01%。2017 年 1-9
月旭虹光电营业收入 32,281.60 万元，净利润 6,567.54 万元（以上数据未经审
计）。
    三、增资的目的和对上市公司的影响

    本次增资是为了将上市公司发行股份购买资产募集的配套资金投向募投项
目，以保障募投项目曲面显示用盖板玻璃生产项目顺利实施，有助于加快上市公
司在曲面盖板玻璃领域的布局，提升上市公司光电显示领域的竞争力，符合上市
公司及全体股东利益。

    四、增资后募集资金的管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，旭虹光电已开设银行专户进行管理，公司及子公司、商业银行与独立
财务顾问将签署募集资金监管协议，并按照《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及上市公司《募集
资金使用管理制度》实施监管。上市公司将根据相关事项进展情况，严格按照法
律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    五、本次增资事项履行的内部决策程序

    2018年1月10日，上市公司召开第八届第二十八次董事会审议通过了《关于
使用募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资的议案》。

    2018年1月10日，上市公司召开第八届第十七次监事会审议通过了《关于使
用募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资的议案》。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：上市公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金
20,000万元为旭虹光电进行增资，用于建设曲面显示用盖板玻璃生产项目，有利
于加快募投项目建设，不存在损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司全体
股东的利益；独立董事一致同意上市公司使用募集资金向旭虹光电进行增资。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次使用募集资金向旭虹光电进行
增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履
行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和东旭光电《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次
使用募集资金向子公司增资的行为符合上市公司的发展需要，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

    本独立财务顾问对上市公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用
部分募集资金对子公司增资的核查意见》之签章页）




   项目主办人：

                    陈东阳                       张瑾




                                                    中天国富证券有限公司



                                                          2018 年1月10日