中天国富证券有限公司

             关于东旭光电科技股份有限公司使用募集资金

         置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见



      中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“上市公司”）2017年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和
规定的要求，对东旭光电使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

      一、募集资金投入和置换情况概述

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841 号文《关于核准东旭光电
科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准，东旭光电非公开发行股份募集配套资金不超过 375,000 万
元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27 元。2017 年
12 月 7 日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审
验字(2017)第 105007 号验资报告验证，本次非公开发行募集配套资金已全部到
位。
      根据东旭光电《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，本次非公开发行股票募集配套资金具体用途如下：

 序号                   项目名称                 拟使用募集资金金额（万元）
  1             新能源客车及物流车生产项目                       220,000.00
  2                支付本次交易现金对价                           40,000.00
  3             曲面显示用盖板玻璃生产项目                       110,000.00
  4             支付交易费用及中介机构费用                         5,000.00
                       合计                                      375,000.00

      在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    二、募集资金置换先期投入的实施

    上市公司已在发行申请文件《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“若
上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换”。
    截至 2018 年 1 月 4 日，东旭光电全资子公司广西源正新能源汽车有限公司
“新能源客车及物流车生产项目”（以下简称“新能源客车募投项目”）已投入自
筹资金 669.80 万元。上市公司拟对先期投入新能源客车募投项目的全部自筹资
金进行置换，本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。
    截至 2018 年 1 月 4 日，东旭光电全资子公司四川旭虹光电科技有限公司“曲
面显示用盖板玻璃生产项目”（以下简称“曲面玻璃募投项目”）已投入自筹资金
881.08 万元。上市公司拟对先期投入曲面玻璃募投项目的全部自筹资金进行置
换，本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。
    截至 2018 年 1 月 4 日，东旭光电已使用自筹资金“支付交易费用及中介机
构费用”1,177.23 万元。上市公司拟对先期投入的 800 万元自筹资金进行置换，
本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。
    2018 年 1 月 10 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴
财光华审专字（2018）第 105001 号《东旭光电科技股份有限公司募集资金置换
专项鉴证报告》，认为东旭光电公司管理层编制的截止日为 2018 年 1 月 4 日的《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定编制，在所有重大方面公允
反映了东旭光电公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    三、上市公司履行的内部决策程序

    2018 年 1 月 10 日，上市公司第八届第二十八次董事会审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
    2018 年 1 月 10 日，上市公司第八届第十七次监事会审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会一致认为，本次
置换有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，同意上市公司以募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金。

    四、独立董事意见

    独立董事认为，上市公司已聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，独立财务顾问中天国富证券
有限公司也出具了专项核查意见，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》的规定，审议程序符合相关法律法规的规定。公司以本次非公开发行的募
集资金 2,350.88 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金
使用效率，符合维护公司发展利益的需要，不存在损害股东利益的情况。独立董
事一致同意上市公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    五、独立财务顾问核查意见

    经查阅东旭光电本次募集资金置换已投入自筹资金事项相关董事会会议资
料、监事会会议资料及独立董事意见等相关文件，独立财务顾问认为：东旭光电
本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经公司第
八届第二十八次董事会、第八届第十七次监事会审议通过，独立董事、监事会均
发表明确同意的意见，并由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。募集资金的使用未与上
市公司募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次置
换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相变更募集资金用途和损害
股东利益的情况。

    独立财务顾问对上市公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   项目主办人：

                    陈东阳                    张瑾




                                                 中天国富证券有限公司



                                                       2018 年1月10日