中天国富证券有限公司
 关于东旭光电科技股份有限公司全资子公司参与认购 PPP
             项目私募投资基金暨关联交易的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“上市公司”）2017 年
度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规定的要求，对东旭光电全资子公司参与认购 PPP 项目私募投资基金暨关
联交易事项进行了核查，具体情况如下：
    一、本次对外投资暨关联交易概述
    上市公司为增强参与 PPP 项目的市场竞争力，加速上市公司在地下综合管
廊、市政基础设施、海绵城市、智慧城市等领域的 PPP 业务合作，全资子公司东
旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）近日与中冶建信投资基金管理（北
京）有限公司（以下简称“中冶建信”）、北京东方旭杰基金管理有限公司（以下
简称“东方旭杰”）、中冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工”）、中国邮政
储蓄银行股份有限公司重庆分行（以下简称“邮储银行重庆分行”）共同签署《衡
水市滏南新区市政管廊工程政府与社会资本合作（PPP）项目私募投资基金合同》
及《衡水市滏南新区市政道路工程政府与社会资本合作（PPP）项目私募投资基
金合同》。
    东旭建设拟参与认购由中冶建信发起设立的衡水市滏南新区市政管廊工程
政府与社会资本合作 PPP 项目私募投资基金（以下简称“衡水管廊基金”）及衡
水市滏南新区市政道路工程政府与社会资本合作 PPP 项目私募投资基金（以下简
称“衡水道路基金”）。衡水管廊基金总规模 38,602.71 万元，其中东旭建设现金
出资 20,000 万元，中冶天工现金出资 18,602.71 万元；衡水道路基金总规模
6,467.76 万元，其中东旭建设现金出资 4,000 万元，中冶天工现金出资 2,467.76
万元。衡水管廊基金及衡水道路基金的主办基金管理人均为中冶建信，协办基金
管理人均为东方旭杰。
    衡水管廊基金的投资标的为衡水中冶城市综合管廊项目管理有限公司（以下
简称“管廊项目公司”），管廊项目公司的投资方向为衡水市滏南新区市政管廊工
程；衡水道路基金的投资标的为衡水天工市政道路项目管理有限公司（以下简称
“道路项目公司”），道路项目公司投资方向为衡水市滏南新区市政道路工程。
       2018 年 1 月 26 日，东旭光电第八届董事会第二十九次临时会议以 5 票同意
的结果审议通过了《关于全资子公司参与认购 PPP 项目私募投资基金暨关联交
易的议案》。鉴于东方旭杰为东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）下属二
级子公司，东旭集团为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。
    董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
       独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
       上述事项无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、合作方基本情况
       （一）关联合作方基本情况
       1、关联合作方概况
       合作方全称：北京东方旭杰基金管理有限公司
       注册资本：10,000 万元人民币
       住所：北京市朝阳区霞光里 8 号 2 号楼二层 8205 室
       法定代表人：杨坤
       统一社会信用代码：91110105MA003X8M47
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列
业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方
式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东及实际控制人：东方旭杰为上市公司控股股东东旭集团控股子公司
东旭国际投资有限公司的全资子公司，李兆廷先生为东方旭杰实际控制人。
    2、交易双方的关联关系
    本次交易中，东旭建设和东方旭杰的关联关系具体如下：




    3、历史沿革及基本财务数据
    东方旭杰成立于 2016 年 3 月，是一家从事非证券业务的投资管理、咨询、
股权投资管理的公司。
    2017 年 4 月 17 日，原股东潘雪琪将东方旭杰全部股权转让给东旭国际投资
有限公司，企业名称由北京赢智富基金管理有限公司变更为北京东方旭杰基金管
理有限公司。东方旭杰 2016 年未实际开展业务，相关财务数据均为 0 万元。
    截至 2017 年 12 月 31 日，东方旭杰的总资产为 2,926.05 万元，总负债为 0.96
万元，净资产 2,925.09 万元。2017 年 1-12 月东方旭杰营业收入 0 万元，净利润
-74.91 万元。（以上数据未经审计）。
    4、私募基金管理人登记备案情况
    东方旭杰已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序，取得管理
人登记编码为 P1063348。
    （二）非关联合作方基本情况
    1、中冶建信
    合作方全称：中冶建信投资基金管理（北京）有限公司
    注册资本：10,000 万元人民币
    住所：北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 20 层 2001 内 2203 室
    法定代表人：邹宏英
    统一社会信用代码：91110105351571702N
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列
业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方
式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东及实际控制人：




    中国冶金科工股份有限公司实际控制人为国务院。
    中冶建信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序，取得管理
人登记编码为 P1026097。
    2、中冶天工
    合作方全称：中冶天工集团有限公司
    注册资本：205,000 万元人民币
    住所：天津自贸试验区（空港经济区）西二道 88 号
    法定代表人：周青
    统一社会信用代码：91120118789363043U
    经营范围：工程总承包、工程施工总承包、工程专业承包；工程设计、项目
管理、设备维修（经营范围和有效期以资质证书为准）、承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；锅炉、
压力管道、起重器械等特种设备安装、改造、维修；（取得特种设备安全监察部
门许可后经营）；电力设施承装（修、试）；压力容器制造（经营范围和有效期限
以许可证为准）；设备租赁；以自有资金对矿产资源开发领域进行投资（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东及实际控制人：




    中国冶金科工股份有限公司实际控制人为国务院。
    三、PPP 项目私募投资基金基本情况及合同主要条款
    （一）衡水管廊基金
    1、基金的名称：衡水市滏南新区市政管廊工程政府与社会资本合作 PPP 项
目私募投资基金。
    2、基金的运作方式：本基金运作方式为开放式，基金存续期内基金投资人
可在主办基金管理人确认的开放时间内申购基金份额。
    3、基金的计划预计募集总额：本基金的计划预计募集总额为人民币
38,602.71 万元，以实际募集资金为准。
    4、基金认购情况：东旭建设现金出资 20,000 万元，认购基金份额数量 20,000
万份，中冶天工现金出资 18,602.71 万元，认购基金份额数量 18,602.71 万份。
    5、基金的投资目标和投资范围：在严格控制风险的前提下，通过投资，追
求本基金财产的稳定增值。本基金主要通过股权、资本公积形式投资于管理项目
公司，主办基金管理人按照本合同的约定将基金财产中 36,802.71 万元资金向项
目公司提供资本公积，专项用于衡水市滏南新区市政管廊工程政府与社会资本合
作 PPP 项目的投资、建设、运营、维护，并由政府付费；剩余 1,800 万元进入实
收资本。
       6、基金的存续期限：基金的存续期为自基金成立之日起 30 年。
       7、基金份额的初始募集面值：人民币 1 元。
       8、基金的结构化安排：本基金的基金份额无结构化安排，按平层结构设计，
各基金投资人所持有的基金份额具有同等的分配权益。
       9、基金的托管事项：本基金委托基金托管人对基金财产进行托管，本基金
托管人为邮储银行重庆分行。
       10、基金费用：管理费费率为 0.2%/年。主办基金管理人收取管理费的 50%，
协办基金管理人收取管理费的 50%。托管费费率为 0.001%/年。
       （二）衡水道路基金
       1、基金的名称：衡水市滏南新区市政道路工程政府与社会资本合作 PPP 项
目私募投资基金
       2、基金的运作方式：本基金运作方式为开放式，基金存续期内基金投资人
可在主办基金管理人确认的开放时间内申购基金份额。
       3、基金的计划预计募集总额：本基金的计划预计募集总额为人民币 6,467.76
万元，以实际募集资金为准。
       4、基金认购情况：东旭建设现金出资 4,000 万元，认购基金份额数量 4,000
万份；中冶天工现金出资 2,467.76 万元，认购基金份额数量 2,467.76 万份。
       5、基金的投资目标和投资范围：在严格控制风险的前提下，通过投资，追
求本基金财产的稳定增值。本基金主要通过股权、资本公积形式投资于道路项目
公司，主办基金管理人按照本合同的约定将基金财产中 6,017.76 万元资金向项目
公司提供资本公积，专项用于衡水市滏南新区市政道路工程政府与社会资本合作
PPP 项目的投资、建设、运营、维护，并由政府付费；剩余 450 万元进入实收资
本。
       6、基金的存续期限：基金的存续期为自基金成立之日起 13 年。
       7、基金份额的初始募集面值：人民币 1 元。
       8、基金的结构化安排：本基金的基金份额无结构化安排，按平层结构设计，
各基金投资人所持有的基金份额具有同等的分配权益。
       9、基金的托管事项：本基金委托基金托管人对基金财产进行托管，本基金
托管人为邮储银行重庆分行。
    10、基金费用：管理费费率为 0.2%/年。主办基金管理人收取管理费的 50%，
协办基金管理人收取管理费的 50%。托管费费率为 0.001%/年。
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次参与认购 PPP 项目私募投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友

好协商，以同等价格现金出资。

    五、本次交易对上市公司的影响
    东旭建设是上市公司主营业务之一的建筑安装业务的主要实施主体。本次参
与认购 PPP 项目私募投资基金旨在通过产业基金形式获取衡水市滏南新区市政
管廊工程及市政道路工程订单，增强上市公司参与 PPP 项目的市场竞争力，加速
上市公司在地下综合管廊、市政基础设施等领域的业务拓展，有利于提升上市公
司综合竞争力并将对上市公司经营产生积极影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止披露日，上市公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为 0
万元（不含本次交易金额 24,000 万元）,占上市公司最近一期经审计净资产的
0%；上市公司与东方旭杰累计已发生的各类关联交易的总额为 0 万元（不含本次
交易金额 24,000 万元）,占上市公司最近一期经审计净资产的 0%。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    上市公司独立董事对《衡水市滏南新区市政管廊工程政府与社会资本合作
（PPP）项目私募投资基金合同》及《衡水市滏南新区市政道路工程政府与社会
资本合作（PPP）项目私募投资基金合同》的合同内容、定价依据进行了审核，
认为此次参与认购 PPP 项目私募投资基金遵循了平等自愿原则，定价公允，有利
于加速上市公司 PPP 业务的发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
上市公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
因此，上市公司独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。

    八、独立财务顾问意见结论
    独立财务顾问审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行
了核查。经核查，独立财务顾问认为：
    1、关于本次交易事项，已经上市公司董事会审议通过，无需股东大会审议
通过；在本次表决中，上市公司关联董事回避了表决；上市公司独立董事对本次
关联交易已进行事前认可并出具独立意见，根据《公司章程》和《深圳证券交易
所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
    2、本次关联交易是上市公司日常经营活动产生，交易价格由各方本着平等
互利的原则，经友好协商，以同等价格现金出资，不存在侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
    3、中天国富证券有限公司对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司全资
子公司参与认购PPP项目私募投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）




   项目主办人：     陈东阳                      张瑾




                                                 中天国富证券有限公司




                                                        2018年1月26日