中天国富证券有限公司
 关于东旭光电科技股份有限公司全资子公司与昆明东旭启
 明投资开发有限公司签署施工后续专业分包工程合同暨关
                         联交易的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“上市公司”）2017 年
度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规定的要求，对东旭光电全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签
署施工后续专业分包工程合同暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    2018年1月26日，上市公司第八届董事会第二十九次临时会议以5票同意，0
票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司与昆明东旭启明投资开发有
限公司签署<施工后续专业分包工程合同>暨关联交易的议案》，同意上市公司全
资子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）与关联方昆明东旭启
明投资开发有限公司（以下简称“东旭启明”）就昆明东旭悦山湖（一期）后续
专业分包工程有关事项签署《施工后续专业分包工程合同》，由东旭启明作为工
程发包方，东旭建设作为工程承包方，承包昆明东旭悦山湖（一期）外墙装修、
外墙涂料、景观绿化、常规水电等工程，合同涉及金额18,474.50万元（最终以双
方确认的工程结算造价为准）。
    东旭启明是上市公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）
全资子公司西藏旭日资本管理有限公司（以下简称“旭日资本”）下属二级全资
子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
    董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
    独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
    上述事项无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
       （一）关联方基本情况
       公司名称：昆明东旭启明投资开发有限公司
       注册资本：10,000 万元人民币
       住所：云南省昆明经开区出口加工区第三城映象欣城 A4 幢 6 层 701 号
    法定代表人：黄志良
       统一社会信用代码：91530100MA6KFXAR2E
       经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营；自有
房产销售及租赁；建筑材料、装饰材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
       主要股东及实际控制人：惠州市宝安房地产开发有限公司持有东旭启明 100%
股权，旭日资本持有惠州市宝安房地产开发有限公司 100%股权，李兆廷先生为
东旭启明的实际控制人。
       （二）历史沿革及基本财务数据
       东旭启明成立于 2017 年 4 月 1 日，是上市公司控股股东东旭集团全资子公
司旭日资本下属二级全资子公司，专业从事房地产开发。
       截至 2017 年 12 月 31 日，东旭启明资产总额 102,855.61 万元，负债总额
103,588.86 万元，2017 年 4-12 月营业收入总额 0 万元，净利润-733.25 万元（以
上数据未经审计）。
       （三）交易双方的关联关系
       本次交易双方东旭建设与东旭启明的关联关系具体如下：
    三、关联交易标的基本情况
    昆明东旭悦山湖（一期）项目位于昆明市经济技术开发区果林水库以东，计
划建成低容积率别墅住宅产品，一期项目用地约 14.52 万平米，建筑面积约 26.42
万平米，是旭日资本二级全资子公司东旭启明开发建设的房地产项目。东旭启明
作为项目发包人，通过公开招投标方式将昆明东旭悦山湖（一期）项目中的外墙
装修、外墙涂料、景观绿化、常规水电等工程发包给东旭建设，由东旭建设作为
承包方承包上述工程。
    四、《施工后续专业分包工程合同》主要内容
     （一）工程概况
     工程名称: 东旭悦山湖（一期）施工后续专业分包工程。
     工程地点:昆明市汕昆高速、果林水库东侧。
     工程内容：本项目施工图纸及工程量清单所包含的全部工程内容（包含需
要针对首开区域工期及解决村民事宜而产生的协调处理费用），具体详见工程量
清单。
     资金来源：业主自筹。
     （二）合同工程范围
     本项目施工图纸及工程量清单所包含的全部工程内容（包含需要针对首开
区域工期及解决村民事宜而产生的协调处理费用），具体详见工程量清单。
     （三）质量标准
     工程质量标准：符合《建设工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013
及其他现行相关的强制性标准和技术规范、规程的要求，达到一次验收合格。
     （四）合同总价
    合同暂定总造价为184,745,000.00元（壹亿捌仟肆佰柒拾肆万伍仟元整），
最终以双方确认的工程结算造价为准。
    五、交易的定价政策及定价依据
    此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，通过招标方
式确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害上市
公司及全体股东的利益。
    六、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响
    东旭建设是上市公司主营业务之一的建筑安装业务的主要实施主体，拥有建
筑工程施工总承包壹级资质，市政公用工程施工总承包壹级资质。本次东旭启明
与东旭建设合作旨在充分利用东旭建设现有优质施工承包资质，发挥协同作用，
降低施工成本，有利于公司建筑安装业务发展。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止披露日，上市公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为 0
万元（不含本次交易金额 18,474.50 万元）,占上市公司最近一期经审计净资产
的 0%；上市公司与东旭启明累计已发生的各类关联交易的总额为 0 万元（不含
本次交易金额 18,474.50 万元）,占上市公司最近一期经审计净资产的 0%。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    上市公司独立董事对《施工后续专业分包工程合同》的合同内容及双方的经
营资质、业务和风险状况进行了评估，认为此次工程施工合作有利于充分利用东
旭建设现有施工资质，发挥协同作用，降低施工成本，施工定价通过公开招标方
式确定，遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。上市公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合
有关法规的规定。因此，上市公司独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。
    九、独立财务顾问意见结论
    独立财务顾问审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行
了核查。经核查，独立财务顾问认为：
    1、关于本次交易事项，已经上市公司董事会审议通过，无需股东大会审议
通过；在本次表决中，上市公司关联董事回避了表决；独立董事对本次关联交易
已进行事前认可并出具独立意见，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上
市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
    2、本次关联交易是上市公司日常经营活动产生，交易价格通过招投标确定，
不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的相关规定。
    3、中天国富证券有限公司对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司全资
子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署施工后续专业分包工程合同暨关
联交易的核查意见》之签章页）




   项目主办人：    陈东阳                               张瑾




                                                 中天国富证券有限公司




                                                        2018年1月26日