中天国富证券有限公司

 关于东旭光电科技股份有限公司出售控股子公司股权的关联交易

                               核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“上市公司”）2017年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规和规定的要求，对东旭光电出售控股子公司股权的关联交易事项进行了核查，
具体情况如下：
    一、关联交易概述
    东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“上市公司”）于2018
年4月13日召开第八届董事会第三十四次会议，以5票同意0票反对的表决结果审
议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。同意公司基于整体战
略布局规划考虑，与公司关联方东旭科技集团有限公司（以下简称“东旭科技”）
签署《股权转让协议》，将公司所持有的控股子公司旭友电子材料科技（无锡）
有限公司（以下简称“无锡旭友”）51%的股权转让给东旭科技。
    本次交易由具有证券业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴财光华”））对拟出售股权进行了专项审计，专项审计基准日为
2017年12月31日。根据中兴财光华审会字（2018）第105028号专项审计报告，无
锡旭友经审计的净资产为108,394.56万元，交易双方以审计报告的净资产值为参
考依据，经友好协商确定无锡旭友51%的股权转让价格为55,000万元。
    鉴于东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）为公司控股股东，东旭集
团持有东旭科技 90%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。独立
董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本议案无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）交易对手方基本情况
    公司名称：东旭科技集团有限公司
    注册资本：300,000万元
    住所：北京市丰台区科学城海鹰路 9 号 2 号楼 266 室（园区）
    法定代表人：李兆廷
    统一社会信用代码：91110000071714158D
    经营范围：发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、节能环保光源的技术
开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、
液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备；专业承包，物业管理。
    主要股东及实际控制人：东旭集团持有东旭科技 90%的股权，李兆廷先生为
东旭科技的实际控制人。
    与上市公司关系：公司与东旭科技存在关联关系。
    交易对手方失信情况：交易对手方东旭科技不是失信被执行人。
    （二）交易对方最近一年的主要财务数据
    截至2017年12月31日，东旭科技的总资产为1,617,727.54万元，净资产
340,247.19万元。2017年1-12月东旭科技营业收入224,779.07万元，净利润8,784,50
万元。（以上数据未经审计）。
    三、交易标的的基本情况
    本次交易的标的为上市公司持有的无锡旭友 51%的股权。无锡旭友有优先受
让权的其他股东已放弃优先受让权。上市公司持有的无锡旭友 51%股权权属清晰，
无诉讼与仲裁等或有事项。上市公司不存在为无锡旭友提供担保、财务资助、委
托其理财的情况，截止 2017 年 12 月 31 日，上市公司与无锡旭友存在 236.87 万
元经营性往来，无锡旭友已作出清偿计划。本次交易完成后，不存在无锡旭友以
与上市公司经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
    本次交易完成后，上市公司不再持有无锡旭友的股权。
    （一）标的公司基本情况
    企业名称：旭友电子材料科技（无锡）有限公司
    统一社会信用代码：91320214MA1MXDGW82
    住所：无锡市新吴区新梅路 61 号
    法定代表人：王俊明
    注册资本：1,815,000 万日元
    经营范围：开发、生产和加工偏光片;以及偏光片生产、加工所需设备及原
材料的进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证
管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
    设立时间：2016 年 10 月
    主要股东及持股比例：

            股东名称                  出资额               出 资
            东旭光电                  92.565 亿日元    比例51%
            东友精细化学株式会        54.45 亿日元         30%
       社   住友化学株式会社          30.855 亿日元        17%
            拓米国际有限公司          3.63 亿日元          2%

    （二）标的公司最近一年及最近一期的财务指标
    截至 2017 年 12 月 31 日，无锡旭友的总资产为 124,586.61 万元，总负债为
16,192.05 万元，净资产 108,394.56 万元，应收账款总额 340.45 万元，营业收入
263.16 万元，净利润-1,719.00 万元，经营活动产生的现金流量净额-6,604.79 万
元（以上数据已经审计）。
    四、交易协议的主要内容
    公司同意将持有的无锡旭友 51%股权转让给东旭科技。根据中兴财光华审会
字（2018）第 105028 号专项审计报告，无锡旭友经审计的净资产为 108,394.56
万元，交易双方以审计报告的净资产值为参考依据，经友好协商确定无锡旭友
51%的股权转让价格为 55,000 万元。
    股权转让后，公司在无锡旭友相应的股东权利和义务由东旭科技继承。
    本协议经转让方与受让方签署并经公司董事会审议通过后即生效。
    五、交易的定价政策及定价依据
    上市公司根据中兴财光华审会字（2018）第 105028 号专项审计报告审计的
无锡旭友净资产为参考依据确定股权转让价格，股权转让定价公正合理，没有损
害公司及中小股东的利益。
    六、本次交易的目的和对上市公司的影响
    上市公司基于对合资公司投资战略的调整，以及对整体战略布局规划的考虑，
决定以经审计的净资产值为依据，转让公司持有的控股子公司无锡旭友的相应股
权。本次交易完成后，上市公司将不再持有无锡旭友任何股权，无锡旭友将不再
纳入上市公司合并报表。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对上市公司
本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
    受让方东旭科技注册资本 300,000 万元，是上市公司控股股东东旭集团的重
要子公司，资金实力雄厚，公司股权转让款的及时收回具有充分保障。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    年初至披露日，上市公司未与东旭科技发生关联交易。上市公司与同一控制
主体东旭集团累计已发生的各类关联交易总金额为 2,471.61 万元。
    八、独立董事意见及监事会审议情况
    上市公司独立董事事前审阅了本次股权转让的相关资料及审计报告，基于独
立判断，独立董事认为：上市公司本次股权转让交易聘请了具有执行证券、期货
相关业务资格的审计机构对无锡旭友的净资产进行审计，交易价格参考经审计的
净资产确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会表决
过程中，关联董事进行了回避表决，审议流程合法合规，因此独立董事事前认可
并同意公司以净资产为参考依据出售无锡旭友 51%的股权。
    同时，2018 年 4 月 13 日召开的第八届监事会第十九次会议审议通过了《关
于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
    九、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问审阅了独立董事意见、董事会、监事会材料等相关资料，对该
事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
    1、关于本次交易事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过，无需股东
大会审议通过；在本次表决中，上市公司关联董事回避了表决；上市公司独立董
事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，根据《公司章程》和《深圳
证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
    2、本次关联交易交易价格以经审计的净资产为基础确定，由各方本着平等
互利的原则，经友好协商确定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
    3、中天国富证券有限公司对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司出售
控股子公司股权的关联交易核查意见》之签章页）




   项目主办人：

                    陈东阳                                张瑾




                                                 中天国富证券有限公司



                                                        2018年4月13日