东旭光电:2017年度监事会工作报告2018-04-20
东旭光电科技股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件要求,认真履职,通过列席董事会会议、股东大会,参与了公司重大经
营决策讨论,对公司董事会、全体董事、高级管理人员的履职情况进行了监督,
对股东大会决议执行情况及公司财务运作、利润分配等经营活动进行了监督。
2017 年度监事会的工作情况如下:
一、监事会的会议情况
2017 年度,监事会共召开了 12 次会议,任职监事均出席了相应会议,会议
情况如下:
序
届次 会议时间 主要议题
号
第八届监事会 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
1 2017 年 1 月 25 日
第五次会议 资项目自筹资金的议案》。
第八届监事会 《关于增加公司募集资金投资项目实施主体的
2 2017 年 3 月 15 日
第六次会议 议案》。
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》;《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》;《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
议案》;《关于本次交易构成关联交易的议案》;
《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上
市的议案》;《关于公司与交易对方签署附条件生
效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支
第八届监事会 付现金购买资产协议>的议案》;《关于公司与部
3 2017 年 3 月 17 日
第七次会议 分交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>
的议案》;《关于公司与认购对象签署附条件生效
的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》;
《关于本次交易符合<上市公司重大重组管理办
法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》;《本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条相关规定的议案》;《关于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》;《关于聘请中介机构为本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易提供服务的议案》。
《公司2016年度监事会工作报告》;《公司2016年
第八届监事会 年度报告及其摘要》;《公司2016年度财务决算报
4 2017 年 3 月 27 日
第八次会议 告》;《公司2016年度利润分配预案》;《公司2016
年度内部控制自我评价报告》。
第八届监事会
5 2017年4月28日 《公司2017年第一季度报告》。
第九次会议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》;
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》;
(1)本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的整体方案
(2)发行股份及支付现金购买资产的具体方案
(3)本次发行股份募集配套资金具体方案
《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上
市的议案》;
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议>、<发
行股份购买资产协议的补充协议>的议案》;
第八届监事会 《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的<
6 2017 年 6 月 9 日
第十次会议 发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议>
的议案》;
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条相关规定的议案》;
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》;
《关于变更本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的评估机构的议
案》;
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性
的议案》;
《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和
资产评估报告的议案》;
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》;
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》。
第八届监事会 《关于<东旭光电科技股份有限公司第二期员工
7 2017 年 7 月 30 日
第十一次会议 持股计划(草案)>及其摘要的议案》。
《公司 2017 年半年度报告及其摘要》;《公司
第八届监事会
8 2017 年 8 月 10 日 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第十二次会议
报告》;《前次募集资金使用情况报告》。
第八届监事会
9 2017 年 10 月 30 日 《公司 2017 年第三季度报告》。
第十三次会议
《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的
第八届监事会 议案》;
10 2017 年 12 月 7 日
第十四次会议 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》。
第八届监事会 《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同
11 2017 年 12 月 13 日
第十三次会议 业竞争承诺的议案》。
第八届监事会 《关于使用募集资金为上海申龙客车有限公司
12 2017 年 12 月 25 日
第十三次会议 及募投项目实施公司增资的议案》。
二、监事会对公司经营活动的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会成员列席了公司所有的董事会和股东大会会议,了解
和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况,并根据有关法律、
法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序,董事会对股东大会
决议的执行情况进行了监督。监事会认为,公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作,董事能够以认真负责的态度
出席董事会会议,并按照股东大会的决议要求,切实履行了各项决议。董事熟悉
相关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,认真履行职责。公司董事及
高级管理人员在履行职务时,忠于职守、工作勤勉,无违反法律、法规、公司章
程或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过审核报告期内公司董事会提交的季度、半年度和年度财务报告,
检查公司的会计账簿、会计凭证,听取财务负责人的汇报,履行财务检查职能,
对公司财务制度执行情况、经营状况进行了有效的监督、检查与审核。监事会认
为:公司的财务制度健全,财务运作规范,严格按照企业会计制度和会计准则及
其他相关财务规定的要求执行。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司出具的标准无保留意见的年度审计报告客观、公正,真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、报告期内公司募集资金情况。
报告期内,监事会对公司募集资金存放与使用进行了监督和检查,并认真审
核了董事会关于募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告。监事会认为公司
严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进
行专户存储和专项使用,并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使
用情况,不存在违规情形。
4、对公司关联交易、对外担保、关联方资金占用情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易(非公开发行事项)进行了监督和核
查,认为公司发生的关联交易决策程序合法,不存在损害公司和其他股东利益的
情形。
监事会对公司报告期内发生的对外担保、关联方占用资金情况进行了监督、
核查,监事会认为:报告期内公司没有为公司的股东、实际控制人及其关联方提
供担保,报告期内公司无违规对外担保。
5、对公司《内部控制自我评价报告》的评价
报告期内,监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查,认为:
公司 2017 年在原有制度体系基础上,进一步补充完善了内控管理制度体系,符
合公司目前经营管理和业务发展的发展需求,保证了公司业务的健康运行,有效
控制了内外部风险。2017 年,公司未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上
市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。《2017 年度内部控制自
我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。未
来,随着公司的不断发展,根据新的环境及管理要求,公司的内部控制制度还将
进一步健全、完善并将通过有效方式予以贯彻执行。
东旭光电科技股份有限公司监事会
2018 年 4 月 19 日