广州证券股份有限公司

                   关于东旭光电科技股份有限公司

       2015 年非公开发行股票募集资金购买资产标的公司

              2017 年度承诺盈利实现情况的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司
（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以
下简称“东旭光电”或“公司”）持续督导的保荐机构，对东旭光电 2015 年非
公开发行股票募集资金购买资产之标的公司郑州旭飞光电科技有限公司（以下简
称“旭飞光电”）和石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）2017
度承诺盈利实现情况进行了审慎的核查，具体情况如下：

      一、2015 年非公开发行股票基本情况

      东旭光电 2015 年度非公开发行 1,173,020,525 股人民币普通股（A 股），发
行价格为 6.82 元/股，实际募集资金总额为本次非公开发行股票募集资金总额即
7,999,999,980.50 元，发行费用共计 59,476,736.01 元，扣除发行费用的募集资金
净额为 7,940,523,244.49 元。本次非公开发行股票募集资金净额全部用于以下方
向：
                                                                      单位：万元
                                                                 拟使用本次募集
序号                    项目名称              总投资额
                                                                     资金量

  1      第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）        311,550.00          300,000.00
         生产线项目
  2      收购旭飞光电 100%股权                     177,410.41          177,000.00

  3      收购旭新光电 100%股权                     198,639.68          198,000.00

  4      补充流动资金                               125,000.00         125,000.00

                    合计                            812,600.09          800,000.00


                                         1
    二、标的公司涉及的盈利预测情况

    根据东旭光电投资有限公司（以下简称“东旭投资”）、石家庄宝石电子集团
有限责任公司（以下简称“宝石集团”）分别与公司签订的《盈利预测补偿协议》，
东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电 2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间至本次交易完成日
后的第三个会计年度的 12 月 31 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起
算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。具体承诺如下：
                                                                 单位：万元

  公司名称         2015年          2016年         2017年          2018年

  旭飞光电           3,666.98        8,456.28      15,653.11       22,540.52

  旭新光电           2,334.88        5,542.05       8,662.77       15,834.50

    东旭光电应当在补偿期限内每一会计年度审计时对旭飞光电/旭新光电当年
的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并聘请东旭光电和东旭投资/宝石
集团确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差
额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结
果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
    若补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资/宝石
集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述原则确定的净利润差额；若实际净
利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。
    本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12 月 31 日，
本次交易完成日当年作为第一个会计年底起算，鉴于本次交易于 2015 年 12 月完
成，故补偿义务人对旭飞光电、旭新光电的利润补偿期间为 2015 年、2016 年和
2017 年。

    三、标的公司 2017 年度盈利预测实现情况

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东旭光电科技
股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光
华审专字（2018）第 105005 号）（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司旭飞
光电和旭新光电 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺盈利的对
比情况如下所示：
                                     2
                                                                       单位：万元

                                           2017 年度

标的公司                                                                差异数
           资产评估报告书盈利预测数             实际盈利数
                                                                   (实际盈利数－利
               (扣除非经常性损益)          (扣除非经常性损益)
                                                                      润预测数)

旭新光电                    8,662.77                    8,831.52            168.75

旭飞光电                   15,653.11                   18,009.77           2,356.66

    东旭光电 2015 年非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司旭飞光电和
旭新光电 2017 年度相关业绩承诺已完成。

    四、保荐机构意见

    东旭光电 2015 年非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司旭飞光电和
旭新光电 2017 年度相关业绩承诺已完成，不存在需要相关承诺方进行盈利补偿
的情形。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
2015 年非公开发行股票募集资金购买资产标的公司 2017 年度承诺盈利实现情况
的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    石建华                       武   健




                                                  广州证券股份有限公司

                                                       2018 年 4 月 19 日




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