证券代码：000415                证券简称：渤海金控                 公告编号：2017-168

              渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司 Avolon Holdings Limited 与 Azul Linhas
      Aéreas Brasileiras S.A.开展飞机租赁业务
                暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于 2017
年 8 月 29 日、9 月 15 日分别召开第八届董事会第十二次会议及 2017 年第五次
临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2017 年度关联交易预计额度的议案》，
详见公司于 2017 年 8 月 31 日、9 月 16 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2017-146 号、2017-148 号、
2017-164 号公告。

       根据上述授权，2017 年公司与 Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.（以
下简称“Azul”）发生的关联交易预计金额不超过 8 亿元人民币，关联交易额度
预计期间至公司 2017 年年度股东大会召开之日止。

       一、本次关联交易进展情况

       本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资
子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司 Avolon
Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与 Wells Fargo Bank Northwest,
National Association（以下简称“Wells Fargo”）签署了《信托协议》，Wells
Fargo 作为信托托管人，AALL 以信托协议方式通过 Wells Fargo 控制并享有其
信托协议项下全部经济利益,信托结构为飞机租赁行业的惯常结构。Wells Fargo
作为信托托管人拟与 Azul 开展五架 A330-900 飞机经营性租赁业务，具体情况如
下：

       Wells Fargo 作为出租人拟将五架 A330-900 飞机经营租赁给 Azul 使用，每
架飞机月基础租金均为 78.3 万美元，租金按月支付，经营租赁租期均为 144 个
月，每架飞机租赁保证金均为 78.3 万美元，飞机产权归信托托管人所有，租金
水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，上述飞机将按照交机计
划陆续交付，并在正式交付起租后开始计收租金。
    因本公司关联方海南航空控股股份有限公司对 Azul 施加重大影响，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交
易在 2017 年年度股东大会前预计发生金额约 3,523.5 万美元（以美元兑人民币
汇率 1：6.5530 计算折合人民币约 23,089.50 万元），纳入 2017 年度公司与 Azul
不超过 8 亿元人民币的关联交易预计额度内。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公
司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况介绍

    1.公司名称：Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.；

    2.注册地址：Avenida Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, No. 939,
Edificio Jatobá, Castelo Branco Office Park, Barueri, So Paulo 06460-040,
Brazil;

    3.注册资本：277,078.9 万雷亚尔；

    4.企业类型：有限责任公司；

    5.经营范围：国内外商业航空业务；

    6.主要股东：Azul S.A.持股 100%。公司关联方海南航空控股股份有限公司
持有 Azul S.A.22.88%优先股；

    7.Azul S.A.主要财务数据：截止 2017 年 6 月 30 日，公司总资产 277,622.2
万美元、净资产 69,166.7 万美元，2017 年半年度总收入 108,731.3 万美元、净
利润 645.4 万美元（以上数据未经审计）。

    三、交易标的物基本情况

    1.标的物名称：A330-900 飞机；

    2.制造商：空中客车公司；

    3.类别：固定资产；

    4.数量：5 架。

    四、交易的定价政策及依据
    本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础
上达成。

    五、交易协议主要内容

    近日，Wells Fargo 与 Azul 在伦敦签署了《飞机租赁协议》。Wells Fargo
作为出租人分别将五架 A330-900 飞机经营租赁给 Azul 使用，协议具体情况如下：

    1．租赁期限：均为 12 年；

    2．租赁方式：均为经营租赁；

    3．租赁标的物：五架 A330-900 飞机；

    4．租金金额：月基础租金均约 78.3 万美元；

    5．租金及支付方式：固定租金均按月支付；

    6.租赁设备所有权：均属于信托托管人所有。AALL 以信托协议方式通过
Wells Fargo 控制并享有其信托协议项下全部经济利益。信托结构是飞机租赁业
务的惯常结构。

    六、交易目的和对公司影响

    本次交易有助于 AALL 拓展南美洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未
来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

    七、本年度公司与 Azul 累计发生的关联交易情况

    不含本次交易公司2016年年度股东大会至本公告披露日与 Azul 累计发生的
关联交易金额约13,263.55万元（以美元兑人民币汇率1：6.5530计算）。

    公司于2017年8月29日、9月15日分别召开第八届董事会第十二次会议及2017
年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2017年度关联交易预计额度的
议案》，授权2017年度公司与 Azul 发生的关联交易预计金额不超过8亿元人民币，
关联交易额度预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。本次公司与
Azul 发生关联交易在2017年年度股东大会前预计发生金额约3,523.5万美元（以
美元兑人民币汇率1：6.5530计算折合人民币约23,089.50万元），不需再次提交
董事会及股东大会审议。

    特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
        2017 年 9 月 19 日