证券代码：000415                  证券简称：渤海租赁                公告编号：2018-262

                            渤海租赁股份有限公司
            关于全资子公司 Avolon Holdings Limited
                              对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于 2018 年 4 月
20 日、5 月 21 日分别召开第八届董事会第十三次会议及 2017 年年度股东大会审
议通过了《关于公司及下属子公司 2018 年担保额度预计的议案》，详见公司于
2018 年 4 月 24 日、5 月 10 日、5 月 22 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2018-060、2018-068、2018-082、
2018-087 号公告。

    根据上述审议授权事项，2018 年公司全资子公司 Avolon Holdings Limited
（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV 担
保额度总计不超过 70 亿美元,授权期限至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。

     一、担保情况概述

     由于业务发展需要，2016 年 12 月 23 日，公司全资子公司 Avolon 之全资子

公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与 Deutsche Bank

Trust Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL

向 Deutsche Bank 申请总额不超过 9.5 亿美元的循环信用贷款，Avolon 为 AALL

就上述贷款提供连带责任保证担保。2016 年 12 月 30 日，AALL 与 Deutsche Bank

及 Fifth Third Bank 签署《增加联合贷款人协议》，Fifth Third Bank 作为新

增联合贷款人参与上述贷款协议，向 AALL 提供 7,500 万美元新增循环信用贷款。

2017 年 1 月 24 日，AALL 与 Deutsche Bank 及 Morgan Stanley Bank, N.A.（以

下简称“Morgan Stanley”）签署《增加联合贷款人协议》，Morgan Stanley 作

为新增联合贷款人参与上述贷款协议，向 AALL 提供 2,500 万美元新增循环信用

贷款。2018 年 6 月 29 日，AALL 与 Deutsche Bank 及相关银团签署了《FIRST

AMENDMENT TO THRID AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT》,银团向 AALL

提供 3.9 亿美元新增循环信用贷款。2018 年 8 月 31 日，AALL 与 Deutsche Bank
及 Societe Generale, London Branch（以下简称“Societe Generale”）签署

了《增加联合贷款人协议》,Societe Generale 作为新增联合贷款人参与上述贷

款协议，向 AALL 提供 1.5 亿美元新增循环信用贷款。2018 年 9 月 28 日，ALL 与

Deutsche Bank 及 Deutsche Bank AG New York Branch（以下简称“Deutsche Bank

AG”）签署了《增加联合贷款人协议》，Deutsche Bank AG 作为新增联合贷款人

参与上述贷款协议，向 AALL 提供 2 亿美元新增循环信用贷款。AALL 合计可向相

关银团申请总额不超过 17.9 亿美元的循环信用贷款。

   具体情况详见公司于 2016 年 12 月 27 日、2017 年 1 月 5 日、2 月 4 日、2018
年 7 月 3 日、9 月 5 日、10 月 9 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2016-281、2017-001、2017-013、
2018-124、2018-182、2018-213 号公告。

   2018 年 11 月 12 日（都柏林时间），AALL 与 Deutsche Bank 及 Mizuho Bank,
Ltd.（以下简称“Mizuho Bank”）签署了《COMMITMENT INCREASE JOINDER》,Mizuho
Bank 作为新增联合贷款人向 AALL 提供 2 亿美元新增循环信用贷款。AALL 合计可
向上述银团申请总额不超过 19.9 亿美元的循环信用贷款，生效日期为 2018 年
11 月 26 日。同时，Avolon、CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、
CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Hong Kong
Aviation Capital Limited 及 Park Aerospace Holdings Limited（以下简称
“Avolon 下属子公司”）共同为上述新增 2 亿美元的循环信用贷款提供连带责任
保证担保。

   截至本公告日，Avolon 及其下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV
已使用 2018 年度担保授权额度 270,727.60 万美元（不含本次担保金额）。本次
为 AALL 提供的担保金额纳入 2018 年度 Avolon 及其下属子公司对 Avolon 全资或
控股子公司或其 SPV 担保额度总计不超过 70 亿美元担保额度内。根据深圳证券
交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大
会审议。

    二、被担保人基本情况

    1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；

    2.成立日期：2010 年 2 月 9 日；
    3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands；

    4.已发行股本：5 股；

    5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

    6.企业类型：Private company limited by shares；

    7.财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，AALL 总资产 116.49 亿美元、净资
产 4.26 亿美元，2017 年度营业收入 8.77 亿美元、净利润 1.14 亿美元（以上数
据已经审计）；截至 2018 年 6 月 30 日，AALL 总资产 137.19 亿美元、净资产 4.47
亿美元，2018 年半年度营业收入 5.28 亿美元、净利润 0.21 亿美元（以上数据
未经审计）；

    8.股本结构：Avolon Holdings Limited 持股 100%。

    三、担保的主要条款

    1.担保方式：连带责任保证担保；

    2.担保期限：2022 年 7 月 1 日；

    3.担保金额：2 亿美元；

    4.本次担保审批程序及相关授权：本次 Avolon 及 Avolon 下属子公司为 AALL
提供的担保金额纳入 2018 年度 Avolon 及其下属子公司对 Avolon 全资或控股子
公司或其 SPV 总计不超过 70 亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上
市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

    四、董事会意见

    Avolon 及 Avolon 下属子公司为 AALL 提供上述连带责任保证担保系支持其
开展租赁业务，AALL 系 Avolon 下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定
的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 AALL 资金实力并提升其资金
使用效率，有利于促进 AALL 的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，
本次担保不提供反担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 4,872,948.86 万元，均
为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约
374,397.89 万元人民币，公司对天津渤海 SPV 发生担保金额约 10,640.4 万元人
民币；天津渤海对其全资 SPV 公司发生担保金额约 57,000 万元人民币，对控股
子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额 110,000 万元人民币；天津渤海 SPV
对横琴租赁发生担保金额约 7,000 万元人民币；香港渤海、HKAC 和 Avolon 对其
全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 621,583.03 万美元（以美元兑人民币汇
率 1：6.9402 计算折合人民币 4,313,910.57 万元）。

    本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为
5,011,752.86 万元，占 2017 年度公司经审计总资产约 16.68%，均为对合并报表
范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约 374,397.89 万元人民
币，公司对天津渤海 SPV 发生担保金额约 10,640.4 万元人民币；天津渤海对其
全资 SPV 公司发生担保金额约 57,000 万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁
股份有限公司担保金额 110,000 万元人民币；天津渤海 SPV 对横琴租赁发生担保
金额约 7,000 万元人民币；香港渤海、HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其
子公司担保金额约 641,583.03 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.9402 计算折
合人民币 4,452,714.57 万元）。

    公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
失的担保的情况。

    特此公告。




                                      渤海租赁投资股份有限公司董事会
                                              2018 年 11 月 14 日