证券代码：000415                  证券简称：渤海租赁                公告编号：2019-005

                渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited 与海航航空集团
      有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于 2018 年 4
月 20 日、5 月 21 日分别召开第八届董事会第十三次会议及 2017 年年度股东大
会审议通过了《关于公司 2018 年度关联交易预计的议案》，并于 2018 年 8 月 22
日、9 月 7 日分别召开 2018 年第十一次临时董事会及 2018 年第八次临时股东大
会审议通过了《关于调整公司 2018 年度关联交易预计额度的议案》，详见公司于
2018 年 4 月 24 日、5 月 22 日、8 月 23 日及 9 月 7 日在《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2018-060、2018-065、
2018-087、2018-165、2018-166、2018-186 号公告。

     根据上述授权，2018 年度公司与海航航空集团有限公司（以下简称“航空

集团”）发生的关联交易预计金额不超过 5 亿元人民币，关联交易额度预计期间

至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。

     一、关联交易进展情况概述

     公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资
子公司 CIT Group Finance (Ireland)（以下简称“CGFI”）于 2018 年 12 月 27
日在都柏林与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）签署了《飞机买
卖协议》、《飞机租赁协议》及相关附属协议。Avolon 通过其全资子公司 CGFI 与
首都航空开展一架 A330-243 飞机售后回租业务。CGFI 向首都航空购买一架
A330-243 飞机，购买价格为 8,200 万美元，并在购机后将该架飞机经营租赁给
首都航空使用，飞机产权归 CGFI 所有。该架飞机基础租金为 69.7 万美元/月，
按月支付，租期为 15 年，飞机租赁保证金为三个月基础租金，租金水平系参考
同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收
租金，详见公司于 2018 年 12 月 29 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2018-302、2018-303 号公告。
     2019 年 1 月 11 日（都柏林时间），CGFI 与首都航空、航空集团全资子公司
海航航空管理服务有限公司之全资 SPV 旅云十八号（天津）租赁有限公司（以下
简称“旅云十八号”）签署了《飞机租赁更新协议（Lease Agreement Novation）》
及相关附属协议。经各方友好协商，Avolon 先将该架 A330-243 飞机经营租赁给
旅云十八号，旅云十八号再将上述飞机转租赁给首都航空使用，飞机产权仍归
CGFI 所有。该架飞机基础租金为 69.7 万美元/月，按月支付，租期为 15 年，飞
机租赁保证金为三个月基础租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平
的基础上达成。
    因旅云十八号为航空集团全资 SPV，且公司及航空集团同受公司控股股东海
航资本之控股股东海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在 2018 年年度股东大会前预计发
生金额约 348.5 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.7560 计算折合约人民币
2,354.47 万元），纳入 2018 年度公司与航空集团不超过 5 亿元人民币的关联交
易预计额度内。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公
司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方基本情况介绍
    1.公司名称：旅云十八号(天津)租赁有限公司；
    2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 600 号海丰物流园 3
幢 2 单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 546 号)；
    3.法定代表人：刘伟斌；
    4.注册资本：10 万元人民币；
    5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
    6.经营范围：租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;
航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售;航空业务咨询服务;航空业
务代理服务;国际贸易;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)；
    7.股权结构：海航航空管理服务有限公司持股 100%；航空集团持股海航航
空管理服务有限公司 100%股权；
    8.财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，航空集团总资产 13,366,175.81 万
元人民币，净资产 3,272,354.59 万元人民币，营业收入 5,547,089.20 万元人民
币，归属于母公司股东的净利润 40,157.45 万元人民币（以上数据已经审计）。
    三、交易标的物基本情况
    1.标的物名称：A330-243 飞机；
    2.制造商：空客公司；
    3.类别：固定资产；
    4.数量：1 架。
    四、交易的定价政策及依据
    本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础
上达成。
    五、交易协议主要内容
    2019 年 1 月 11 日，CGFI 与首都航空、旅云十八号在都柏林签署了《飞机租
赁更新协议（Lease Agreement Novation）》及相关附属协议，Avolon 先将该
架 A330-243 飞机经营租赁给旅云十八号，旅云十八号再将上述飞机转租赁给首
都航空使用，协议具体情况如下：
    1.租金金额：基础租金为 69.7 万美元/月；
    2.租赁方式：经营租赁；
    3.租赁期限：15 年；
    4.租赁标的物：1 架 A330-243 飞机；
    5.租金支付方式：租金按月支付；
    6.租赁设备所有权：CGFI。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来
年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

    七、2017年年度股东大会至本公告披露日本公司与航空集团累计已发生的

各类关联交易的总金额
    不含本次交易公司 2017 年年度股东大会至本公告披露日与航空集团累计发
生关联交易金额 1,902.87 万元（以美元兑人民币汇率 1：6.7560 计算）。
    公司于 2018 年 4 月 20 日、5 月 21 日分别召开第八届董事会第十三次会议
及 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度关联交易预计的议案》，
并于 2018 年 8 月 22 日、9 月 7 日分别召开 2018 年第十一次临时董事会及 2018
年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2018 年度关联交易预计额度
的议案》，授权 2018 年度公司与航空集团发生的关联交易预计金额不超过 5 亿元
人民币，关联交易额度预计期间至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。本次
公司与航空集团发生关联交易在 2018 年年度股东大会前预计发生金额约 348.5
万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.7560 计算折合约人民币 2,354.47 万元），纳
入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

    特此公告。




                                             渤海租赁股份有限公司董事会

                                                  2019 年 1 月 14 日