证券代码：000415                证券简称：渤海租赁                 公告编号：2019-006

                渤海租赁股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与长江租赁有
限公司、扬子江国际租赁有限公司开展关联交易业务的进展
                        公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于 2018 年 4
月 20 日、5 月 21 日分别召开第八届董事会第十三次会议及 2017 年年度股东大
会审议通过了《关于公司 2018 年度关联交易预计的议案》，并于 2018 年 11 月 6
日、11 月 16 日分别召开 2018 年第十七次临时董事会及 2018 年第十一次临时股
东大会审议通过了《关于调整公司 2018 年度关联交易预计额度的议案》，详见公
司于 2018 年 4 月 24 日、5 月 22 日、11 月 8 日及 11 月 17 日在《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2018-060、
2018-065、2018-087、2018-250、2018-252、2018-266 号公告。
     根据上述授权，2018 年度公司与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）
发生的关联交易预计金额不超过 155,000 万元人民币、与扬子江国际租赁有限公
司（以下简称“扬子江租赁”）发生的关联交易预计金额不超过 50,000 万元人民
币，关联交易额度预计期间至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。
     一、与长江租赁关联交易进展情况
     ㈠本次关联交易概述
     公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与长江租
赁有限公司（以下简称“长江租赁”）全资 SPV 天津长江四号租赁有限公司（以下
简称“长江四号”）开展 40,000 万元人民币的飞机租赁资产权益转让业务，具体
情况如下：
     长江租赁全资 SPV 长江四号于 2012 年 6 月与承租人签署了《租赁协议》，长
江四号购买三架波音 B737 系列飞机并将其出租给承租人使用，租赁期限 156 个
月。现长江四号拟将其截至目前在上述《租赁协议》项下拥有的约 81,972 万元
剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为 40,000 万元人民币，期限为
3 年，长江四号根据协议约定按年分期回购上述租赁资产收益权，租赁利率为 10%。
长江四号在付清租赁合同项下全部租赁收益权回购款及其他应付款项后，上述租
赁资产收益权归长江四号所有。
    因本公司与长江四号同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东
海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次
交易构成了关联交易。关联交易金额为 40,000 万元人民币，纳入 2018 年度公司
与长江租赁不超过 155,000 万元人民币的关联交易预计额度内。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公
司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    ㈡交易对方基本情况介绍
    1.公司名称：天津长江四号租赁有限公司；
    2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)美洲路一期封关区内联检服务
中心六层 6028-41；
    3.法定代表人：杜婧；
    4.注册资本：50 万元人民币；
    5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
    6.经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的
残值处理及维修;租赁交易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)；
    7.主要股东：长江租赁有限公司持股 100%；
    8.财务状况:长江四号为长江租赁全资 SPV，长江租赁截至 2018 年 6 月 30
日，总资产 315.97 亿元人民币，净资产 125.49 亿元人民币，2018 年半年度营
业收入 7.78 亿元人民币，净利润 0.36 亿元人民币（以上数据未经审计）。
    ㈢交易标的物基本情况
    长江四号于 2012 年 6 月与承租人签署了《租赁协议》，长江四号购买三架波
音 B737 系列飞机并将其出租给承租人使用，租赁期限 156 个月。现长江四号拟
将其截至目前在上述《租赁协议》项下拥有的约 81,972 万元剩余租赁资产收益
权转让给天津渤海，转让价格为 40,000 万元人民币，期限为 3 年，租赁利率为
10%。
    ㈣交易的定价政策及依据
    本次关联交易的租赁利率水平为固定年化利率 10%，是在充分参考同期市场
融资利率的基础上由天津渤海与长江四号协商确定，定价公允。
    ㈤交易协议主要内容
    2019 年 1 月 14 日，天津渤海与长江四号在天津签署了《租赁资产收益权转
让协议》，长江四号将其截至目前在《租赁协议》项下拥有的约 81,972 万元剩余
租赁资产收益权转让给天津渤海，协议的主要内容如下：
    1．交易标的：长江四号在《租赁协议》项下拥有的约 81,972 万元剩余租赁
资产收益权;
    2．交易金额：40,000 万元人民币;
    3．期限：3 年;
    4．租赁利率：10%;
    5．租金及支付方式：根据协议约定金额按年后付。
    二、与扬子江租赁关联交易进展情况
    ㈠本次关联交易概述
    公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与扬子江
租赁开展 44,000 万元人民币的飞机租赁资产权益转让业务，具体情况如下：
    扬子江租赁于 2011 年 6 月与承租人签署了《租赁协议》，扬子江租赁购买四
架空客 A320 系列飞机并将其出租给承租人使用，租赁期限 168 个月。现扬子江
租赁拟将其截至目前在上述《租赁协议》项下拥有的约 95,634 万元剩余租赁资
产收益权转让给天津渤海，转让价格为 44,000 万元人民币，期限为 3 年，扬子
江租赁根据协议约定按年分期回购上述租赁资产收益权，租赁利率为 10%。扬子
江租赁在付清租赁合同项下全部租赁收益权回购款及其他应付款项后，上述租赁
资产收益权归扬子江租赁所有。
    因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对
扬子江租赁施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本
次交易构成了关联交易。关联交易金额为 44,000 万元人民币，纳入 2018 年度公
司与扬子江租赁不超过 50,000 万元人民币的关联交易预计额度内。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公
司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    ㈡交易对方基本情况介绍
    1.公司名称：扬子江国际租赁有限公司；
    2.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 588 号浦发大厦 32 层 A-F
单元；
    3.法定代表人：杨志辉；
    4.注册资本：34,220 万美元；
    5.企业类型：有限责任公司（中外合资）；
    6.经营范围：一、融资租赁业务,经营国内外各种先进或适用的生产设备、
通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具(包
括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其附带技术,以及不动产的直接租赁、转租赁、
回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务,二、
其他租赁业务,三、根据承租人的选择,从国内外购买租赁业务所需的货物及其附
带技术,四、租赁物品残值变卖及处理业务,五、租赁交易咨询和担保业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；
    7.主要股东：海航租赁控股（北京）有限公司持股 74.14%,PACIFIC AMERICAN
CORPORATION 持股 25.38%；
    8.财务状况:截至 2018 年 6 月 30 日，扬子江租赁总资产 80.47 亿元人民币，
净资产 24.92 亿元人民币，2018 半年度营业收入 1.24 亿元人民币，净利润 0.04
亿元人民币（以上数据未经审计）。
    ㈢交易标的物基本情况
    扬子江租赁于 2011 年 6 月与承租人签署了《租赁协议》，扬子江租赁购买四
架空客 A320 系列飞机并将其出租给承租人使用，租赁期限 168 个月。现扬子江
租赁拟将其截至目前在上述《租赁协议》项下拥有的约 95,634 万元剩余租赁资
产收益权转让给天津渤海，转让价格为 44,000 万元人民币，期限为 3 年，租赁
利率为 10%。
    ㈣交易的定价政策及依据
    本次关联交易的租赁利率水平为固定年化利率 10%，是在充分参考同期市场
融资利率的基础上由天津渤海与扬子江租赁协商确定，定价公允。
    ㈤交易协议主要内容
    2019 年 1 月 14 日，天津渤海与扬子江租赁在天津签署了《租赁资产收益权
转让协议》，扬子江租赁将其截至目前在《租赁协议》项下拥有的约 95,634 万元
剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，协议的主要内容如下：
    1．交易标的：扬子江租赁在《租赁协议》项下拥有的约 95,634 万元剩余租
赁资产收益权;
    2．交易金额：44,000 万元人民币;
    3．期限：3 年;
    4．租赁利率：10%;
    5．租金及支付方式：根据协议约定金额按年后付。
       三、交易目的和对公司影响
       上述交易有助于天津渤海拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并
对公司未来年度利润产生正向影响。
       四、2017 年年度股东大会至本公告披露日公司与长江租赁、扬子江租赁累
计发生的关联交易情况
    不含本次交易公司 2017 年年度股东大会至本公告披露日与长江租赁累计发
生的关联交易金额约 108,626.55 万元、与扬子江租赁累计发生的关联交易金额
约 123.55 万元（以美元兑人民币汇率 1：6.8160 计算）。
       公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017
年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018
年11月6日、11月16日分别召开2018年第十七次临时董事会及2018年第十一次临
时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，授
权2018年公司与长江租赁发生的关联交易预计金额不超过155,000万元人民币、
与扬子江租赁发生的关联交易预计金额不超过50,000万元人民币，关联交易额度
预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次天津渤海与长江四号发生
关联交易金额为40,000万元人民币、与扬子江租赁发生关联交易金额为44,000
万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审
议。
    特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
    2019 年 1 月 14 日