证券代码：000415                   证券简称：渤海租赁              公告编号：2020-003

                            渤海租赁股份有限公司
            关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
                         融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子
公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon
Holdings Funding Limited（以下简称“Avolon Funding”）作为票据发行人，
拟向相关金融机构非公开发行总计 17.5 亿美元优先无抵押票据。2020 年 1 月 9
日（纽约时间），Avolon Funding 完成了上述优先无抵押票据的定价工作，详见
公司于 2020 年 1 月 11 日在《证券时 报》、《上海 证券报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司 Avolon Holdings
Limited 下属子公司融资进展的提示性公告》（2020-002 号公告）。

     现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：

     一、融资进展情况

     ㈠融资协议的主要内容

     2020 年 1 月 14 日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon 及其下属子公司
与 Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）签
署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo 作为受托人，Avolon Funding
作为票据发行人发行了五年期、七年期两种类型，总计 17.5 亿美元的优先无抵
押票据。协议主要条款如下：

     1. 五年期票据

     (1)发行金额：11 亿美元；

     (2)票面利率：2.875%；

     (3)票据到期日：2025 年 2 月 15 日；

     2. 七年期票据

     (1)发行金额：6.5 亿美元；

     (2)票面利率：3.250%；
    (3)票据到期日：2027 年 2 月 15 日；

    3.上述票据的提前赎回条款：①当 Avolon 合并报表口径净负债权益之比大
于 2.5，且 Avolon 通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资
金累计超过 8 亿美元固定额度加上 Avolon 合并报表累计净利润的 50%（自 2018
年 1 月 1 日开始计算）再加上向 Avolon 增资金额（自 2018 年 1 月 1 日开始计
算）三者之和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当 Avolon 对关联方进
行除主营业务外的投资活动金额超过 3 亿美元或其总资产 1.25%两者孰高，或
Avolon 与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过 2.5 亿
美元或其总资产 1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。

    ㈡融资额度使用情况

    公司于 2019 年 4 月 19 日、5 月 13 日分别召开第九届董事会第三次会议及
2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2019 年贷款额度预
计的议案》，详见公司于 2019 年 4 月 23 日、5 月 14 日在《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2019-033、2019-054
号公告。

    根据上述审议授权事项，公司控股子公司 Avolon（含全资或控股 SPV 及子
公司）2019 年贷款额度合计不超过 70 亿美元或等值外币。

    截至本公告日，Avolon（含全资或控股 SPV 及子公司）已使用 2019 年度贷
款授权额度约 10.395 亿美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额
度将纳入公司 2019 年对 Avolon 及其下属子公司不超过 70 亿美元或等值外币贷
款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。

    二、担保进展情况

    为支持 Avolon Funding 本次 17.5 亿美元优先无抵押票据发行工作顺利开
展，Avolon 及其下属子公司 CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、
CIT Aviation Finance III Ltd 、 CIT Aerospace International 、 Avolon
Aerospace Leasing Limited 、 Hong Kong Aviation Capital Limited 、 Park
Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon 下属子公司”）作为担保人为
上述融资提供连带责任保证担保。

    ㈠被担保人基本情况
    ⑴被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；

    ⑵成立日期：2017 年 8 月 3 日；

    ⑶注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands；

    ⑷已发行股本：普通股 250 股；

    ⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；

    ⑹企业类型：company limited by shares；

    ⑺股本结构：Avolon Holdings Limited 持股 100%；

    ⑻Avolon Holdings Limited 财务数据：截至 2019 年 6 月 30 日，Avolon
总资产 2,822,976.8 万美元、净资产 791,601.8 万美元，2019 年 1-6 月营业收
入 226,820.5 万美元、净利润 35,655.2 万美元（以上数据未经审计）。

    注：Avolon Funding 是 Avolon 为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能
力由 Avolon 业务运营能力决定。

    ㈡担保主要条款

    ⑴担保方式：连带责任保证担保；

    ⑵担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；

    ⑶担保金额：17.5 亿美元。

    ㈢担保额度使用情况

   公司于 2019 年 4 月 19 日、5 月 13 日分别召开第九届董事会第三次会议及
2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2019 年担保额度预
计的议案》，详见公司于 2019 年 4 月 23 日、5 月 14 日在《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2019-033、2019-042、
2019-054 号公告。根据上述审议授权事项，2019 年公司控股子公司 Avolon 及其
下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV 担保额度总计不超过 70 亿美元,
授权期限至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。

    本次 Avolon 及 Avolon 下属子公司为 Avolon Funding 提供的担保金额纳入
2019 年度 Avolon 及其下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV 担保额
度总计不超过 70 亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的
相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

    ㈣董事会意见

    Avolon 及 Avolon 下属子公司为 Avolon Funding 提供上述连带责任保证担
保系支持其开展租赁业务，Avolon Funding 系 Avolon 下属操作飞机租赁业务的
全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 Avolon
Funding 资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 Avolon Funding 的业务
拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

    ㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 4,394,710.52 万元，其
中天津渤海对海航控股发生担保金额约 217,000 万元人民币；公司对天津渤海发
生担保金额约 460,800 万元人民币；天津渤海对其全资 SPV 公司发生担保金额约
37,496.38 万元人民币；香港渤海、HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子
公司担保金额约 534,449 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.8845 计算折合人民
币 3,679,414.14 万元）。

    本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为
5,599,498.02 万元，占 2018 年度公司经审计总资产约 19.59%，其中天津渤海对
海航控股发生担保金额约 217,000 万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约
460,800 万元人民币；天津渤海对其全资 SPV 公司发生担保金额约 37,496.38 万
元人民币；香港渤海、HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额
约 709,449 万 美 元 （ 以 美 元 兑 人 民 币 汇 率 1 ： 6.8845 计 算 折 合 人 民 币
4,884,201.64 万元）。

    公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的
情况。

    特此公告。




                                                   渤海租赁股份有限公司董事会

                                                        2020 年 1 月 15 日