证券代码:000416 证券简称:民生控股 公告编号:2017-46 民生控股股份有限公司 关于投资“2017 中诚信托杭州名城博园集合资金信托计划” 暨购买理财产品公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、理财产品基本情况概述 (1)为提升闲置资金使用效率,提高投资收益,民生控股股份 有限公司(以下简称“公司”或“委托人”、“受益人”)决定以自有资金 4000万元投资中诚信托有限责任公司(以下简称“中诚信托”或“受托 人”)发行的“2017中诚信托杭州名城博园集合资金信托计划”(以下 简称“博园信托计划”)。 (2)公司本次购买的该信托产品基本情况如下: 产品 产品 受托 投资 产品 资金 是否 预期年化 其他 名称 类型 机构 金额 期限 来源 保本 收益率 2017 中诚信托杭州名城博 集合资金信 中诚信托有限 4000万元 至2018年 自有 否 7.3% 无 园集合资金信托计划 托计划 责任公司 9月26日 资金 (3)公司已于2017年12月8日召开第九届董事会第七次(临时) 会议,审议通过了《关于投资“2017中诚信托杭州名城博园集合资金 信托计划”的议案》。本次交易在董事会权限范围内,无需提交股东 大会审议,不需要经过政府有关部门批准。 (4)本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 二、交易对方(受托方)情况介绍 1 (一)基本情况 名称:中诚信托有限责任公司 统一社会信用代码:91110000101219626L 类型:其他有限责任公司 法定代表人:牛成立 注册地址:北京市东城区安外大街2号 注册资本:245666.67万元 营业期限:1995年11月20日至长期 经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托; 其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办 理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人 提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。 中诚信托有限责任公司持有中国银行业监督管理委员会颁发的 金融许可证,机构编码为K0001H111000001。 (二)股权结构 中诚信托有限责任公司股东结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 比例 中国人民保险集团股份有限公司公司 80,875 32.9206% 国华能源投资有限公司 50,000 20.3528% 2 兖矿集团有限公司 25,000 10.1764% 永城煤电控股集团有限公司 12,500 5.0882% 深圳市天正投资有限公司 8,861.68 3.6072% 中国中煤能源集团有限公司 8,333.33 3.3921% 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 8,333.33 3.3921% 贵州盘江投资控股(集团)有限责任公司 8,333.33 3.3921% 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 8,333.33 3.3921% 招商局中国基金有限公司 8,180 3.3297% 山西焦煤集团有限责任公司 6,250 2.5441% 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 6,250 2.5441% 福建省能源集团有限责任公司 6,250 2.5441% 淮北矿业(集团)有限责任公司 4,166.67 1.6961% 内蒙古兴业矿业股份有限公司 4,000 1.6283% 合计 245,666.67 100% (三)中诚信托有限责任公司与民生控股不存在关联关系,本次 交易不构成关联交易。 三、理财产品资金投向介绍 2017中诚信托杭州名城博园集合资金信托计划总规模不超过9.5 亿元,信托期限24个月,已于2017年9月27日成立。信托资金用于向 杭州名城博园置业有限公司(以下简称“项目公司”或“借款人”)发放 借款,借款用途为杭州名城博园项目开发建设或偿还关联方借款。担 保措施包括借款人以其持有的位于杭州市良渚街道的杭州名城博园 项目物业提供抵押担保,中国恒大集团(China Evergrande Group, HK3333)为项目公司到期还本付息提供连带责任保证担保。 (一)项目公司情况如下: 3 1、基本情况 统一社会信用代码:913301105714524652 类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:腾达 注册资本:5亿元 营业期限:自2011年03月18日至2021年03月17日 住所:杭州市农副产品物流中心打石漾路1号(六朝名瑶商务酒 店)四楼 经营范围:房地产开发、经营。 2、股权结构 名称 出资额(万元) 比例 嘉凯城集团(浙江)有限公司 50000 100% 3、主要财务数据 2016年12月31日(经审计) 2017年10月31日(未经审计) 项目 单位:元 单位:元 资产总额 3,193,224,514.21 3,154,208,393.44 负债总额 2,981,173,614.25 3,027,530,577.32 所有者权益合计 212,050,899.96 126,677,816.12 2016年1-12月(经审计) 2017年1-10月(未经审计) 项目 单位:元 单位:元 营业收入 706,257,706.29 31,238,016.38 净利润 -228,845,507.00 -85,373,083.84 4、项目公司目前经营正常,与本公司无关联关系。 (二)担保人中国恒大集团情况如下: 中国恒大集团为开曼群岛注册成立的有限责任公司,为香港联交 4 所挂牌上市公司,代码 3333。中国恒大集团为世界 500 强企业,主 要从事房地产开发、物业投资、物业管理、房地产建造、酒店及其他 房地产开发相关服务,是国内项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、 综合实力最强的房地产开发企业之一。 中国恒大集团公布的 2016 年报显示,2016 年中国恒大集团总土 地储备 2.29 亿平方米,项目总数达到 582 个,分布于中国 209 个城 市。集团合约销售金额 3733.7 亿元,合约销售面积 4469 万平方米, 均刷新历史记录并位列中国第一。 中国恒大集团主要财务数据如下: 2016年12月31日(经审计) 2017年6月30日(未经审计) 项目 单位:百万元 单位:百万元 资产总值 1,350,868 1,492,975 负债总额 1,158,336 1,324,804 权益总额 192,532 168,171 2016年1-12月(经审计) 2017年1-6月(未经审计) 项目 单位:百万元 单位:百万元 收入 211,444 187,981 年度利润/期间利润 17,617 23,127 中国恒大集团目前经营正常,资信状况良好,与本公司无关联关 系。 (三)杭州名城博园项目基本情况 杭州名城博园项目位于杭州市农副产品物流中心内,项目用地面 积 82981 ㎡,总建筑面积 318783 ㎡,其中地上建筑面积 239202 ㎡(住 宅 222509 ㎡、商业 8332 ㎡),地下建筑面积 79580 ㎡。容积率为 5 2.8,建筑密度 28%,绿化率 30%,规划车位 1976 个。 四、理财产品合同主要内容 (一)合同签署时间:2017 年 12 月 8 日 (二)受托机构:中诚信托有限责任公司 (三)投资金额:4000 万元 (四)产品期限:至 2018 年 9 月 26 日 (五)预期年化收益率:7.3% (六)双方权利和义务: 1、委托人的权利 委托人有权了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况,有 权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事 务的其他文件。 2、委托人的义务 委托人同意按照合同的约定以信托财产承担信托费用、对第三人 负债和有关税费,对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法 保密的义务。 3、受托人的权利 受托人有权依照合同的约定收取信托费用和信托收益权转让手 续费,按照合同的约定自主管理、运用和处分信托财产;受托人以其 固有财产先行支付因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务 的,受托人对信托财产享有优先受偿的权利; 4、受托人的义务 6 受托人应当遵守信托文件的规定,恪尽职守,履行诚实、信用、 谨慎、有效管理的义务,为受益人的最大利益处理信托事务;不得利 用信托财产为自己谋取合同约定权益以外的利益;将信托财产与其固 有财产分别管理、分别记账,受托人不得将信托财产转为其固有财产; 受托人必须保存处理信托事务的完整记录,按合同的约定向委托人和 受益人报告信托财产管理、运用及收益情况;按照合同的约定向信托 受益人分配信托净收益、返还信托财产;受托人对委托人、受益人以 及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。 (七)信托资金分配日 本次信托资金分配日为信托计划存续期间每年 6 月 20 日、12 月 20 日及信托计划终止日。 (八)违约责任及纠纷解决方式 1、委托人或受托人应严格遵守本合同的约定,任何一方违反本 合同的约定,均应向守约方承担违约责任,并赔偿因其违约给对方造 成的损失。 2、如因委托人委托受托人管理的信托资金的合法性存在未向受 托人说明的问题或因委托人的其他违约行为,给受托人和信托计划项 下任何受益人、信托财产造成损失的,委托人应承担违约责任,赔偿 损失。 3、本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适 用中华人民共和国法律、行政法规和规章。 4、本合同项下的任何争议,各方应友好协商解决;若协商不成, 7 应向受托人住所地人民法院起诉。 (九)合同的生效条件和生效时间 本合同在同时满足以下三个条件时生效: 1、委托人已签署纸质版本信托合同或已通过代理发行机构网上 银行系统签署电子合同且受托人已以与代理发行机构约定的方式确 认合同签署成功; 2、委托人将信托资金交付至受托人指定账户,且受托人确认已 接收委托人交付的信托资金; 3、受托人在本信托合同上加盖法定代表人或其授权代理人签章 并加盖法人公章或合同专用章或受托人通过代理发行机构反馈电子 合同签署信息。 五、理财产品风险情况 (一)本信托计划存在的主要风险 1、市场风险 借款人所属行业为房地产行业。房地产市场的波动较大,市场的 变化可能会对用款项目的销售收入产生不利影响,可能导致销售回笼 资金不足从而影响对信托债务的按期偿付,进而致使本信托计划面临 收益降低乃至本金发生亏损的风险。 2、信用风险 受托人以信托计划资金向借款人发放的借款面临着借款人拒绝 还款或无力还款、受让债权的第三人拒绝支付债权转让价款或无力支 付债权转让价款、保证人拒绝代偿或无力代偿的信用风险,进而可能 8 影响信托受益人投资收益的实现和投资资金的安全。 3、资金挪用风险 借款人将受托人向其发放的借款专用于指定的借款用途有助于 借款本息的回收。如果借款人将借款资金挪作他用,受托人将无法对 借款本息的回收做出较为明确的判断和控制。所以,如果借款人挪用 资金,借款本息的回收将面临极大的风险。 4、受托人管理风险 在信托财产管理运用过程中,存由于经或者受人的和知识水在信 托财产管理运用过程中,存由于经或者受人的和知识水平有限、获取 的信息不完备等原因致使托财产遭受一定损失可能。 5、还款来源风险 借款人还款主要依赖于用款项目销售。本信托计划项下用款项目 销售收入存在不及预期的风险,由此导致借款本息的回收面临一定的 风险,可能影响信托受益人投资收益的实现和投资资金的安全。 6、项目建设和销售风险 借款人还款主要依赖于项目的销售回款,如未来项目本信托计划 项下用款项目存在未能按期建设、销售,或销售不及预期的风险,由 此导致借款本息的回收将面临极大的风险,可能影响信托受益人投资 收益的实现和投资资金的安全。 7、其他风险 除以上揭示的风险外,本信托计划不排除其他因政治、经济、自 然灾害等不可抗力或意外因素对信托财产产生影响的可能。 9 (二)本信托计划风险之对策 针对上述风险,受托人中诚信托将加强行业监测,密切关注市场 变化,对借款人及用款项目的进展密切跟踪,根据市场变化采取相应 对策;如果借款人拒绝或无力偿还借款本息,受托人一方面将依据相 应的《借款合同》继续向借款人主张权利,另一方面将向借款人还款 义务的担保人主张相应的担保权利,最大限度地收回借款本息,并最 大限度地维护本信托计划项下受益人的利益。在受托人将发放借款形 成的债权转让给第三人的情况下,如果受让债权的第三人拒绝支付债 权转让价款或无力支付债权转让价款,受托人将通过各种合法途径积 极追究第三人的违约责任,或者恢复信托财产的原状;为规避资金挪 用风险,受托人将采用资金使用监管的方式,尽量确保信托计划资金 所发放的借款能够用于指定的借款用途。此外,受托人将严格遵照信 托文件的规定,以安全性为首要原则运用信托财产。同时,受托人将 从制定科学的人事管理制度和人员培训制度等多个角度和层次,不断 提高信托经理人的职业素质和水平,最大限度地防止管理风险的发 生。 本公司亦将与中诚信托保持密切联系,积极跟踪信托计划的实施 情况,及时履行信息披露义务。 本次交易有利于提高公司的财务收益及资金使用效率,不会影响 公司主营业务的发展。 六、中介机构意见 安信证券股份有限公司作为本公司2016年重大资产出售暨关联 10 交易的独立财务顾问,在持续督导期内,对公司委托理财事项进行了 专项核查,发表核查意见如下: 经核查,独立财务顾问认为: 1、上述委托理财事项已经公司第九届董事会第七次(临时)会 议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,公司履行了必要的法 律程序,符合有关法规;上述委托理财事项无需提交公司股东大会审 议。 2、公司运用自有资金理财,有利于提高公司的财务收益及资金 使用效率,不会影响公司主营业务的发展。 独立财务顾问对上述委托理财事项无异议。 七、独立董事意见 公司独立董事针对本次委托理财事项发表意见如下: 1、公司本次委托理财事项已履行必要的审批程序,符合《股票 上市规则》及公司章程的相关规定。 2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,能够有效降低 投资风险。 3、公司本次委托理财事项有利于提高公司资金使用效率,不会 对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是 中小股东利益的情形。 4、同意公司本次委托理财事项。 八、备查文件 1、第九届董事会第七次(临时)会议决议 11 2、资金信托合同 3、关于民生控股股份有限公司委托理财事项的专项核查意见 民生控股股份有限公司董事会 二〇一七年十二月九日 12