合肥百货：独立董事2018年度述职报告（陈结淼）2019-04-04
合肥百货大楼集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：
作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2018 年本人严格按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉履行职责，主动了解
公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相关事项发表独立意见，充分发挥
独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2018
年工作情况报告如下：
一、出席董事会会议情况和出席股东大会情况
公司 2018 年共召开董事会会议 8 次。本人应参加会议次数 8 次，包括 5 次定期
会议和 3 次临时会议。本人均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，并做到
会前主动调查、获取会议相关资料，为董事会科学决策做好充分准备。会上，本人
认真审议各项议题，并对有关重要事项发表独立意见，努力促进董事会不断提高规
范运作和科学决策水平。2018 年，公司共召开 3 次股东大会，本人均出席参加了股
东大会。2018 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有
反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了充分支持，没有妨碍独立
董事做出独立判断的情况发生。
二、发表独立意见情况
2018 年，本人在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见 18 次，总
体情况如下表所示：
序 意见
发表时间 发表事项
号 类型
关于对安徽空港百大启明星跨境电商有限公司进行增资
1 2018.01.24 同意
扩股的独立意见
2 2018.01.24 关于全资子公司对外担保的独立意见 同意
3 2018.04.19 关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见 同意
1
关于 2017 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项
4 2018.04.19 同意
说明和独立意见
5 2018.04.19 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见 同意
6 2018.04.19 关于 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见 同意
7 2018.04.19 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见 同意
8 2018.04.19 关于 2017 年度日常关联交易实际发生情况的独立意见 同意
9 2018.04.19 关于前期会计差错更正的独立意见 同意
10 2018.04.19 关于计提资产减值准备事项的独立意见 同意
11 2018.04.19 关于内控非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见 同意
关于公司全资子公司投资设立合肥百大城改肥西置业有
12 2018.06.22 同意
限责任公司的独立意见
关于 2018 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的
13 2018.08.14 同意
专项说明和独立意见
14 2018.08.14 关于聘任公司董事会秘书、总会计师的独立意见 同意
15 2018.08.14 关于控股子公司对外担保的独立意见 同意
16 2018.08.14 关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见 同意
17 2018.10.26 关于补选公司第八届董事会董事的独立意见 同意
18 2018.11.13 关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 同意
（一） 关于对安徽空港百大启明星跨境电商有限公司进行增资扩股的独立意见
公司此次对安徽空港百大启明星跨境电商有限公司进行增资扩股事项，不影响
公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利
益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等
有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，
本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。作为公司独立董事，我们同意公司此
次增资扩股的事项。
（二） 关于全资子公司对外担保的独立意见
宿州百大置业有限责任公司为其开发的宿州百大农产品市场配套商铺的合格购
房人向银行申请的按揭贷款，提供阶段性连带责任担保，系宿州百大农产品市场正
常建设和运营需要，且符合房地产行业惯例，同时对担保额度进行限制，担保风险
2
可控，不会对公司造成重大不利影响；本次担保对象不包括实际控制人、控股股东
及其关联方，不构成关联交易，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次担
保决策程序合法合规，我们同意本次对外担保。
（三） 关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
报告期，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行
了修订和完善，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督
等要素，全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性，通过实施内部控制评价，
优化业务流程，增强业务、财务和管理的风险把控，确保信息的真实性、完整性、
及时性，促进公司风险管理水平的提升。
对于报告期出现的一项重大财务报告内部控制缺陷，是因为运行缺陷导致，公
司及时采取的整改措施是符合公司的实际情况，在报告期末整改完毕。我们认为公
司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意《合肥百货大楼集团股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告》。
（四）关于 2017 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告期
内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有
超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近
一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借
款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限
责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于 2014 年 5 月
16 日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500 万元及利息，保证人承担连带责任。诉
讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2014
年 10 月 20 日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民
法院于 2014 年 11 月 28 日裁定本案中止诉讼。报告期内，本案重新开庭审理，2017
年 12 月 20 日海口市中级人民法院一审裁定借款人向起诉人偿还借款 500 万元及利
息，保证人承担连带责任。借款人不服一审判决继续向海南省高级人民法院提起上
诉，本报告期内，该案尚未判决。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大兴农
产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公
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司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过 5 亿元的连带责
任保证，该项担保已于 2015 年 5 月 12 日经公司 2014 年度股东大会审议通过，提供
担保期间为自该股东大会批准之日起三年内，具体保证期限以与银行签订的每笔担
保合同约定的期限确定。截止本报告期末，该项担保余额为 15525 万元（周谷堆农
产品批发市场股份有限公司系本公司控股子公司（控股比例 54.815%），实际担保额
8510.03 万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周
谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行
申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房
人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告
期末，该项担保余额为 12802 万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷
堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资子公司，实际担保额
7017.42 万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周
谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套住宅的全部合格购房人向银行
申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.94 亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购
房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报
告期末，该项担保尚未发生。
报告期末，公司担保总额为 16027.45 万元，占净资产的比例为 4.37%。
（五）关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会根据 2017 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报需求，
提出 2017 年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，
现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合
相关法律法规和公司章程的规定，同意 2017 年度利润分配预案，并提请公司股东大
会批准。
（六）关于 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》等
规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考核结
果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；独立
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董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报酬，在各
自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司 2017 年度报告披露的董事和
高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经营效益等客观情
况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情况，总体薪酬状况
兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我们对 2017 年度报告披
露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。
（七）关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展及生产经营的
正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，上述交易对上市公司独立性没有
影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在
审议日常关联交易相关议案时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；交易定价政策和定价依据遵照客
观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，信息披露充分，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）关于 2017 年度日常关联交易实际发生情况的独立意见
公司 2017 年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，定价原则合理、
公平，不影响公司独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司与安徽
空港百大启明星跨境电商有限公司 2017 年度实际发生的关联交易总金额与预计总金
额存在较大差异，主要由于部分门店装修调整影响了跨境直销中心的筹建进度以及
相关产品销售低于预期，导致向关联方跨境电商公司采购量不足，公司 2017 年度日
常关联交易实际发生额与预计情况存在差异的原因符合市场和公司的实际情况，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
（九）关于前期会计差错更正的独立意见
公司本次会计差错更正符合相关规定，是合法和必要的，并且保护了公司及其
股东的合法权益。公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法
律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正事项。要求公
司今后加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，
加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。
（十）关于计提资产减值准备事项的独立意见
公司有关计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计
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师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没
有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
（十一）关于内控非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了非标准无保留审计意见的内
部控制审计报告，非标准无保留意见涉及事项符合公司的实际情况，符合《企业内
部控制审计指引》等相关规定，我们对该审计意见无异议。公司董事会对非标准无
保留审计意见涉及事项所作的专项说明真实、准确，符合公司的实际情况，我们同
意董事会对非标准无保留审计意见涉及事项所作的专项说明。我们将在今后的工作
中，督促公司董事会和经营层进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护公
司全体股东的利益。
（十二）关于公司全资子公司投资设立合肥百大城改肥西置业有限责任公司的
独立意见
公司本次投资设立合肥百大城改肥西置业有限责任公司，是为了满足肥西百大
农产品国际物流园配套住宅项目建设需要，引入专业力量加强项目质量和管控运营，
有利于项目总体建设的健康有序，提升总体收益水平；不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关
联董事对本议案进行了回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定，我
们同意公司进行该项投资。
（十三）关于 2018 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告期
内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有
超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近
一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借
款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限
责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于 2014 年 5 月
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16 日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500 万元及利息，保证人承担连带责任。诉
讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2014
年 10 月 20 日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民
法院于 2014 年 11 月 28 日裁定本案中止诉讼。报告期内，本案重新开庭审理，2017
年 12 月 20 日海口市中级人民法院一审裁定借款人向起诉人偿还借款 500 万元及利
息，保证人承担连带责任。借款人不服一审判决继续向海南省高级人民法院提起上
诉，本报告期内，该案尚未判决。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周
谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行
申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房
人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告
期末，该项担保余额为 8,372 万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆
农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资子公司，实际担保额
4,589.11 万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——合
肥周谷堆置业有限公司（下称“周谷堆置业公司”）为购买配套住宅的合格住宅购房
人向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过 2.94 亿元的阶段性连带责任保证，担
保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥时止。
本次最高额担保额度可在配套地产住宅项目建设期间滚动使用，直至可售房产全部
建成销售完毕。截止本报告期末，该项担保余额为 7,476 万元（周谷堆置业有限公司
系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全
资子公司，实际担保额 4,097.97 万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大兴农
产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公
司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过 5 亿元的连带责
任保证，该项担保已经公司股东大会审议通过，提供担保期间为股东大会批准之日
起三年内，具体保证期限以与银行签订的每笔担保合同约定的期限确定。截止本报
告期末，该项担保余额为 14,368 万元（周谷堆农产品批发市场股份有限公司系本公
司控股子公司（控股比例 54.815%），实际担保额 7,875.82 万元）。
公司的全资子公司宿州百大农产品物流有限责任公司的全资子公司——宿州百
大置业有限责任公司为其开发的宿州百大农产品物流园项目配套商铺的合格购房人
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向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过 1.32 亿元的阶段性连带责任，担保期限
自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止
报告期末，该项担保余额为 88 万元。
报告期末，公司担保总额为 17150.9 万元，占净资产的比例为 4.63%。
（十四）关于聘任公司董事会秘书、总会计师的独立意见
公司董事会拟聘任杨志春先生为公司董事会秘书，刘华生先生为公司总会计师，
我们认真审阅了上述高级管理人员候选人的任职资格、专业能力、从业经历等相关
资料，上述人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形，不是失信被执行人，我们未发现上述人员有《公司法》、《公司章程》等规定的
不得担任公司高级管理人员的情形，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，合法有效。本次会议聘任人员的工作经验、专业知识和技能，以及身体状况，
应能胜任相应岗位的职责要求。我们同意公司第八届董事会第九次会议的聘任结果。
（十五）关于控股子公司对外担保的独立意见
本次担保旨在为周谷堆大兴新市场后续项目建设提供充足的资金保障，有利于
巩固和扩大农批市场的竞争优势，完全符合公司和全体股东利益；周谷堆物流园公
司和周谷堆置业公司经营状况稳健，资产质量良好，具有良好的偿债能力和商业信
誉；同时，被担保对象均为公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司设
立的全资子公司，本公司对被担保对象具有完全控制能力,担保对象不包括实际控制
人、控股股东及其关联方，不构成关联交易；本次担保风险可控，不会对公司造成
重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况；本次担保决策程序合法合规，我
们同意本次对外担保，并提请公司股东大会批准。
（十六）关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见
本次投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，同时资金来源合法合
规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行，不存在损害公司和全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规
范性文件规定；公司董事会制定了证券投资管理制度，能够加强投资风险管理，有
效保障资产安全。综上，我们同意公司使用自有闲置资金在总额不超过人民币 4 亿
元内购买安全性高、流动性好、低风险的短期银行理财产品，此理财额度可循环使
用。授权期限为公司董事会决议通过之日起一年以内有效。
（十七）关于补选公司第八届董事会董事的独立意见
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公司董事会近日收到公司董事、副董事长戴登安先生的辞呈，戴登安先生因工
作原因辞去公司第八届董事会董事、副董事长等职务，为保证公司正常运营，现提
名王浩先生担任公司第八届董事会董事，任职自股东大会审议通过之日起至第八届
董事会任期届满之日止。
我们认真审阅了董事候选人王浩先生的任职资格、专业能力、从业经历等相关
资料，上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形，不是失信被执行人，我们未发现上述候选人有《公司法》、《公司章程》等规定
的不得担任公司董事的情形，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
合法有效。
我们同意本次候选人的提名，同意提交公司股东大会审议。
（十八）关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
本次聘任的高级管理人员符合任职条件，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，合法有效。本次聘任人员的工作经验、专业知识和技能，以及身体状
况，应能胜任相应岗位的职责要求。我们同意公司第八届董事会第十一次会议的聘
任结果。
三、2018 年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异
议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立
聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情
况。
四、独立董事现场工作及在董事会专门委员会工作等情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，本人重视并安排专
门时间对上市公司情况进行现场了解。报告期，本人积极通过参加现场会议、实地
走访等方式掌握上市公司经营状况、重大项目进展情况、董事会决议执行情况，以
及管理和内部控制等制度的建设及执行情况，全面了解公司经营发展情况，为充分
发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。报告期，作为董事会薪酬考核委员会召
集人、提名委员会委员与审计委员会委员，本人积极研究公司董事和高管人员的人
选、选择标准和程序，以及董事和高管人员的薪酬方案、考核标准，认真参与讨论
提名董事及高管人员候选人，对 2017 年度董事及高管人员的薪酬情况发表审核意见，
以进一步完善对公司董事、高管人员的选聘、考评与激励机制，本人积极参与公司
9
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，为董事会科学决策提供参考和建议。
此外，本人还注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧
密联系，及时听取公司重大投融资、年度外部审计、内控建设等方面内容。特别是
在 2017 年度报告工作中，本人注重听取公司管理层报告 2017 年度经营情况及投融
资等重大事项进展情况，并对部分门店进行实地走访考察；听取财务负责人及内审
部门报告 2017 年度财务状况和经营成果以及审计工作安排；与年审会计师沟通年度
审计计划和审计重点，并在出具初审意见后参加见面会沟通审计工作中发现的问题；
董事会会议上认真听取公司内部董事说明议案情况，充分了解议案事项的可行性、
必要性，为切实履行工作职责做好充分准备。
五、其它保护中小股东合法权益工作
报告期，本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露
的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管
理制度》的规定，做到 2018 年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股东特别中
小股东和投资者有平等的机会获取公司信息。
特此报告。
独立董事：陈结淼
2019 年 4 月 4 日
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