合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事关于第八届

            董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为合肥百货大楼集团股份有

限公司（下称“公司”） 的独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，

对公司第八届董事会第十二次会议审议相关事项表示事前认可并发表独立意见

如下：

    一、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》

等文件要求，持续深化内部控制建设工作，内部控制体系更加健全完善，风险防

控能力进一步增强。董事会关于 2018 年度内部控制评价报告真实反映了内部控

制实际运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在重大缺陷。

    二、关于 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告

期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%

以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额

没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公

司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。

    中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司（简称“信达公司”）诉海南

乐普生百货有限公司（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公

司（原名安徽乐普生百货有限责任公司，保证人，简称“安徽乐普生”）借款合

同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于2014年5月16日一审判决借款人向起

诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向


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海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于2014年10月20日裁定撤销

一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民法院于2014年11月28

日裁定本案中止诉讼。2017年12月20日海口市中级人民法院一审裁定借款人向起

诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连带责任。借款人不服一审判决继续

向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于2018年10月11日作出终

审判决，驳回上诉，维持原判。

    2017 年 7 月，信达公司开始通过拍卖方式公开转让对海南乐普生的有关不

良债权资产并两次流拍，后于 2018 年 8 月将包含安徽乐普生担保债权的两笔债

权资产打包一并拍卖。信达公司公开转让该不良债权资产包时，根据相关规定，

合肥市国资委具有优先购买权。鉴于此时海口中院一审已判决安徽乐普生需承担

连带清偿责任，安徽乐普生相关土地房产已被法院查封，为防止因他人受让该债

权，导致安徽乐普生被强制执行约 1600 万元的担保责任，经合肥市国资委统筹

安排，2018 年 8 月 14 日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（简称“合肥

建投”）通过行使优先购买权方式竞得了债权资产包，成交金额为 922 万元，支

付拍卖佣金等相关费用为 46.1 万元，合计支付 968.1 万元。

    根据相关规定，合肥建投已取得对安徽乐普生的担保债权，依据已生效法院

判决，合肥建投有权申请对安徽乐普生强制执行约 1600 万元担保金额。安徽乐

普生承担担保责任后，有权向债务人海南乐普生追偿；另外依据 2008 年收购安

徽乐普生时所签订《股权转让协议》约定，公司有权向原股权转让方追偿。但鉴

于原股权转让方偿债能力存在不确定性，未来追偿时存在部分或全部不能实现风

险，为避免损失，公司由持有全部股东权益的子公司安徽百大合家福连锁超市股

份有限公司（简称“合家福公司”）受让了合肥建投竞得的海南乐普生债权资产

（含安徽乐普生担保的债权），避免法院判决的担保金额因逾期履行导致加付逾

期执行双倍利息，进而避免导致债务金额进一步增加，有利于公司止损和减少损

失。2019 年 3 月 8 日，合家福公司与合肥建投签署《债权转让合同》，以 975.82

万元协议受让合肥建投拍得的海南乐普生百货有限公司债权资产（含安徽乐普生


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担保的债权）。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大

兴农产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限

责任公司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过 5 亿元

的连带责任保证，该项担保已于 2018 年 9 月 4 日经公司 2018 年第一次临时股东

大会审议通过，提供担保期间为自该股东大会批准之日起十年内，具体保证期限

以与银行签订的每笔担保合同约定的期限确定。截止本报告期末，该项担保余额

为 7400 万元（周谷堆农产品批发市场股份有限公司系本公司控股子公司（控股

比例 54.815%），实际担保额 4056.31 万元）。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司—

—周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房

人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担

保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日

止。截止本报告期末，该项担保余额为 4726 万元（周谷堆置业有限公司系本公

司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资

子公司，实际担保额 2590.56 万元）。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司—

—周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套住宅的全部合格购房

人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.94 亿元的阶段性连带责任保证，

担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之

日止。截止本报告期末，该项担保余额为 26,689.50 万元（周谷堆置业有限公司

系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）

的全资子公司，实际担保额 14,629.85 万元）。

    公司全资子公司宿州百大农产品物流有限责任公司的全资子公司——宿州

百大置业有限责任公司为购买项目配套商铺的合格购房人向银行申请的按揭贷

款，提供最高额不超过 1.32 亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与


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按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥时止。本次最高额担保

额度可在宿州百大农产品物流园项目配套商铺建设期间滚动使用，直至可售房产

全部建成销售完毕。截止本报告期末，该项担保余额为 1409 万元。

    报告期末，公司担保总额为 23,185.72 万元，占净资产的比例为 6.15%。

    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会根据 2018 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报

需求，提出 2018 年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司

实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况

相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意 2018 年度利润分配预案，

并提请公司股东大会批准。

    四、关于 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》

等规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考

核结果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；

独立董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报

酬，在各自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司 2018 年度报告

披露的董事和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经

营效益等客观情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情

况，总体薪酬状况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我

们对 2018 年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。

    五、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展及生产经营

的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，上述交易对上市公司独立性

没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董

事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程

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序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；交易定价政策和定

价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，信息披露充分，不存在

损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、关于申请 2019 年度综合授信额度的独立意见

    我们认为，公司（含全资子公司、控股子公司）拟向商业银行申请综合授信

额度，是为了满足公司及子公司生产经营的资金需求，确保业务的顺利开展，符

合公司整体发展利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意该议案。

    七、关于本次会计政策变更的意见

    公司依据财政部文件的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财政部、

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策

能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大

影响。

    本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性

文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股

东利益的情形。我们同意本次公司会计政策变更。




                                独立董事：刘京建、陈结淼、方福前、李姝

                                            2019 年 4 月 2 日




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