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公司公告

通程控股:公司及控股子公司关于与控股股东长沙通程实业(集团)有限公司共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告2018-08-25  

						证券简称:通程控股              证券代码:000419            公告编号:2018-032



            长沙通程控股股份有限公司及控股子公司

          关于与控股股东长沙通程实业(集团)有限公司

     共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示:


    1、共同增资的标的名称:湖南通程典当有限责任公司(以下简

称“通程典当”)。


    2、共同增资基本内容:通程典当为长沙通程控股股份有限公司

(以下简称“公司”)的控股子公司。通程典当注册资本 4 亿元人民

币,本次拟增资至 5.38 亿元人民币。本次增资不涉及现金投入,拟

采用以通程典当 2018 年 6 月 30 日未分配利润中 13800 万元转增股本、

原股东以持有的通程典当股份同比例增资的方式。由于通程典当原股

东为公司、公司控股子公司长沙通程国际大酒店有限公司(以下简称

“通程国际”)、公司控股股东长沙通程实业(集团)有限公司(以下

简称“通程集团”)。故本次共同增资涉及关联交易。


    3、公司董事会会议审议情况:2018 年 8 月 23 日,公司召开第六

届董事会第十一次会议,本次会议以现场会议的方式召开,公司 9 名

董事全部出席会议。会议以 6 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通
     过《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》以及

     《长沙通程国际大酒店有限公司向湖南通程典当有限责任公司增资

     的议案》。本次董事会上关联董事周兆达、周拥泽、郭虎清回避表决。

           4、本次共同增资事宜不需要提交股东大会审议。该事项不构成

     重大资产重组。

           5、本次增资对公司的影响:随着通程典当的业务规模不断增长,

     通程典当原有注册资金一定程度上制约了其业务拓展空间。通过此次

     增资,不仅能满足通程典当业务的发展需要,提升其拓展能力和盈利

     能力,而且有利于充分发挥通程典当的品牌优势和在该行业的市场竞

     争优势,为公司创造更好的效益。通程典当此次增资扩股完成后,公

     司在通程典当的股权比例不发生变化,仍为其控股股东。此次共同增

     资构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。

           一、共同增资暨关联交易情况概述

           本次增资的方式为拟以通程典当 2018 年 6 月 30 日未分配利润中

     13800 万元转增股本。各股东以持有的通程典当股份同比例增资,增

     资后,通程典当的注册资本由 40000 万元增加到 53800 万元,增资前

     后的股东情况如下:

                                           增资前                    增资后
             股东名称
                                持有股份(万    持股比例    持有股份(万股) 持股比例


长沙通程控股股份有限公司           股)
                                   15000            37.5%       20175         37.5%

长沙通程国际大酒店有限公司         14200            35.5%       19099         35.5%

长沙通程实业(集团)有限公司       10800            27%         14526          27%
合   计                             40000     100.00%   53800   100.00%

          由于通程国际为公司控股子公司(公司持有通程国际 95%的股

     权),公司直接和间接持有通程典当的股权比例合计为 71.225%。通

     程典当增资前后,公司持有的通程典当股权比例未发生变化。

          2018 年 8 月 23 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了

     公司及通程国际向通程典当进行增资的议案。

          二、本次共同增资的主体情况及关联关系情况介绍

          1、长沙通程国际大酒店有限公司

               企业地址:长沙市韶山北路 159 号

               企业性质:有限责任公司

               法定代表人:周兆达

               注册资本:9000 万元人民币

               主营业务:置业投资;写字楼出租;新型建筑材料的生产及

     产品自销、酒店经营与管理等。

               主要股东情况:公司持有 95%的股权,通程集团持有 5%的

     股权。

          2、长沙通程实业(集团)有限公司

              企业地址:长沙市劳动路 260 号

              企业性质:有限责任公司

              法定代表人:周兆达

              注册资本:壹亿元人民币

              主营业务:商业批发与零售,酒店经营与管理,投资开发、物
业管理等。

      实际控制人:长沙市国有资产监督管理委员会

      3、构成何种关联关系

    长沙通程实业(集团)有限公司为公司控股股东,符合《深交所

上市规则》第10.1.3第(一)项规定的情形。因本次公司及通程

国际与通程集团共同向通程典当进行增资,符合《深交所上市规则》

第10.1.1 第(六)项规定的情形。

  三、增资标的的基本情况

   公司名称:湖南通程典当有限责任公司

   住所:湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 112 号天心电子大楼裙楼

   企业性质:有限责任公司

   法定代表人:钟再德

   注册资本:肆亿元人民币

    经营范围:动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产

抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖,鉴定、评估及咨询服务,商

务部依法批准的其他典当业务等。

    主要股东持股情况: 长沙通程控股股份有限公司持有 15000 万

股,占注册资本 37.5%,长沙通程国际大酒店有限公司持有 14200 万

股,占注册资本 35.5%,长沙通程实业(集团)有限公司持有 10800

万股,占注册资本 27%。

     截止 2018 年 6 月 30 日,公司资产总额为 67461.11 万元,所有

者权益为 66497.52 万元(其中实收资本 40000.00 万元、资本公积
3226.59 万元、盈余公积 3185.39 万元、未分配利润 20085.54 万元),

净利润 5117.04 万元。

     四、共同增资协议的主要内容

     1、增资方式:以未分配利润转增股本。

     2、增资具体情况:以通程典当 2018 年 6 月 30 日未分配利润中

13800 万元转增股本。增资前后,通程典当原股东持股比例不会发生

变化。

     3、协议生效条件:协议生效条件与生效时间均在协议中载明,

即协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。

非经各方一致通过,不得终止本协议。

     4、其他:公司、通程国际、通程集团三方承诺在协议签定后尽

快完成向国家商务部门和工商行政管理部门申报的一切必备手续。

     五、 增资的目的、对公司的影响及存在的风险

      通程典当于 2006 年经国家商务部审批设立。多年来,通程典

当坚持以“市民身边的快捷融资窗口”、“中小企业融资的绿色通道”

为企业市场定位,以“专业融资、特色理财、个性服务、追求共赢”

为服务定位,以建设专业、规范、阳光型企业为发展方向,以“品牌

带动、产品促动、创新驱动、全员联动”为发展支点。通程典当始终

坚持风控前置,在诚信经营、提升品牌、丰富产品、升级服务等方面

不断努力,通过充分发挥品牌、人才和资源等优势,规范阳光运作,

其专业化、个性化的服务已成功地在行业内形成了良好的品牌并拥有

越来越广泛的市场基础。由于业务规模的不断拓展和经营能力的不断
提升,通程典当共进行了六次增资扩股,注册资本由最初的 2000 万

元增至 40000 万元。目前通程典当经营情况良好,经营业绩稳步提升,

为进一步提高通程典当的经营能力,更加充分发挥通程典当品牌优势

和在该行业的市场竞争优势,通程典当拟实施此次增资扩股。

     通程典当本次增资不仅符合通程典当的经营发展需要,也符合

公司对综合投资板块的整体发展战略。通程典当此次增资为未分配利

润转增股本,不涉及公司现金投入,不会对公司的财务状况带来重大

影响。增资完成后,公司在通程典当的权益也不会发生变化。此次共

同增资涉及的关联交易不存在侵害公司及中小股东利益的行为。

     根据国家商务部、公安部《典当行业管理办法》的相关规定,

通程典当此次增资必须取得相关部门的批准。因此存在行政审批的不

确定性风险。

   六、独立董事意见

    公司独立董事肖序、肖建雄、刘星薇依据中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》以及《公司章程》

的有关规定,对公司及控股子公司通程国际与控股股东通程集团共同

增资通程典当之关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见:

    1、目前通程典当运作规范,经营良好,发展稳健。通过此次增

资能进一步提升通程典当的经营能力。通程典当增资扩股完成后,公

司在通程典当的权益不会发生变化。

     2、本次共同增资的关联交易事项的增资方式、协议内容、决策

程序符合公平、公开和公正的原则,符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时,关联董

事回避表决,其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案,表

决程序符合有关法律法规的规定。



   七、备查文件

   1、公司董事会第六届第十一次会议决议;

   2、独立董事关于共同增资的关联交易发表的独立董事意见;

   3、《通程典当增资协议书》;

   4、通程典当财务报表。



                                   长沙通程控股股份有限公司

                                           董事会

                                      2018 年 8 月 25 日