证券简称：通程控股              证券代码：000419         公告编号：2018-037




                      长沙通程控股股份有限公司
             关于对参股公司进行增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示：

增资标的：湖南长银五八消费金融股份有限公司（以下简称“长银五

八消费金融”）

增资金额：公司拟以现金方式增资不超过人民币 9600 万元。

特别风险提示：本次长银五八消费金融的增资扩股事项尚需经监管部

门批准或核准，存在不确定性。



     一、对外投资暨关联交易概述

     1、长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年

6 月 3 日召开第五届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于

参与发起设立长银五八消费金融股份有限公司的议案》。公司拟与长

沙银行股份有限公司、北京城市网邻信息技术有限公司共同出资设立

“湖南长银五八消费金融股份有限公司”（以下简称“长银五八消费

金融”）。长银五八消费金融于 2017 年 1 月 16 日成立，注册资本 3

亿元人民币，公司出资 4800 万元人民币，持有长银五八消费金融 16%

的股权。
    根据长银五八消费金融的战略发展规划，结合当前的经营发展状

况，为进一步提升市场竞争力，满足业务发展需要及符合资本监管要

求，长银五八消费金融拟实施增资扩股。
    本次长银五八消费金融注册资本拟增资不超过 6 个亿，增资后注
册资本不超过 9 个亿。本次增资事项尚需获得监管部门批准，增资额
度以最终认购数和监管部门核准为准。增资方式为原股东以现金方式
同比例增资，增资前后，原股东持股比例不会发生变化。公司本次拟
以自有资金不超过 9600 万元人民币参与长银五八消费金融增资，增
资价格为 1 元人民币/股，增资完成后，公司持有长银五八消费金融
不超过 1.44 亿股股权，仍占其注册资本的 16%，长银五八消费金融
仍为公司参股公司，不纳入公司合并财务报表范围。

     2、作为本次共同增资方之一的长沙银行为公司的参股公司，且

公司财务总监李晞女士在长沙银行担任董事职务，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的有关规定，本次共同增资构成关联交易。

    3、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第十三次会

议，审议通过了《关于参与增资湖南长银五八消费金融股份有限公司

的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，公司独立董事就本次增

资涉及的关联交易发表了事前认可和独立意见。

   4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关

规定，本次增资及关联交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大

会审议，自董事会审议通过后开始实施。

   5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。
       6、本次长银五八消费金融的增资扩股事项尚需经监管部门批准

或核准。如果监管部门未批准或核准本次长银五八消费金融的增资事

项，公司董事会关于参与增资长银五八消费金融的相关决议自动失

效。



        二、交易各方基本情况

       （一）关联交易方基本情况

       公司名称：长沙银行股份有限公司

       企业类型：股份有限公司

       法定代表人：朱玉国

       注册资本：342155.38 万人民币

       住所：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座

       主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行

政法规和其他规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期

和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；

代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从

事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行 卡业务；提供信用证

服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服 务；经

国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件

所列为准）

       主要财务数据：至 2017 年 12 月 31 日，长沙银行经审计的合

并报表的资产总额为 47,054,408.70 万元，所有者权益为
2,399,654.10 万元；2017 年度经审计 的合并报表营业收入为

1,212,755.90 万元，净利润为 398,500.80 万元。

     与公司关联关系：长沙银行为公司参股公司，截至目前，公司

共持有长沙银行股份 123,321,299 股，持股比例为 3.60%，为长沙

银行第九大股东，同时，公司财务总监李晞女士在长沙银行担任董事

职务，符合《深交所股票上市规则》第１０.１.３第（三）项及第１

０.１.5 第（二）项规定的情形。因本次公司及长沙银行共同向长银

五八消费金融进行增资，符合《深交所上市规则》第１０.１.1 第（六）

项规定的情形。

     （二）其他交易方基本情况

     公司名称：北京城市网邻信息技术有限公司

     企业类型： 有限责任公司

     法定代表人：姚劲波

     注册资本： 28000 万美元

     住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 101 号楼 1-7 层内

1 层 103 室

     主营业务：研究和开发互联网分类信息技术及软件系统、转让

自有技术、信息技术咨询、技术服务等。

    主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，城市网邻总资产 60.08

亿元，总负债 45.57 亿元，资产负债率 75.85%，所有者权益 14.51

亿元，净利润 2.38 亿元。
     与公司关联关系：公司与北京城市网邻信息技术有限公司不存

在关联关系。



     三、共同增资暨关联交易标的的基本情况

     1、基本情况

    公司名称：湖南长银五八消费金融股份有限公司

    统一社会信用代码：91430100MA4LAXAP6H

    公司类型：其他股份有限公司(非上市)

    法定代表人：阳青松

    注册资本：30000 万元（人民币）

    成立日期：2017 年 01 月 16 日

    住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 B 栋 12 楼

   经营范围：

    （一）发放个人消费贷款；

    （二）接受股东境内子公司及境内股东存款；

    （三）向境内金融机构借款；

    （四）经批准发行金融债券；

    （五）境内同业拆借；

    （六）与消费金融相关的咨询、代理业务；

    （七）代理销售与消费贷款相关的保险产品；

    （八）固定收益类证券投资业务；

    （九）经监管部门批准的其他业务。
     2、股权结构

    长银五八消费金融是由长沙银行股份有限公司（主发起人）、北

京城市网邻信息技术有限公司及公司共同发起设立的专业性金融机

构，是经中国银行保险监督管理委员会批复合法成立的消费金融公

司，注册资本 3 亿元人民币，其股权结构如下：

    长沙银行股份有限公司以人民币现金出资 15300 万元，占注册资

本的 51%；

    北京城市网邻信息技术有限公司以人民币现金出资 9900 万元，

占注册资本的 33%；

    长沙通程控股股份有限公司以人民币现金出资 4800 万元，占长

银五八消费金融公司注册资本的 16%。

     3、主要财务指标情况

     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年 12

月 31 日，长银五八消费金融资产总额为 185890.47 万元，负债总额

为 163163.52 万元，所有者权益为 22726.94 万元，营业收入为 1886.99

万元，净利润-7273.05 万元。

     截至 2018 年 9 月 30 日，长银五八消费金融资产总额为

269,873.06 万元，负债总额为 247,377.14 万元，所有者权益为

22,495.92 万元，营业收入为 6,146.48 万元，净利润-237.91 万元（未

经审计）。



     四、交易的定价依据及定价政策
    本次增资以长银五八消费金融经审计的资产净值为基础，每股增

发价格为 1 元人民币。交易各方采用同比例出资方式实施本次交易，

交易定价公允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司

和全体股东利益的情形。



     五、共同增资协议的主要内容及签署情况

     截至本公告日，公司与交易方尚未正式签署《增资协议》。



    六、涉及关联交易的其他安排

    公司本次关联交易的资金全部为自有资金。



    七、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    根据长银五八消费金融的整体发展战略，结合目前的经营现状，

公司认为投资长银五八消费金融符合公司在综合投资领域的发展战

略和方向，能与公司的综合投资板块产生互促作用。此次对长银五八

消费金融的增资能进一步拓展其市场经营规模，增强其盈利能力和综

合竞争实力，对提升公司的经营业绩和更好地回报全体股东具有积极

的意义。

    公司本次增资的资金来源全部为公司自有资金，当前公司主营业

务稳健发展，本次增资事项不会对公司的财务状况带来重大影响，不

存在损害公司和全体股东利益的情况。
       根据长沙银行董事会决议 ，长银五八消费金融本次增资若出现

其他股东放弃参与的情形，长沙银行将全额认购其放弃额度，由此可

能导致本次增资出现非同比例增资，长银五八消费金融的股权结构可

能发生变化，但公司在长银五八消费金融的股权比例不会发生变化。

       长银五八消费金融此次增资尚需取得监管部门的批准或核准。因

此存在行政审批的不确定性风险。公司将根据有关要求对增资事项的

后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风

险。



        八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

       截至本公告日，公司与长沙银行累计发生的同类交易为 9600 万

元。



        九、独立董事事前认可和独立意见

       公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意将上述关联交易

事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并发表了明确同意的

独立意见，认为：

       湖南长银五八消费金融公司自成立以来，经营业务稳步发展，

内控建设日趋规范，专业经营体系已经成型，目前正处于良性发展阶

段。湖南长银五八消费金融公司本次增资扩股基于当前业务发展的实

际需要，增资扩股完成后，能进一步提升其经营能力和市场竞争力，
能对公司未来的投资收益产生积极影响。

     本次共同增资的关联交易事项的增资方式、协议内容、决策程

序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。



    十、备查文件

    1、第六届董事会第十三次会议决议

    2、独立董事关于共同增资的关联交易发表的独立董事意见；

    3、长银五八消费金融财务报表。


    特此公告。



                                    长沙通程控股股份有限公司

                                            董事会

                                       2018 年 10 月 30 日