天风证券股份有限公司
                 关于吉林化纤股份有限公司
                     关联交易的核查意见

   天风证券股份有限公司（以下简称：“天风证券”、“保荐机构”）作为吉林化
纤股份有限公司（以下简称：“吉林化纤”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对吉林化纤关联交易事项进行
了核查，核查意见如下：
   一、关联交易基本情况
   公司拟利用自有资金购买奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”）
厂区内的土地、房产，以满足持续发展的需要。本次拟购买的土地面积 19,387
平方米，评估价值为 1,264.90 万元（含地上建筑物）。（最终金额和面积以实际签
订的土地和房屋出让合同为准）。
   公司与奇峰化纤的控股股东均为吉林化纤集团有限责任公司（简称“化纤集
团”），因此本次交易构成关联交易。根据公司相关制度规定，本次关联交易需提
交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交
股东大会审议批准。
   二、交易对方
    吉林奇峰化纤股份有限公司
   1、基本情况
   注册资本：86,625 万元；
   法定代表人：宋德武；
   经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条机相关产品。
   2、与本公司的关联关系
   奇峰化纤是本公司控股股东―化纤集团所控制的公司，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3 条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
   3、财务情况
   2017 年 6 月末拥有总资产 258,251 万元，净资产 91,577 万元，营业收入 108,987
万元，净利润 4,913 万元（未经审计）。


   三、关联交易的目的和对公司的影响
   本次关联交易的目的是扩大生产经营，以满足持续发展的需要，为今后实现
长远发展目标及可持续发展提供有力保障。符合公司特别是非关联股东和中小股
东的利益。


   四、相关事项的决策程序
   本次关联交易已经 2017 年 8 月 10 日召开的公司第八届董事会第十九次会议、
第八届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本
次关联交易发表了独立意见。


   五、保荐机构意见
   天风证券查阅了相关评估报告、关联交易协议、交易对方相关资料及公司董
事会决议、独立董事意见，对本次关联交易的合理性、必要性进行了核查。经核
查，保荐机构认为：吉林化纤本次收购奇峰化纤厂区内的土地、房产，扩大生产
经营，以满足公司持续发展的需求，有利于公司未来发展，并已经履行了董事会、
监事会等相关审批程序，独立董事事先认可了本次关联交易，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司关联交易
的核查意见》之签字页）




保荐代表人：______________________       ________________________
                  黄立凡                       吴     丽




                                                    天风证券股份有限公司


                                                        2017 年 8 月 10 日