东北证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐结构名称： 东北证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 吉林化纤
保荐代表人名称： 王静波 上市公司 A 股代码： 000420
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006 年 3 月 27 日，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林化
纤”）股权分置改革方案经相关股东大会审议通过；2006 年 4 月 5 日作为股权登
记日实施，于 2006 年 4 月 6 日实施后复牌交易。上市公司原非流通股股东持有
的非流通股份性质变更为有限售条件的流通股；截至本意见出具日，距上市公司
股权分置改革方案实施完成并复牌交易之日已满 36 个月。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《吉林化纤股份有限公司股权分
置改革说明书(修订稿)》的有关规定，吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化
纤集团”）持有的吉林化纤限售股份 59,594,513 股自 2009 年 4 月 6 日起可以申请
上市流通，吉林化 纤 2016 年 9 月资 本公积转增后 ，上述股份对 应转增的
59,594,513 股股份自转增实施后可以申请上市流通。东北证券股份有限公司（以
下简称“东北证券”）作为吉林化纤股权分置改革的保荐机构，对吉林化纤限售
股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现将核查情况报
告如下：
一、吉林化纤股权分置改革方案的相关情况
吉林化纤股权分置改革方案为：吉林化纤所有非流通股股东向全体流通股股
东，按每 10 股流通股获付 3.2 股的比例安排对价，对价股数共计 62,158,636 股；
对部分未明确表示同意参加本次股权分置改革及股份处于冻结、质押状态的非流
通股股东，化纤集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，吉林化纤非流通股股东所持有的非
流通股股份即获得上市流通权。
吉林化纤股权分置改革方案于 2006 年 3 月 27 日经相关股东大会决议通过，
以 2006 年 4 月 5 日作为股权登记日实施，于 2006 年 4 月 6 日实施后首次复牌。
在股权分置改革方案实施后首个交易日（即 2006 年 4 月 6 日），吉林化纤非流通
股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）非流通股股东承诺
（1）化纤集团承诺其所持股份在法定锁定期期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售的股份，十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不
超过百分之十。
（2）全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，
在十二个月内不上市交易或者转让。
（3）由于吉林化纤股改时尚有部分未明确表示同意参加本次股权分置改革
及股份处于冻结、质押状态的非流通股股东，为了使公司股权分置改革得以顺利
进行，公司非流通股股东化纤集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫
付。代为垫付后,被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如
上市流通，应当向化纤集团偿还代为垫付的股份，或者取得化纤集团的同意并由
吉林化纤董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、吉林化纤集团有限责任公司持有公司股份变动情况
（一）1996 年首次公开发行股票时化纤集团所持公司股份情况
公司于 1996 年 7 月经中国证券监督管理委员会审字[1996] 114 号文件批准
首次向社会公众发行人民币普通股 30,976,000 股，同时有内部职工股 5,524,000
股占发行上市额度直接上市，共计 36,500,000 股于 1996 年 8 月 2 日在深圳证券
交易所上市。发行完毕后，化纤集团持有吉林化纤 69,400,000 股，占比 47.54%。
（二）1997 年、1998 年、2000 年化纤集团所持公司股份变化情况
公司 1997 年 1 月 12 日召开的临时股东大会审议通过了用资本公积金按 10：
4 的比例转增股本，用 1995 年未分配利润按 10：3 的比例送红股，此次送股及
转增后，公司总股本增加至 248,193,200 股，其中，化纤集团持股 117,980,000 股。
1997 年 5 月 27 召开的 1996 年度股东大会审议通过了 1996 年分红及资本公
积金转增股本方案，即每 10 股送 1 股，转增 1 股。此次送股及转增后，公司总
股本增至 290,783,018.40 股。其中，化纤集团持股 141,576,000 股。
1998 年 7 月，公司 1997 年度股东大会审议通过了配股方案，即以 1997 年
末总股本 297,831,839 股为基数，每 10 股配售 2.5 股，配股价格 4.5 元/股。该方
案经中国证监会证监上字[1998]80 号文核准，此次获配股份可流通部分于 1998
年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市流通。配股后，化纤集团持股 145,115,000 股。
2000 年 7 月，公司根据 1999 年股东大会决议并经中国证监会证监公司字
（2000）60 号文批准，完成了 2000 年度增资配股工作。本次配股比例为按照 1999
年末总股本 331,254,799 股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为 6.00 元。配售
总股数为 47,002,665 股。配售后，化纤集团持股 147,291,725 股。
（三）吉林化纤 2006 年股权分置改革，化纤集团以其持有的公司股份向公
司流通股东支付对价
2006 年 4 月 6 日，吉林化纤实施股权分置改革方案，化纤集团以其持有的
147,291,725 股公司股份向流通股股东支付对价股份 49,754,725 股，并代 12 家未
明确表示同意参加股权分置改革及股份处于冻结、质押状态的非流通股东先行垫
付了对价股份 7,360,127 股。公司股权分置改革后，化纤集团持有公司股份
90,176,873 股，占公司总股本的 23.84%。
（四）2007 年至 2010 年化纤集团所持公司股份解禁及变化情况
2007 年 4 月 6 日，化纤集团持有公司的 18,912,873 股取得上市流通权。2007
年 5-10 月，经化纤集团同意，被化纤集团代为垫付对价的 9 家原非流通股股东
通过中国证券登记公司深圳分公司，向化纤集团偿还了全部代垫股份 5,313,889
股。2007 年 4-12 月，化纤集团通过深圳证券交易所交易系统共计售出公司股份
17,021,575 股。截至 2007 年末，化纤集团持有公司股份 78,469,187 股，占公司
总股本的 20.74%，其中有限售条件流通股 78,624,128 股（含代为垫付部分），无
限售条件流通股 1,891,298 股，仍为公司第一大股东。
2008 年 4 月 6 日，化纤集团持有的有限售条件的流通股 18,912,873 股上市
流通。截至 2008 年末，化纤集团持有公司 78,469,187 股，占公司总股本的 20.74%，
其中有限售条件的股份是 57,665,016 股，无限售条件的股份是 20,804,171 股。
截至 2009 年末，化纤集团持有公司股份未发生变化。
2010 年 8-9 月，经化纤集团同意，被化纤集团代为垫付对价的 2 家原非流通
股股东通过中国证券登记公司深圳分公司，向化纤集团偿还了全部代垫股份
1,929,497 股。偿还后，化纤集团持有吉林化纤 80,398,684 股。
截至 2010 年末，化纤集团持有吉林化纤 80,398,684 股，其中有限售条件流
通股 59,594,513 股，无限售条件流通股 20,804,171 股。
（五）2011 年至 2020 年 1 月末化纤集团所持公司股份情况
2011 年至 2015 年末化纤集团持有吉林化纤股份数量未发生变化。
2015 年度吉林化纤定向增发申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
2016 年 1 月 8 日，中国证监会下发《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2016】40 号）核准公司非公开发行不超过 276,083,500
股新股。本次非公开发行化纤集团认购 62,500,000 股，新增股份限售期为自新增
股份上市之日起 36 个月，非公开发行后，化纤集团持有吉林化纤 142,898,684
股，占比 14.50%。
2016 年 9 月 22 日吉林化纤第一次临时股东大会决议通过了《2016 年半年度
利润分配预案》，以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 985,353,328 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 985,353,328 股。本次资本公
积转增股本后，公司 总股本增加至 1,970,706,656 股，化纤集团 共持有公司
285,797,368 股，占公司总股本的 14.50%。
截至 2016 年末，化纤集团持有吉林化纤 285,797, 368 股，持股比例 14.50%，
其 中 有限 售 条件 的 股份 数量 为 244,189,026 股 ，无 限 售条 件 的股 份数 量 为
41,608,342 股。
2017 年 5-12 月化纤集团通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持
公司股份 21,510,068 股，截至 2017 年末，化纤集团持有吉林化纤 307,307,436
股，占比 15.59%，其中有限售条件的股份数量为 244,189,026 股，无限售条件股
份数量为 63,118,410 股。
2018 年 1-5 月化纤集团通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持
公司股份 10,759,638 股，截至 2018 年末，化纤集团持有公司股份 318,067,074
股，占公司总股本的 16.14%。其中，有限售条件的股份数量为 244,189,026 股，
无限售条件股份数量为 73,878,048 股。
2019 年度化纤集团持有吉林化纤股份数量未发生变化。
2019 年 4 月，化纤集团将其持有公司的 158,000,000 股（占公司总股本 8.02%）
质押给吉林银行股份有限公司吉林吉营支行，质押期限自 2019 年 4 月 3 日起至
2022 年 1 月 17 日。上述质押股份中 73,878,048 股为无限制流通股，84,121,952
股为有限售条件的股份。
2019 年 5 月 17 日，化纤集团于吉林化纤 2015 年定向增发时认购的股份解
除限售上市流通，上述股份经 2016 年资本公积金转增后为 125,000,000 股。
截止 2019 年末，化纤集团持有公司股份 318,067,074 股，占公司总股本的
16.14%。其中，有限售条件的股份数量为 119,189,026 股，无限售条件股份数量
为 198,878,048 股，质押股份为 158,000,000 股。
2020 年 1 月 1 日至今，化纤集团持有吉林化纤股份未发生变化。
截至本意见出具日，化纤集团持有吉林化纤股份 318,067,074 股，占公司总
股本的 16.14%。其中，有限售条件的股份数量为 119,189,026 股（因股权分置改
革 尚 未 解 除 限 售 ）， 无 限 售 条 件 股 份 数 量 为 198,878,048 股 ， 质 押 股 份 为
158,000,000 股（其中有限售条件的股份为 84,121,952 股）。
四、化纤集团持有公司股份被司法冻结及解除情况
根据化纤集团出具的声明，化纤集团持有公司股份不存在被司法冻结的情况。
五、吉林化纤股东持股情况
（一）公司股本结构如下：
单位：股
2019 年 12 月 31 日
数量 比例
一、有限售条件股份 120,239,068 6.10%
2、国有法人持股 119,189,026 6.05%
3、其他内资持股 1,050,042 0.05%
其中：境内法人持股 693,200 0.04%
境内自然人持股 356,842 0.02%
二、无限售条件股份 1,850,467,588 93.90%
1、人民币普通股 1,850,467,588 93.90%
三、股份总数 1,970,706,656 100.00%
（二）因股权分置改革形成的有限售条件流通股的数量
公司股东持有的因股权分置改革形成的有限售条件流通股的数量和比例如
下：
股东名称 持有有限售条件的流通股 持有有限售条件的流通股股
股份数量（股） 份占公司总股本的比例
吉林化纤集团有限责任公司 119,189,026 6.05%
兖矿集团第七十工程处 693,200 0.04%
截至本意见出具日，化纤集团持有的限售股为 119,189,026 股，上述股份中
84,121,952 股处于质押状态。
六、吉林化纤大股东占用资金的解决安排情况
根据公司及化纤集团出具的声明，化纤集团不存在占用上市公司资金的情况，
不影响其持有限售条件的流通股上市流通。
七、吉林化纤本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为：119,189,026 股
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为：2020 年 4 月 2 日
（三）本次有限售条件的流通股上市明细单：
持有有限售条 剩余有限售条
占公司总股本的 本次上市数量
股东名称 件的流通股股 件的流通股股
比例 （股）
份数量（股） 份数量（股）
吉林化纤集团
119,189,026 6.05% 119,189,026 0
有限责任公司
兖矿集团第七
693,200 0.04% 0 693,200
十工程处
注：截至本意见出具日，化纤集团 84,121,952 股有限售条件的流通股已质押给吉林银行
股份有限公司吉林吉营支行。
兖矿集 团第 七十 工程处 尚未 偿还 化纤 集团 的代垫 股份 ，该 股东 持股共
693,200 股暂不解除限售。
八、保荐机构核查意见
东北证券作为吉林化纤股权分置改革的保荐机构，对公司相关股东申请有限
售条件的流通股解除限售事宜进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、截至本意见出具日，吉林化纤限售股份持有人严格遵守股权分置改革时
做出的各项承诺。
2、吉林化纤董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
（以下无正文，仅为《东北证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司有
限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》的签署页）
保荐代表人：
东北证券股份有限公司
2020 年 3 月 30 日
