证券代码：000421              股票简称：南京公用         公告编号：2017-51


                     南京公用发展股份有限公司
 关于全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司与南京
朗福地产有限公司《签署关于南京市 NO.2017G62 地块项目
              之合作协议》并提供财务资助的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、南京中北盛业房地产开发有限公司（以下简称“中北盛业”）与南京朗

福地产有限公司（以下简称 “南京朗福”）拟签署《关于南京市 NO.2017G62 地

块项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。

    鉴于：

    （1）南京朗福已于 2017 年 10 月 31 日成功竞得南京市 NO.2017G62 地块（以

下简称“项目地块”），总成交价款为人民币（以下币种相同）148,000 万元。

    （2）中北盛业拟与南京朗福共同投资设立南京朗鑫樾置业有限公司（名称

以工商登记注册为准，以下简称“项目公司”），项目公司注册资本 5,000 万元，

其中中北盛业认缴注册资本 2,250 万元，持股比例为 45%，南京朗福认缴注册资

本 2,750 万元，持股比例为 55%。

    （3）南京朗福拟于 2017 年 11 月 21 日前，依据项目地块《国有建设用地使

用权网上公开出让竞买须知》第四十五条的规定，将项目地块受让人变更为项目

公司。在前述变更手续完成后，由项目公司在项目地块上开发建设住宅项目（以

下简称“项目”）。

    综上：

    根据《合作协议》的约定，中北盛业拟按照同股同权的原则，对项目公司提

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供不超过 70,875 万元（年利率 8%）的股东借款，其中 66,603.893284 万元用于

支付 NO.2017G62 地块土地成交价款，其余部分用于支付相关税费及前期启动资

金。

       2、2017 年 11 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，以 9 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司南京中北盛业

房地产开发有限公司与南京朗福地产有限公司签署<关于南京市 NO.2017G62 地

块项目之合作协议>并提供财务资助的议案》，独立董事发表了独立意见。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及

《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。

       3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

       二、交易方基本情况

       1、公司名称：南京朗福地产有限公司

       2、注册地址：南京高新开发区星火路 11 号动漫大厦 B 座 B403 室

    3、法定代表人：谢远建

       4、注册资本： 5000 万人民币

       5、成立日期：2013 年 01 月 25 日

    6、主营业务：房地产开发；房地产销售；房产经纪；自有房产租赁。

       7、南京朗福系南京朗诗地产有限公司与南京永福商贸实业有限公司共同投

资设立的公司，南京朗诗地产有限公司持有 70%股权。

    8、截止至 2017 年 9 月，南京朗福总资产 141,909.49 万元，净资产 23,612.45

万元。2017 年 1-9 月，实现营业收入 22,126.64 万元，净利润 1,913.94 万元。

       三、标的地块基本情况

       1、用地性质：二类居住用地。

       2、位置：江宁区东山街道天环路以北、天佑路以西。

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    3、四至：东至天佑路，南至天环路，西至润麟路，北至凤举路。

    4、开发建设应符合下列条件（最终以政府部门批准的规划条件为准）：
       出让面积          容积率          建筑高度   建筑密度   绿地率

      41011.62 ㎡      1.0＜R≤2.5        ≤80m      ≤18%     ≥35%

    四、合作开发协议的主要内容

    (一)项目开发建设

    1、南京朗福、中北盛业同意，将项目公司作为专门负责项目地块开发建设

和经营管理的合作平台与运行主体。双方应以互信、互利为原则，按持股比例投

入资金，按本协议约定条款管理和运营项目公司，实现项目地块的合作开发。

    2、南京朗福负责办理项目地块《国有建设用地使用权出让合同》的签订以

及受让人变更为项目公司的相关手续，中北盛业应予以配合。

    3、《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》规定，项目地块总成交价款

为 148,000 万元，其中南京朗福已缴纳的竞买保证金 62,000 万元转为土地成交

价款，并抵作定金，剩余部分土地成交价款 86,000 万元应于 2017 年 11 月 30 日

前付清；交易服务费 6.151743 万元及交易公证费 2.5 万元应于 2017 年 11 月 14

日前付清。双方同意，前述土地成交价款、交易服务费、交易公证费共计

148,008.651743 万元由双方按照持股比例承担向项目公司提供资金的责任，具

体如下：

    （1）南京朗福应承担 81,404.758459 万元。鉴于南京朗福缴纳的竞买保证

金 62,000 万元已转为土地成交价款，则南京朗福还需承担 19,404.758459 万元。

    （2）中北盛业（或中北盛业关联方，以下涉及提供借款时同本条）应承担

66,603.893284 万元。

    （3）双方应于缴纳期限届满前一日内以股东借款形式或实缴注册资本的方

式将各自承担的款项付至项目公司，由项目公司支付至政府机构及相应机构的指

定银行账户。如支付交易服务费、交易公证费时项目公司尚未变更为受让人的，

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则由南京朗福先行垫付。

    4、南京朗福、中北盛业确认，项目运营所需资金峰值预计为 162,500 万元，

资金峰值由下列款项构成：土地成交价款、交易服务费、交易公证费共计

148,008.651743 万元，契税 4,440 万元，剩余部分为前期启动资金。除对项目

公司注册资本投入外，双方将按持股比例以股东借款方式向项目公司提供资金投

入。根据前述资金峰值预算，南京朗福预计对项目的股东借款投入为 86,625 万

元，中北盛业预计对项目的股东借款投入为 70,875 万元。除前述资金峰值预算

范围内的股东借款外，如项目公司在项目开发、建造和运营过程中出现资金缺口，

应首先通过对外融资如办理银行开发贷款形式解决，若无法解决，则双方应就项

目公司的资金缺口，按持股比例以股东借款的形式补足，相关借款金额和方式由

项目公司股东会决议确定。

    在项目公司进行对外融资时，如需要股东提供保证等增信措施的，中北盛业

和南京朗福应按照持股比例分别向项目公司提供。如一方增信措施未被融资机构

认可，则项目公司对应比例的资金需求由该方以股东借款形式向项目公司投入。

    项目公司需要股东进行股东借款投入或提供增信措施时，应当事先书面通知

股东方，通知内容包括需要股东提供借款的数额、用途、到账时间及收款账号等

或需要股东提供增信措施的种类、担保金额等。但用于支付项目地块土地出让价

款及交易服务费、交易公证费的情形无需事先书面通知。为免疑义，双方确认，

中北盛业在提供资金峰值以外的股东借款投入或提供增信措施时，需根据上市公

司治理准则等规范性文件要求履行完上市公司股东大会等决策程序。项目公司在

发出前述书面通知时应预留中北盛业完成决策程序需要的时间。

    就每笔股东借款的投入，南京朗福和中北盛业应分别与项目公司签署《股东

借款协议》。

    5、南京朗福、中北盛业向项目公司提供的每笔股东借款的年利率 8%，由项

目公司按照实际借用的股东借款金额和占用天数计算利息，原则上利息每自然季

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度末 20 日结算并支付一次。南京朗福、中北盛业应在收到项目公司支付的利息

后二十个工作日内向项目公司提供符合要求的发票。为免疑义，双方确认，南京

朗福缴纳的竞买保证金 62,000 万元自缴纳之日起计为项目公司的股东借款并开

始计息。

    6、在项目销售回款扣减成本及需归还的融资款项、后续开发建设所需资金

（不少于 3 个月）后，仍有富余资金的，应优先根据双方持股比例对等偿还股东

借款本金和利息。在股东借款全部清偿前如项目公司有符合前述条件的富余资金

的，必须按照前述约定用于偿还股东借款本息。如一方无偿还股东借款本息的资

金需求的，则该方不得阻碍项目公司将富余资金按照另一方的持股比例清偿另一

方的股东借款本息，且该方还应配合项目公司、另一方办理相关手续，包括但不

限于在项目公司股东会或董事会表决时就另一方股东借款的清偿的决议投赞成

票等（如需）。

    在股东借款本息全部清偿后如仍有富余资金的，双方可按持股比例按照年利

率 8%借用富余资金。如一方无借用富余资金的资金需求的，则另一方可超持股

比例借用富余资金，但超持股比例的部分应按年利率 8%向项目公司支付利息，

另一方还需就超持股比例部分向项目公司提供未借用方认可的保障措施。

    双方确认，如项目公司在偿还股东借款本息或向股东方提供富余资金借款后

又出现资金缺口的，被偿还方股东或借用方股东按偿还比例或借用比例在收到项

目公司通知后 3 个工作日内再次向项目公司提供股东借款或归还借用的资金以

补足该等资金缺口。

    7、股东方向项目公司进行股东投入（为股东方实际投入项目公司的全部资

金，包括但不限于注册资本金、股东借款和其他形式的资金投入，下同）时所发

生的包括但不限于印花税、所得税、验资费用按照下列原则承担：国家有规定的

按国家规定承担，国家没有规定的由项目公司承担。

    （二）项目公司治理和管理

                                   5
       1、股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构。

       2、董事会由五（5）名董事组成，其中中北盛业推荐二（2）名董事，南京

朗福推荐三（3）名董事，由股东会选举产生。董事长由中北盛业推荐的董事担

任。

       3、项目公司的经营管理机构由以下人员组成：1 名总经理、1 名财务总监、

视项目公司的经营需要由董事会任命的其他高级管理人员、1 名财务经理、1 名

财务副经理。项目公司总经理由南京朗福推荐，董事会聘任，负责管理标的项目

的开发建设和项目公司的日常经营等事宜；财务总监由中北盛业推荐，董事会聘

任；财务经理及财务副经理均由南京朗福推荐。

    （三）项目的经营管理

       项目公司的资金管理：项目公司资金应实行封闭式管理，并仅可用于项目的

以下用途或项目公司全体股东或董事另行批准的其他用途，任何项目公司股东均

不得挪用项目公司资金用于未经批准的用途：

    （1）项目公司对项目的年度财务预算范围内的支出；

       （2）本协议项下双方约定的资金使用。

       （四）利润分配和清算

       1、南京朗福、中北盛业按照对项目公司持股比例对等投入、分享利润、分

担风险，同股同权。如一方未按照本协议约定进行投入的，按照实际对项目公司

的投入比例享有股东权利，分享利润、分担风险。

    2、项目公司利润分配或亏损弥补方案按股东方实际持有公司股权比例计算，

经公司股东会批准后执行。

       （五）保证和责任

       1、除下一条约定外，未经股东方一致同意，任何一方不得将其持有的项目

公司股权转让给任何其它方，但一方可将其持有的项目公司股权转让给其关联公

司，其他股东对此放弃优先购买权。若根据本款而获转让并持有项目公司股权的

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任何一方的关联方不再是该方的关联方，则该方应于该变动生效前将有关股权转

回给该方或该方的其他关联方。在双方合作期间，南京朗福和中北盛业保证其最

终控制人不会改变，包括但不限于一方最终控制人不会将其直接或间接持有的股

权以任何方式转让给任何其它方，否则应当向另一方转让其持有的项目公司所有

股权，转让价格由双方协商确定。

    2、南京朗福已明确告知，中北盛业已知晓：在项目公司成立之日起一年内，

南京朗福有可能将其持有的项目公司不超过 25%的股权转让给第三方。南京朗福

保证该等股权受让方就其受让的股权比例承担本协议约定的相应义务（包括但不

限于对项目公司缴付注册资本、提供股东借款及其他资金投入）。中北盛业同意

南京朗福进行该等股权转让，并同意在转让价格不低于被转让股权对应比例的注

册资本实缴出资额的情况下，放弃该等情况下的优先购买权。

    （六）违约责任

    1、除本协议特别约定，本协议任何一方不得擅自终止本协议或就本项目与

其它方合作，否则由于一方违约，致使本协议不能继续履行时，守约方有权解除

本协议。在守约方选择解除本协议的情况下，违约方应赔偿守约方全部的损失（包

括所有直接损失和可得利益损失）。

    2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、

责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因

违约而支付或损失的利息、滞纳金以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支

付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履

约而应当获得的利益。

    3、在计算守约方的损失时，除需要计算守约方直接遭受的损失外，还应考

虑：由于违约方的违约行为给项目公司造成的损失和成本费用的增加。如违约导

致项目公司损失，则守约方的损失应按照其在项目公司中的权益比例计算，守约

方有权要求违约方赔偿。

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       4、任何一方未能按协议约定履行其土地成交价款及交易服务费、交易公证

费承担义务，致使项目公司和/或南京朗福被任何政府机构主张任何责任（包括

但不限于出让合同项下的违约责任），则该等责任应由该未能承担方全部承担，

并且项目公司、已承担方有权要求该未能承担方承担由此给已承担方造成的全部

损失。除此之外，未能承担方还应按照以下规定向已承担方承担进一步的违约责

任：逾期在 15 日（含本数）以内，未能承担方应按逾期承担金额的日千分之一

向已承担方支付违约金；逾期超过 15 日的，除承担前述逾期责任外，未能承担

方还应向已承担方支付逾期承担金额 10%的违约金，且已承担方有权解除本协议。

如已承担方选择解除本协议的，则本协议自解除通知到达未能承担方之日起解

除。

       5、任何一方未能按协议按时足额缴纳各自认缴的注册资本金的，或未能按

协议约定提供股东借款的，如逾期在 30 日以内（含本数），违约方应按其应缴未

缴出资额或应付未付股东借款的日万分之五向守约方支付违约金；如逾期超过

30 日，除承担前述逾期违约责任外，违约方还应向守约方支付应缴未缴出资额

或应付未付股东借款 10%的违约金。

       五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

       1、交易目的

       南京朗福成功竞得NO.2017G62地块，本次中北盛业与南京朗福开发签署合作

协议，旨在参与该地块的开发，由合作方充分发挥各自的资源、技能和经验方面

的优势，为NO.2017G62项目的推进提供充分的支持，提高和巩固公司在商品房开

发领域中的行业地位，提升综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力

保障。

       2、存在风险

       房地产市场受国家政策变化等因素影响，未来可能面临一定的市场及经营风

险，合作开发项目能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将根据有关规定及时

履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
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    3、对公司影响

    该项目尚处于开发阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

    六、独立董事独立意见

    公司独立董事认为：上述交易符合上市公司利益，增强了公司在南京地区房

地产业务的开发能力，提升综合竞争实力，有利于公司长远发展。我们同意公司

全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司与南京朗福地产有限公司签署《关

于南京市NO.2017G62地块项目之合作协议》并提供财务资助的事项。

    七、备查文件

    1、第九届董事会第二十四次会议决议。

    2、《关于南京市 NO.2017G62 地块项目之合作协议》


    特此公告。


                                          南京公用发展股份有限公司董事会

                                             二○一七年十一月十三日




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