国浩律师（南京）事务所
关于
南京公用发展股份有限公司
2017 年年度股东大会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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2018 年 5 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京公用发展股份有限公司
2017 年年度股东大会之法律意见书
致：南京公用发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务
所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的聘请，指派周峰律师、虞玮律师出席并见证了公司于 2018 年 5 月 18 日在南
京公用发展股份有限公司会议室召开的公司 2017 年年度股东大会，并依据有关
法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，
现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2018 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《南京公用发展股份有限公司关于召开 2017 年
年度股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会
议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登
记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018
年 5 月 18 日下午 2:00 在南京市建邺区应天大街 927 号公司会议室召开。网络投
票时间为 2018 年 5 月 17 日～2018 年 5 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 18 日上午 9:30～11:30，下午 1:00～
3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 5 月 17 日下午
3:00 至 2018 年 5 月 18 日下午 3:00 的任意时间。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，
本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
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二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东委托代理人
1. 现场会议出席的股东及股东委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股
东委托代理人 4 名，代表公司有表决权的股份 325,278,628 股，占公司股份总数
的 56.8026%。
2. 通过网络投票方式出席的股东及股东委托代理人
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票情况的相
关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东委托代理人共 9
名，代表公司有表决权的股份 337,100 股，占公司股份总数的 0.0589%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监
事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合
的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代理人进行了表决，并按照
相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1. 审议通过了《2017 年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
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参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2. 审议通过了《2017 年度监事会工作报告》。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
3. 审议通过了《2017 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
4. 审议通过了《2017 年度财务决算报告》。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
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公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 审议通过了《2017 年度利润分配预案》。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6. 审议通过了《关于续聘立公司 2018 年度审计机构的议案》
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7. 审议通过了《关于续聘 2018 年度内控机构的议案》。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
8. 审议通过了《关于为控股子公司中北友好旅行社提供担保的议案》。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
9. 审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
10. 审议通过了《关于控股公司杭州朗优置业有限公司对外提供财务资助的
议案》。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
11. 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
选举张涛先生为公司第十届监事会监事。
表决结果为：同意 325,282,728 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.8977%；反对 333,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的
0.1023%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的 0.0000%，
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 14,692,081 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7837%；反对 333,000 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2163%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
12. 以累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
12.1 以累积投票方式选举产生公司第十届董事会非独立董事：
(1) 选举潘明先生为公司第十届董事会非独立董事；
(2) 选举张冉玮女士为公司第十届董事会非独立董事；
(3) 选举杨国平先生为公司第十届董事会非独立董事；
(4) 选举纪伟毅先生为公司第十届董事会非独立董事；
(5) 选举尹小峰先生为公司第十届董事会非独立董事。
12.2 以累积投票方式选举产生公司第十届董事会独立董事：
(1) 选举李东先生为公司第十届董事会独立董事；
(2) 选举戴克勤先生为公司第十届董事会独立董事；
(3) 选举耿成轩女士为公司第十届董事会独立董事。
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在该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：
议案序号 议案名称 占参与投票的中小投资者所持有表决权
票数
股份总数的比例
12.1 《关于董事会换届的议案》-选举非独立董事
(1) 潘明 14,687,977股 97.7565%
(2) 张冉玮 14,687,977股 97.7565%
(3) 杨国平 14,687,977股 97.7565%
(4) 纪伟毅 14,687,977股 97.7565%
(5) 尹小峰 14,687,977股 97.7565%
12.2 《关于董事会换届的议案》-选举独立董事
(1) 李东 14,687,977股 97.7565%
(2) 戴克勤 14,687,977股 97.7565%
(3) 耿成轩 14,687,977股 97.7565%
除上述 12 项议案外，本次股东大会还听取《独立董事 2017 年度述职报告》。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集
人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书签署页）
本法律意见书于 2018 年 5 月 18 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 周 峰
虞 玮
